证券代码：688800 证券简称：瑞可达 公告编号：2022-039
苏州瑞可达连接系统股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设及说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次向特定对象发行于2022年9月末实施完成，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限3,240万股，本次向特定对象发行完成后公司总股
本将由10,800万股增至14,040万股，假设募集资金总额为68,300.00万元（不考虑发行费用）。
4、根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度归属于公司股东的净利润为11,386.40万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,596.50万元。假设2022年公司实现的归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度业绩持平。假设公司2022年12月31日期末归属于母公司所有者权益等于2021年12月31日归属于母公司所有者权益加上假设的2022年度归属于公司股东的净利润。假设未考虑公司2022年度利润分配因素的影响。
假设2022年度归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）持平；（2）增长15%；（3）增长30%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
6、预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年/2021年12月31日 | 2022年/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 68,300.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 3,240.00 | ||
| 期末总股本（万股） | 10,800.00 | 10,800.00 | 14,040.00 |
| 预计向特定对象发行完成时间 | 2022年9月 | ||
| 假设2022年度净利润与2021年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,386.40 | 11,386.40 | 11,386.40 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,596.50 | 10,596.50 | 10,596.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.23 | 1.05 | 0.98 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.15 | 0.98 | 0.91 |
| 假设2022年度净利润较2021年度增长15% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,386.40 | 13,094.36 | 13,094.36 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,596.50 | 12,185.97 | 12,185.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.23 | 1.21 | 1.13 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.15 | 1.13 | 1.05 |
| 假设2022年度净利润较2021年度增长30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,386.40 | 14,802.32 | 14,802.32 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,596.50 | 13,775.44 | 13,775.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.23 | 1.37 | 1.27 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.15 | 1.28 | 1.19 |
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若2022年度募投项目不会对股东回报实现增益，本次向特定对象发行A股股票后将可能导致公司每股收益指标下降，本次向特定对象发行A股股票存在摊薄公司2022年即期回报的风险。
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目顺应公司所处行业发展趋势和未来发展战略，经董事会审慎讨论后确定，其成功实施符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见公司《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
瑞可达自成立以来一直专注于连接系统产品的研发、生产和销售，并为新能源企业、通信设备企业提供连接系统整体解决方案，目前已成为国内新能源高压连接器、换电连接器和移动通信射频连接器的领军企业之一。
目前，新能源技术在全球范围内方兴未艾，而且随着大容量动力电池、换电技术、储能技术快速发展，应用场景快速多元化，从新能源乘用车到新能源重卡、工程车，从单一的乘用车换电站到光伏储能换电一体站，新产品新需要层出不穷，给公司发展带来了广阔的市场空间。本次向特定对象发行所涉及的募投项目的投建，有助于公司将核心技术产业化，提升公司产品的供应能力，加强与国内外新能源车企、电池系统企业等各类客户的合作关系，增强公司服务下游客户的能力，进一步提升国内连接器产业的国际竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至报告期末，公司共有研发人员近200名，公司具有突出的研发实力。公司建立了完善的激励机制，通过专利奖励、绩效奖励等对研发人员创新成果进行奖励；公司建立了分层次的人才培养体系，通过内部培训、外部交流，保证公司人才梯队建设情况，为公司技术创新培养人才后备军。
2、技术储备
技术创新是公司发展的根本动力，公司自设立之初即将成为“细分领域连
接系统行业全球领先者之一”作为企业愿景。公司以行业技术发展方向为基础，以客户需求为导向，对行业前沿技术进行研究，并不断实现产品上的技术突破，逐步形成了板对板射频连接器技术、高压大电流连接器技术、换电连接器技术、高密度混装连接器技术和板对板高速连接器技术等一系列核心技术。公司重点研发的射频连接器技术、高压大电流连接器技术和换电连接器技术分别面向新能源领域的车载ADAS系统，大容量车载电池、快速充电、储能系统和换电系统等应用场景，能够为客户定制化开发设计连接器整体解决方案。公司核心技术储备雄厚，有助于公司产品满足整车企业及终端消费者对新能源汽车长续航里程、安全、长寿命、快充等多种功能需求，同时有助于公司全方位提升新能源汽车动力电池系统性能。
3、市场储备
公司凭借在新能源连接器领域的深厚技术积淀以及产品突出的性能，产品得到众多车企客户认可，公司已经与国内外主流整车企业及电池系统企业建立了稳定的合作关系，公司现有客户包括蔚来汽车、上汽集团、长安集团、美国T公司等知名整车企业，宁德时代、上海玖行等电池系统企业，在新能源行业内具有较好的客户覆盖度。良好的市场覆盖和客户关系，为本次发行的募集资金使用奠定了良好基础。
五、填补摊薄即期回报的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指
定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于“新能源汽车关键零部件项目”、“研发中心项目”和“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司本次募投项目的实施有利于提高公司在新能源汽车行业的市场份额，提升公司综合技术研发实力，进一步加快销售收入的增长速度。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（五）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人吴世均先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、不干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
自承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若上市公司董事、高级管理人员发生变化，则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。”
特此公告。
苏州瑞可达连接系统股份有限公司董事会
2022年6月16日