证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2022-024
中国国际航空股份有限公司关于筹划重大事项的进展公告
公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让山钢金控资产管理
（深圳）有限公司（以下简称“山钢金控”）持有的山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”）股权并拟向山航集团增资；并且公司亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排。公司拟通过前述交易合计持有山航集团不低于66%的股权，并取得山航集团的控制权（以上合称“拟议交易”）。同时，拟议交易将导致公司在山东航空股份有限公司（以下简称“山航股份”）直接和间接合计拥有权益的股份超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司应向山航股份除公司及山航集团以外的其他股东发出全面要约。
? 拟议交易不构成重大资产重组。
? 拟议交易目前尚处于商议阶段，未完成尽职调查、审计、评估等相关工作，具体方案尚在筹划中，该事项尚存在不确定性。
? 各方签署的《框架协议》仅为各方关于拟议交易的意向性协议，拟议交易各方最终能否就拟议交易的具体方案达成一致意见并签署正式交易协议存在不确定性。拟议交易中公司对山航集团增资事项构成公司的关联交易，该等交易安排尚待履行公司内外部决策及审批程序，存在不确定性。
一、 重大事项进展及拟议交易概述
公司正在筹划取得山航集团的控制权，并进而取得山航股份的控制权。详见公司于2022年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上发布的《中国国际航空股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》。
2022年6月14日，公司、山航集团及山钢金控就上述事项签署了《关于山东航空集团有限公司之股权转让及增资框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》，公司拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资；并且公司亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排。公司拟通过前述交易合计持有山航集团不低于66%的股权，并取得山航集团控制权。上述交易所涉及的股权转让及增资价格将以有权国有资产监督管理机构备案后的山航集团评估值为基础，由相关方协商确定。由于拟议交易将导致公司在山航股份直接和间接合计拥有权益的股份超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司应向山航股份除公司及山航集团以外的其他股东发出全面要约。据此，公司于2022年6月14日向山航股份的股东发出了《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要》。
《框架协议》仅为意向性协议，截至本公告披露日，公司尚未完成对山航集团的尽职调查、审计及评估工作，公司尚未就拟议交易的具体方案与相关方达成一致意见。在公司与拟议交易对方达成一致意见后，将由相关方分别履行适用规则和内部治理制度所要求的内外部决策及审批程序，最终交易条款和条件由相关方在未来另行签署的正式交易文件中约定。
二、 交易相关方情况介绍
（一）山航集团
1. 公司名称：山东航空集团有限公司
2. 法定代表人：徐传钰
3. 统一社会信用代码：91370000614071647W
4. 注册资本：58,000万元人民币
5. 成立时间：1995年2月9日
6. 住所：济南市历下区二环东路5746号
7. 经营范围：住宿、餐饮服务、烟草制品零售。（以上限分支机构经营）（有效期限以许可证为准）。航空运输业及航空维修业的投资与管理；会议及展览服务；办公服务；日用品、工艺品、纪念品的销售、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 山航集团的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（人民币万元） | 股权比例 |
| 1 | 中国国航 | 28,655.91 | 49.41% |
| 2 | 山东省财金投资集团有限公司 | 21,508.78 | 37.08% |
| 3 | 山东省丝路投资发展有限公司 | 4,091.20 | 7.05% |
| 4 | 济南高新控股集团有限公司 | 946.71 | 1.63% |
| 5 | 山钢金控 | 815.91 | 1.41% |
| 6 | 其他股东持股合计 | 1,981.49 | 3.42% |
| 总计 | 58,000.00 | 100.00% | |
9. 关联关系：过去12个月内曾担任公司安全总监的徐传钰先生目前为山航集团的董事长兼总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，山航集团为公司的关联方，拟议交易中的公司对山航集团增资事项构成公司的关联交易
10. 资信情况：截至本公告披露日，山航集团未被列为失信被执行人
（二）山钢金控
1. 公司名称：山钢金控资产管理（深圳）有限公司
2. 法定代表人：王来星
3. 统一社会信用代码：91440300358242514Q
4. 注册资本：100,000万元人民币
5. 成立时间：2015年9月24日
6. 住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼1709
7. 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询、财务信息咨询、企业管理咨询；
金属材料销售；机械设备销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8. 实际控制人：山东省国有资产监督管理委员会
9. 股权结构：山钢金融控股（深圳）有限公司持股100%
10. 关联关系：截至本公告披露日，山钢金控与公司不存在关联关系
11. 资信情况：截至本公告披露日，山钢金控未被列为失信被执行人
三、 交易标的评估、定价情况
截至本公告披露日，山航集团的评估工作尚未完成。拟议交易的股权转让及增资价格将以有权国有资产监督管理机构备案后的山航集团评估值为基础，由相关方协商确定。
四、 《框架协议》的主要内容
2022年6月14日，公司、山航集团和山钢金控签署《框架协议》。根据《框架协议》，山钢金控有意向公司转让其持有的山航集团股权，公司有意受让该等股权；山航集团有意向公司新增注册资本，公司有意认购该等新增注册资本；公司亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排。公司拟通过前述交易合计持有山航集团不低于66%的股权，并取得山航集团控制权。
五、 拟议交易对公司的影响
拟议交易完成后，山航集团、山航股份及其并表范围内子公司将成为公司的控股子公司，导致公司的合并财务报表范围变更。公司控股山航集团及山航股份后，公司可以通过进一步增强市场布局、深化与山航集团协同等方面，提升整体盈利能力。
六、 其他事项提示
1. 《框架协议》仅为意向性协议，拟议交易尚需履行尽职调查、审计、评估等相关工作，正式交易文件的条件和条款尚未确定。拟议交易中公司对山航集团增资
事项构成公司的关联交易，拟议交易尚待履行公司内外部决策及审批程序，存在不确定性。
2. 就拟议交易，各方需履行拟议交易所需的内外部决策及审批程序并签署正式交易文件，可能存在具体交易方案无法协商一致、相关方无法按时签订正式交易文件或无法完成内外部决策及审批程序从而导致拟议交易无法完成的风险。
3. 因拟议交易存在不确定因素，在此期间公司股票价格可能出现波动，请广大投资者注意投资风险。
4. 公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会中国北京，二〇二二年六月十四日