证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2022-035
云南旅游股份有限公司关于控股子公司向参股公司增资暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
2018年4月11日，华侨城集团与肇庆新区管委会及其控制的肇庆悦华鼎盛文旅投资有限公司（以下简称“悦华鼎盛”）签订《肇庆华侨城文化旅游科技产业小镇投资合作合同》（以下简称“《投资合作合同》”），共同投资开发肇庆小镇项目，由华侨城方与悦华鼎盛共同成立合资公司进行开发建设工作。2018年11月9日，公司全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”）控股子公司深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司（以下简称“文旅投资”）与华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城房地产”）共同成立项目公司肇庆华侨城实业发展有限公司（以下简称“肇庆实业”），文旅投资与华侨城房地产的持股比例为43%：
57%。
目前肇庆小镇项目正在建设中，随着项目的推进，相关建设费用以及设备设施费用均有所增加，资金需求进一步加大。根据项目进展情况及资金的实际需求，文旅科技拟按照持股比例以股东借款的形式向文旅投资提供不超过15,351万元的财务资助，其余资金14,749万元由文旅投资另一股东方华侨城华南投资有限公司（以下简称“华南投资”）按照同等条件向文旅投资提供；文旅投资收到上述财务资助后按照持股比例向肇庆实业增加注册资本，肇庆实业另一股东方华侨城房地产按照同等条件向肇庆实业进行增资，其中：文旅投资按43%的比例增资3.01亿元，华侨城房地产按57%的比例增资3.99亿元。增资完成后，肇庆实业的注册资本由原来的12.10亿元增
加至19.10亿元，公司和华侨城房地产持股比例不变，仍为43%和57%。
（二）关联关系
华侨城集团有限公司控股华南投资，间接控股华侨城房地产，而华侨城集团有限公司又是本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述增资构成关联交易。
（三）表决情况
公司于2022年6月14日分别召开第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第二十七会议，审议通过了《公司关于控股子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》，董事会审议该事项时，关联方董事程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生就该事项回避表决。
独立董事龙超先生、王军先生和杨向红女士对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立董事意见。
根据《公司章程》规定，本次交易需提交公司股东大会审议，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应予以回避。
（四）是否构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）深圳华侨城房地产有限公司
1、基本情况
成立日期：1986年9月3日
注册地点：深圳市南山区华侨城兴隆街汉唐大厦21-22楼
法定代表人：倪明涛
注册资本：1000000万元人民币
经营范围：一般经营项目是：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租赁；开办管理深圳华侨城商品市场，投资兴办实业（具体项目
另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；商业运营管理、物业管理；出租商业用房、办公用房；场地租赁（不含仓储）；会议服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营），许可经营项目是：机动车停放经营管理服务。
2、股权结构：深圳华侨城股份有限公司持有华侨城房地产100%股权。
3、主要财务指标：
截至2021年12月31日，华侨城房地产资产总额为15,507,778.04万元，负债总额为10,244,950.02万元，所有者权益为5,262,828.02万元。2021年度实现营业收入3,917,958.20万元，净利润473,790.30万元；以上财务数据已经审计。
（二）华侨城华南投资有限公司
1、基本情况
成立日期：2018年7月13日
注册地点：深圳市龙岗区平湖街道平湖社区隔圳西路127号203-1
法定代表人：倪明涛
注册资本：1000000万元人民币
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；为酒店、餐饮企业提供管理服务；会议策划；展览展示策划；文化活动策划；为体育场馆提供管理服务；物业管理；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：
园林绿化工程设计与施工；室内装饰装修工程设计与施工。
2、股权结构：
华侨城集团有限公司持有华南投资100%股权。
3、主要财务指标：
截至2021年12月31日，华南投资资产总额为163,382.55万元，负债总额为159,994.53万元，所有者权益为3,388.02万元。2021年度实现营业收入0万元，净利
润227.31万元；以上财务数据已经审计。
三、增资相关企业基本情况
（一）深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司
1、基本情况
成立日期： 2017年6月12日注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室法定代表人：李洋注册资本：3000万元人民币经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（具体经营范围以相关机关核准为准）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、股权结构：
深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司持股比例为51%，华侨城华南投资有限公司持股比例为49%。
3、主要财务指标：
截至2021年12月31日，文旅投资资产总额为87,277.85万元，负债总额为84,069.02万元，所有者权益为3,208.83万元；2021年度实现营业收入0万元，净利润3,954.50万元；以上财务数据已经审计。
截至2022年5月31日，文旅投资资产总额87,562.10万元，负债总额85,901.09万元，所有者权益1,661.01万元；2022年1-5月实现营业收入0万元，净利润为-1,547.82万元；2022年1-5月财务数据未经审计。
（二）肇庆华侨城实业发展有限公司
1、基本情况
成立日期： 2018年11月09日注册地点：肇庆新区文创二路以西西域500米肇庆华侨城文化旅游小镇(一期)C区品牌展示中心一楼02室法定代表人：王久浩注册资本：121000万元人民币经营范围：以自有资金对外投资；主题公园、体育公园(含水上运动中心、球类运动中心、体能拓展训练营及体育公园)、创意文化园的开发、建设、经营、管理；物业管理、出租；室内娱乐设施经营(不含许可项目),游乐园经营及管理；园林工程策划、设计、施工；土木工程建筑业；对市政工程及设施的投资、建设、管理、维护；花木种植；会议及展览服务；设计和制作雕塑、演出服、道具,舞台美术设计和摄影服务；文化活动策划,文化活动组织策划；广告业；停车场经营及管理；旅游项目咨询及旅游商品开发；文化艺术品、旅游用品、首饰、工艺品的设计、开发：国内贸易；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；住宿业、餐饮服务、娱乐业、电影放映（电影院内）、洗浴服务、演出经营、演出经纪；零售：音像制品、图书、期刊、电子出版物。
（二）股权结构：
深圳华侨城房地产有限公司持股比例为57%；深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司持股比例为43%。
（三）主要财务指标：
截至2021年12月31日，肇庆实业资产总额为486,612.92万元，负债总额为286,582.13万元，所有者权益为200,030.79万元；2021年度实现营业收入138,675.65万元，净利润22,988.94万元；以上财务数据已经审计。
截至2022年5月31日，肇庆实业资产总额为589,599.42万元，负债总额为390,058.17万元，所有者权益为199,541.25万元；2022年1-5月实现营业收入2,242.77万元，净利润为-489.55万元；以上2022年1-5月财务数据未经审计。
四、关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响
本次控股子公司对其参股公司进行增资，资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的影响。公司子公司与合作方按权益比例为参股公司进行增资，有利于参股公司业务发展。本次增资不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及子公司与华侨城房地产发生关联交易金额为5,119,330.00元，与华南投资发生关联交易金额为9,107,423.08元。
六、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司全资子公司文旅科技按照持股比例以股东借款的形式向其控股子公司文旅投资提供财务资助的方案符合相关法律法规及其他规范性文件的要求和规定；
2、文旅投资收到上述财务资助后按照持股比例向其参股的肇庆实业进行增资的方案符合相关法律、法规及其他规范性文件的要求和规定；
3、上述增资的资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的影响。公司子公司与合作方按权益比例为参股公司进行增资，有利于参股公司业务发展。本次增资不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、我们同意此议案并将此议案提交公司董事会审议，董事会在审议该议案时，关联方董事应回避表决。
（二）独立董事意见
1、董事会在发出《公司关于控股子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》前，已经取得了我们的认可。本次公司控股子公司向参股公司增资暨关联交易事项，关联董事均进行了回避表决，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、公司全资子公司文旅科技按照持股比例以股东借款的形式向其控股子公司文旅投资提供财务资助的方案符合相关法律法规及其他规范性文件的要求和规定；
3、文旅投资收到上述财务资助后按照持股比例向其参股的肇庆实业进行增资的方案符合相关法律、法规及其他规范性文件的要求和规定；
4、上述增资的资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的影响。公司子公司与合作方按权益比例为参股公司进行增资，有利于参股公司业务发展。本次增资不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
5、我们同意该议案提交公司股东大会审议，在提交公司股东大会审议时，关联股东应回避表决。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第三十三次会议决议；
（二）公司第七届监事会第二十七次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司控股子公司向参股公司增资暨关联交易事项的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司控股子公司向参股公司增资暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2022年6月15日