广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
2021年年报问询函相关问题的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵所出具的《关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第504号，以下简称“问询函”）已收悉。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对问询函中需要保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
问题五. 报告期内，除天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付，你公司仅向首发募投项目投入336.38万元。请你公司：
（1）请详细说明承诺投资项目进展不及预期的原因，项目所处市场环境、可行性是否发生重大变化，以及前述事项对你公司主营业务竞争力及未来发展的影响。
（2）详细说明闲置募集资金的具体用途、资金流向，是否存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，是否存在挪用募集资金的情形。
请保荐机构就上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司回复
（一）请详细说明承诺投资项目进展不及预期的原因，项目所处市场环境、可行性是否发生重大变化，以及前述事项对你公司主营业务竞争力及未来发展
的影响。
1、公司首发募投项目进展不及预期的原因
报告期内，公司向首发募投项目投入募集资金的情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 原承诺投资总额 | 变更后投资总额(1) | 报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 品牌营销服务网络拓展项目 | 是 | 20,710.19 | 5,570.97 | 177.50 | 1,248.47 | 22.41% | 2023年12月31日 |
| 品牌创意设计互联网众包平台建设项目 | 是 | 13.29 | 13.29 | —— | 13.29 | 100.00% | 已终止 |
| 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目 | 是 | 4,663.96 | 3,645.51 | 75.68 | 471.19 | 12.93% | 2023年07月01日 |
| 品牌整合营销传播研发中心建设项目 | 否 | 3,059.28 | 3,059.28 | 83.20 | 323.95 | 10.59% | 2023年12月31日 |
| 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 | 否 | 2,073.49 | 2,073.49 | 0.00 | 6.62 | 0.32% | 2023年12月31日 |
| 合计 | —— | 30,520.21 | 14,362.54 | 336.38 | 2,063.52 | —— | —— |
注：①“品牌营销服务网络拓展项目”于2020年11月变更为“品牌营销服务网络拓展项目”、“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”以及“永久补充公司流动资金”；②“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”于2020年11月变更为“视频后期制作建设项目”和“永久补充公司流动资金”。
（1）品牌营销服务网络拓展项目进展不及预期的情况说明
公司原计划实施该项目，旨在通过加大服务网络布局实现公司业务扩张、提高公司服务水平和客户粘性。自公司上市以来，项目所处的环境、可行性发生了较大变化。一方面，公司于2020年收购了上海天与空广告有限公司，在夯实公司主营业务基础上实现了公司在上海、北京开设子公司的计划，与该募投项目存在一定程度的替代性；另一方面，品牌营销传播方式在国内数字经济发展和疫情重塑国际商业竞争格局的双重影响下快速改变，客户对品牌营销传播公司的营销需要逐渐从聚焦内容策划能力，延伸至包括社媒资源整合、数据整合处理技术、
私域流量拉新促活等细分领域能力，而这些能力，很难通过开设复制公司基因的子公司实现。因此，公司适时调整和优化了该项目的业务发展战略方向，在2020年11月变更了该项目的部分资金用途，并将该项目的实施方式调整为“自建分子公司+与拥有资源优势、数据优势的公司合资成立新公司”的双轨道模式。报告期内，除了自主研究及构建相关能力外，公司也与多家拥有相关技术及数据基因的营销传播公司沟通合资成立新公司，而这些能力项下的公司正面临着快速的迭代与发展，故在合资公司设立上，公司格外慎重。因此，公司也于2021年6月将该项目的预定可使用状态日期由2021年7月1日调整为了2023年12月31日。
报告期内，公司投入品牌营销服务网络拓展项目的募集资金为177.50万元，系公司基于汽车营销业务发展的良好势头，在上海地区设立合资公司因赛（上海）品牌营销广告有限公司。因赛（上海）品牌营销广告有限公司的设立也进一步推动了公司汽车营销业务在报告期内的快速发展。
（2）多媒体展示中心及视频后期制作建设项目进展不及预期的情况说明
该项目原分为两个板块，分别为搭建多媒体综合展示中心和建设视频后期制作技术平台。自疫情以来，以人流、物流聚集为主要特征的线下展览受到很大冲击，而营销智能化和数字技术的发展，不断地推动线下展览展会、公关活动等传统模式向网络展会、网络直播活动等线上模式转型，使得该项目中的“多媒体展示中心建设”的市场环境、可行性发生了较大变化。因此，公司在2020年11月终止了该项目中的“多媒体展示中心建设”，并变更了该部分对应的募集资金用途为“永久补充公司流动资金”。
而对于该项目中的“视频后期制作”部分，公司在2021年初通过反复的调研考证、实地走访，对其可行性进行再次分析后，决定基于未来发展规划，通过两年时间建立符合影视发展趋势的“商业影视闭环”，满足客户从视频策划、视频拍摄到视频制作的全链路营销服务需求。因此，公司也将项目达到预定可使用状态的日期由2021年7月1日调整为了2023年7月1日。
报告期内，为加快“视频后期制作”项目的建设，公司增加了子公司广州意
普思影视广告制作有限公司（以下简称“意普思广告”）作为实施主体，并使用募集资金向意普思广告增资了900万元。公司计划通过意普思广告投入XR技术、三维技术、VR全景技术等影视制作技术研发应用领域，并将新兴技术应用于不同营销场景之中，进一步提升视频制作水准，满足多样化的客户需求及视觉效果。但相关技术的研发应用仍需一定周期，因此在报告期内实际投入的募集资金金额较小。
（3）品牌整合营销传播研发中心建设项目进展不及预期的情况说明该项目主要分为两个板块，即对“品牌价值智能搜索系统”和“数字媒体智能投放管理系统”两大项目进行研发。报告期内，为加快项目的投入，公司增加了子公司广东因赛数字营销有限公司（以下简称“因赛数字”）及广东创意热店互联网科技有限公司（以下简称“创意热店”）作为实施主体，其中创意热店负责项目中涉及的研发任务，因赛数字负责为创意热店的研发任务提供底层模型与方法论支撑。
公司已围绕两大系统建立了INSIGHT MarTech营销科技研发中心，由创意热店主导实施，以智能营销内容为突破口，进行智能营销内容技术、产品和平台研发。报告期内，公司自主研发了“因赛智能营销引擎INSIGHTengine”，基于AI技术、大数据分析技术，结合公司沉淀多年的品牌营销方法论和工具，构建出了创意数字资产管理、平面创意智能生成和创意多元化延展的智能化创意生产工具。虽然部分研发成果已应用于公司的直播营销、社媒营销、电商广告、平面广告、创意延展等部分营销场景，但公司仍需进一步验证测试，后续公司将会持续通过因赛数字在实际业务中的应用进行反复实践与完善，保证使用效率与服务质量。同时公司根据项目实际情况，经谨慎研究和讨论，将该项目达到预定可使用状态的日期由2021年7月1日调整为2023年12月31日。报告期内，公司投入该项目的资金仅为前期研发支出的资金，金额较小。
（4）品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目进展不及预期的情况说明
该项目拟租赁场地、购买电脑、服务器和办公软件等软硬件设备和相关教学资源，聘请行业龙头企业、世界知名高校、行业协会、著名品牌机构、政府、行业大师，共同开展品牌管理与营销传播领域的人才培养项目建设及人才培养方案
研究。报告期内，公司持续完善品牌营销智库的搭建以及推动因赛研究院的落地，联合多方资源，针对与各方的合作方式、培训模式、执行计划等要素进行了多次严谨探讨。同时公司根据项目实际情况，经谨慎研究和讨论，将项目达到预定可使用状态的日期由2021年7月1日调整为2023年12月31日。报告期内，该项目仍处于计划论证阶段，尚未投入资金。综上，公司于2021年6月对上述首发募投项目的可行性进行论证后，对各募投项目达到预定可使用状态的日期均进行了延期。在2022年上半年结束后，公司将根据各募投项目在2021年下半年和2022年上半年的进展情况，再次对其可行性进行论证，并在2022年半年度报告中进行信息披露。如届时认为需要调整募集资金投资计划的，公司亦将及时披露调整后的募集资金投资计划。
2、公司首发募投项目进展不及预期对公司的影响
经过多年积累，公司已在品牌营销领域形成了专业服务优势、营销技术优势、人才团队优势、客户资源优势等核心竞争力。根据公司制定的中长期发展战略，公司致力于发展成为“能够为各行业龙头企业客户提供全链条品牌管理与营销服务的智慧服务企业，以基于深刻洞察力的品牌营销智慧，结合智能化的数字营销技术，为客户的品牌发展和品牌营销全面赋能”。上述募投项目的开展，有利于公司巩固自身核心竞争力，助力公司发展战略规划的实施。但公司日常主营业务的开展以及未来发展，并不依赖于募投项目的实施。报告期内，公司结合市场环境、募投项目的实际情况，稳健地推进募投项目，谨慎地使用募集资金，更有利于公司看清行业发展生态环境以及行业发展格局的变化趋势，更准确地把握新的发展机遇。相关募投项目进展不及预期，不会对公司主营业务竞争力及未来发展产生不利影响。
（二）详细说明闲置募集资金的具体用途、资金流向，是否存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，是否存在挪用募集资金的情形。
截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金共18,944.52万元（含存
款及理财利息收入），其中11,329.52万元存放于募集资金专户中，1,615.00万元用于进行现金管理，6,000万元用于临时补充流动资金。
1、截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金在各募集资金专户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 户名 | 开户行 | 账号 | 截止日余额 |
| 1 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120908975910605 | 85,421,831.10 |
| 2 | 招商银行股份有限公司广州分行营业部 | 120908975910102 | 0.00 | |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司广州番禺支行 | 44050153004600000870 | 25,361,103.52 | |
| 4 | 平安银行广州中石化大厦支行 | 15000099431258 | 102,480.03 | |
| 5 | 招商银行股份有限公司广州分行营业部 | 120908975910804 | 1,121,984.05 | |
| 6 | 广州意普思影视广告制作有限公司 | 广发银行股份有限公司广州东站支行 | 9550880227820100177 | 213,529.81 |
| 7 | 广东因赛数字营销有限公司 | 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120909834310703 | 66,148.66 |
| 8 | 广东创意热店互联网科技有限公司 | 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120909641410808 | 1,008,101.69 |
| 合计 | 113,295,178.86 | |||
2、截至2021年12月31日，公司用于现金管理的募集资金金额为1,615万元，其中800万元通过平安银行广州中石化大厦支行开设的募集资金专户购买保本型结构性存款产品，815万元通过广发银行股份有限公司广州东站支行开设的募集资金专户购买保本型结构性存款产品。该购买理财的募集资金余额期末未作为募集资金专户余额列示。
3、截至2021年12月31日，公司使用暂时补充流动资金的募集资金金额为6,000万元。公司暂时补充流动资金的6,000万元主要用于在日常业务经营中支付供应商款项。
综上，公司不存在变更尚未使用的募集资金用途或将尚未使用的募集资金直接或间接流向关联方的情形，不存在挪用募集资金的情形。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、每月直接从三方存管银行获取募集资金专用账户对账单，并保存获取过程留痕；
2、获取公司募集资金使用明细、募集资金使用计划及募集资金使用制度，分析公司募集资金投入是否符合募集资金使用计划及募集资金使用制度的规定；
3、获取公司资金使用有关资料，包括公司募集资金专户网银电子流水与银行日记账等；对公司募集资金使用情况进行抽凭，获取了募集资金使用相关的业务合同或理财合同、会计凭证、银行回单等资料；
4、查阅上市公司募集资金使用相关公告及三会文件；查阅公司募集资金补流的三会资料等决策文件以及归还暂时补流募集资金的相关归还凭证；
5、取得公司关于募集资金存放与使用情况的说明；
6、取得大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明；
7、访谈公司董事会秘书及财务总监等人员，了解公司募集资金使用情况的相关问题，包括公司募集资金投资项目的进展情况、募投项目投资进度整体较慢的具体原因及后续资金使用计划、公司募集资金变更用途或延期的原因及合理性、“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”的实施情况及终止原因、公司临时补流募集资金的具体用途及实际去向等情况，了解公司募投项目实施过程中是否存在相关重大不利因素或实施障碍。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
因赛集团历次使用闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金、部分募集资金投资项目变更用途或终止或延期或增加实施主体等事项，均经公司董事会
审议批准，履行程序完备、合规，保荐机构均进行了相应核查并出具了核查意见，公司募集资金使用情况符合相关法律法规以及公司募集资金使用制度的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
公司本次已补充披露募投项目的具体进展情况，相关募投项目进展不及预期的原因主要系，公司项目所处环境及其可行性已发生较大变化，行业发展方向及客户需求发生变化，公司根据实际情况适时调整与优化募投项目的业务发展战略方向；同时，公司相关技术的研发应用需要一定的验证测试周期，造成募投项目整体进展较慢，不会对公司主营业务竞争力及未来发展产生不利影响。公司尚未使用的募集资金部分存放于募集资金专户，部分用于进行现金管理，部分用于暂时补充流动资金。公司不存在变更尚未使用的募集资金用途或将尚未使用的募集资金直接间接流向关联方的情形，不存在挪用募集资金的情形。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年年报问询函相关问题的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋 迪 杨华川
广发证券股份有限公司
年 月 日