深南金科股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为了更好维护公司及公司股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司（以下简称为“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司、子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或者其他形式的担保。
第四条 本公司为子公司提供的担保视同为对外担保，并需履行相应的信息披露义务。
第五条 对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司应当拒绝任何强令其为他人担保的行为。
第六条 公司对外提供担保必须由股东大会或董事会在公司章程及本制度规定的权限范围内予以审批方可实施。
第七条 公司对外担保原则上应当要求被担保人提供与担保数额相当的反担保。反担保提供方必须具有实际承担能力，若反担保人提供抵押或质押的，反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、股权、土地使用权、机器设备和知识产权。
第八条 公司若提供对外担保的，必须严格依照相应法律规定及《公司章程》真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
第二章 对外担保审批权限划分
第九条 公司不对控股子公司以外的其他主体提供对外担保。公司进行下列对外担保，必须经过股东大会审批并及时对外披露；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。
审议本条第一款第（五）项担保事宜，应由股东大会特别决议通过。已经按照上述规定履行审批、披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 上述由股东大会实施的审批权限不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。但是公司股东大会通过对外担保决议后可以授权公司董事长对外签订担保合同。
第十一条 除了上述需由股东大会审批外的其他对外担保事项，应当由公司董事会予以审批方可实施，并及时对外披露。
第十二条 董事会审批对外担保，必须有公司董事会二分之一以上董事出席方可召开董事会，并且经出席董事会的三分之二以上董事（同时该部分董事必须占全体董事的过半数）以及全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。
董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
第十三条 董事会必须严格依照上述权限审议对外担保事项，不得越权审批，不得擅自授权公司其他无权部门或个人审批对外担保事项，否则因此给公司带来损失的，董事会决议中持赞成票的董事应当对此损失承担连带赔偿责任。
第三章 对外担保审批程序
第十四条 公司对担保业务建立严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。第十五条 公司配备合格的人员办理担保业务。办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德和业务素质，熟悉国家有关法律法规及专业知识。该经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人员有权拒绝办理。
第十六条 财务部对担保的审查公司在决定提供对外担保前，财务部应当组织相关人员对申请担保单位主体的资格，申请担保项目的合法性，申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况，申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估，形成评估报告。提交董事会审议。
第十七条 董事会审查董事会根据担保业务分析报告，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一）不具有独立法人资格；
（二）产权关系不明确，转制尚未完成或其设立不符合国家法律或国家产业政策的；
（三）提供资料不充分时或提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（四）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（五）上年度亏损或上年度赢利甚少且本年度预计亏损的；
（六）经营状况已经恶化、信誉不良的；
（七）未能提供公司认可的反担保条件，或反担保的提供方不具有实际承担能力的；
（八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形的。
申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产时，应当拒绝担保。
第十八条 担保的审批公司董事会在对担保事项进行表决时，依照本制度第十二条规定形成有效决议。若是属于股东大会审批的对外担保事项的，则董事会还必须将该对外担保事项提交股东大会审议通过。
第四章 对外担保的风险管理
第十九条 公司对外提供担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项明确。
第二十条 担保合同订立时，由经理组织相关人员对担保合同有关内容进 行认真审查；重大担保合同订立时，应当征询法律顾问和财务顾问的意见，并出具意见书。
第二十一条 公司董事长或其授权的代表人根据董事会或股东大会的决议，代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十二条 公司财务部是公司担保行为职能管理部门，担保合同订立后，应及时通知监事会、董事会秘书并按照公司内部管理规定妥善保管担保合同；财务部应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事项，跟踪关注被担保单位的经济运行情况，对可能出现的风险预测、分析，并根据实际情况及时报告公司董事会；负责对被担保单位、被担保项目进行监测，对有可能出现的风险，提出相应的处理办法，并上报董事会。
第二十三条 公司所担保债务到期后，财务部要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务：
（一）当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务、出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。
（二）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时上报公司董事会，提议终止互保协议。
（三）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
（四）公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。
（五）人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权的，有关职能单位应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
（六）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司经理、财务部门报告情况，必要时公司经理可指派有关部门（人员）协助处理。
第二十四条 经理应每季度就对外担保实施情况向董事会作出书面报告。
第二十五条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
第二十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定和本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。意见至少应包括以下内容：
（一）每笔担保的主要情况，包括担保提供方、担保对象、担保类型、担保期限、担保合同签署时间、审议批准的担保额度、实际担保金额以及担保债务逾期情况；
（二）公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例；
（三）公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例；
（四）对外担保是否按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序；
（五）公司是否建立了完善的对外担保风险控制制度；
（六）公司是否充分揭示了对外担保存在的风险；
（七）是否有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司不存在对外担保的，独立董事也应出具专项说明和独立意见。
第五章 信息披露
第二十七条 公司应当按照《公司法》、《证券法》、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论表决情况，有关的董事会、股东大会的决议应当公告。公司还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十八条 对于已披露的担保事项，当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算及其他严重影响还款能力情形、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二十九条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知本公司履行有关信息披露义务。
第六章 附则
第三十条 本制度由公司股东大会审议通过，修改时亦同。
第三十一条 本制度自股东大会通过之日起生效，本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
深南金科股份有限公司
2022年6月