深南金科股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则 第一条 为了加强公司对外投资的内部控制和管理，规范单位对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度适用于本公司及合并报表范围内全资和控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为。公司对外投资应服从公司制定的发展战略，控制投资风险、注重投资效益。第三条 对外投资的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资管理的组织机构、权限第四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
（一）公司以下对外投资由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （二）达到下列标准之一的，公司应当组织有关专家、专业人员进行评审，经董事会审议后报股东大会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第五条 对于达到股东大会审议标准的对外投资，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第六条 公司进行“委托理财”投资时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第四条规定标准的，适用第四条的规定。已经按照第是条履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。第七条 公司在十二个月内发生的投资标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用第四条的规定。已经按照第四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第八条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。 第九条 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十条 董事会战略委员会工作小组负责组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。第十一条 公司经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，应亲自或指派专人（通常应为分管副总经理）追踪重大投资项目的执行进展、投资效益情况，并应定期向董事会汇报项目进展情况，同时应就项目实施过程中出现的异常情况及时向董事会报告并提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。 第十二条 公司证券事务部和财务部为对外投资的日常管理部门，负责公司投资项目的效益评估、信息披露、资金筹措等。 第十三条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第三章 对外投资的决策管理及执行 第十四条 董事会战略委员会工作小组对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，报董事会战略委员会初审。第十五条 初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。 第十六条 可行性研究报告提交公司总经理办公会通过后，上报董事会战略委员会，并根据相关权限履行审批程序，并在获得批准后由公司经理负责组织日
常管理部门执行。第十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。第十八条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。第十九条 对外投资派出人员的人选由公司经理办公会研究决定。第二十条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第二十一条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第二十二条 公司经理办公会应组织对派出的董事、监事、经营管理人员进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第四章 信息披露与档案管理 第二十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务。 第二十四条 审议投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议，会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、可行性报告等应作为备查文件由董事会秘书保存。
第五章 附则第二十五条 公司投资项目发生未按计划进行、未实现预期收益或发生损失时，应追究相关责任人员的责任。具体追责方式为：
对除公司高级管理人员以外的其他工作人员的追责由公司总经理负责并作出具体的处理决定； 对公司高级管理人员的追责由公司董事会负责并作出具体的处理决定；对公司董事的追责由公司股东大会负责并作出具体的处理决定。 第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
深南金科股份有限公司
2022年6月