深南金科股份有限公司风险投资管理制度
第一章 总 则 第一条 为进一步规范深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的风险投资是指股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。以下情形不适用本制度风险投资规范的范围：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。第三条 风险投资的原则：
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制，合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。第四条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 第五条 公司只能用自有资金进行风险投资，应严格控制风险投资的资金规
模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金进行风险投资。 第六条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的风险投资行为。公司下属的全资子公司、控股子公司进行风险投资，参照本制度的相关规定执行。未经本公司同意，公司下属的全资子公司及控股子公司不得进行风险投资。 第七条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。如果公司已设立证券账户和资金账户的，应当在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。如果公司未设立证券账户和资金账户的，应当在设立相关证券账户和资金账户后二个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。第八条 公司进行风险投资时，应当同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
第二章 风险投资的决策权限第九条 公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露。 第十条 公司投资额度占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且金额在人民币5000万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。 第十一条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司处于持续督导期时，保荐机构应当对公司股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。
第三章 风险投资的责任部门和责任人 第十二条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。公司总经理作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。公司董事会秘书
负责履行相关的信息披露义务。 第十三条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，财务总监为责任人。公司财务部应当对风险投资及资金运用的情况设立台账，建立健全完整的会计账目，做好会计核算、账务处理等相关工作。风险投资资金发生变动当日应当出具台账，并向财务总监汇报。 第十四条 公司内部审计部门应当定期或不定期的对风险投资项目实施进展情况进行全面的监督和检查，认为风险投资项目存在问题或违法违规情形的，应当及时向公司审计委员会提出异议或纠正意见，审计委员会报告应当迅速查清事实，及时采取措施予以纠正或完善。 公司内部审计部门负责对风险投资项目进行审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
第四章 风险投资项目的决策流程第十五条 风险投资项目实施前，公司投资部门对风险投资项目进行前期调研、洽谈和评估（包括但不限于拟投资项目的合法合规性、市场前景和未来成长性、投资收益和风险提示、投资规模以及公司资金筹措情况等），并进行可行性分析，编制项目建议书，并上报董事长。第十六条 公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第十七条 董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或股东大会审议。第十八条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。 第十九条 保荐机构（如有）应当就风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见。
第五章 风险投资内部信息报告程序 第二十条 公司风险投资活动应遵循公司的《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等制度规定的内部信息报告程序。 第二十一条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。 第二十二条 公司各相关部门、分公司、控股子公司在风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，信息知情人应第一时间向董事长报告，并知会董事会秘书，以便及时对外信息披露。第二十三条 经充分论证后确需变更已实施的风险投资方案的，公司应当按照原风险投资方案的审批权限，履行相应的审批程序。 第二十四条 公司财务部门、内部审计部门应加强对风险投资项目进行日常管理，监控风险投资项目的进展和收益情况。
第六章 风险投资的信息披露 第二十五条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等相关规定，及时履行信息披露的义务，并保证信息披露的内容真实、准确、完整。第二十六条 董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、监事、 高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。 第二十七条 公司董事会应在做出风险投资决议后2个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见； （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）。 第二十八条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当披露以下内容：
（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等； 上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第七章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司内部规章制度的相关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件的规定相冲突的，须按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。第三十条 本制度所称“以上”、“以下”包含本数，“超过”不包含本数。第三十一条 本制度的解释权归公司董事会。第三十二条 本制度自公司董事会通过之日起生效实施，修改后亦同。
深南金科股份有限公司
董事会2022年6月