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关联交易决策制度
第一章 总则第一条 为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》和《公司章程》等有关规定，制订本制度。
第二条 公司将关联交易合同的订立、变更、终止及履行情况纳入企业管理，并严格按照国家有关规定和本制度予以办理。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（一）关联法人
1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；；
2、由前述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12 月内，具有本条第（一）、（二）款规定情形之一的；
2、过去12月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定情形之一的。公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响具体方式、途径及程度方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第五条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）关联双方共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源、权利、债务转移的事项；
（二十）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第六条 公司关联交易遵循的基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）符合公平、公开、公正原则；
（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，除特殊情况外，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）关联交易的价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方，难以确认市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分的披露。
第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第四章 关联交易价格的确定
第八条 公司关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第九条 公司关联交易定价原则和定价方法：
（一）双方提供的产品或劳务，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件；
（二）国家有统一价格收费标准的，执行国家统一规定；
（三）国家没有统一价格收费标准的，有市场价格的参照市场价格执行；
（四）没有上述两项价格或标准的产品或劳务按照成本加成定价，根据交易的产品或劳务的实际完全成本加合理利润率确定收费标准；
（五）在任何情况下，任何一方收取的产品或劳务费用标准不得高于其同时向任何第三方提供相同的产品或劳务费用标准。
第五章 关联交易的批准权限
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项（公司提供担保、对外投资除外），由公司经理或者经理办公会议审议批准并报董事会备案。做出该决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。
有利害关系的人士在经理办公会议上应当回避表决。
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含 0.5%），并低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准。
第十二条 公司股东大会审议批准如下关联交易事项：
（一）公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额在人民币3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（公司提供担保、获赠现金资产除外）。公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（本制度第五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估），并由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议批准；
（二）公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的；
（三）证券监管部门认为应当由股东大会审议批准的关联交易。第十三条 公司不对除控股子公司以外的其他主体提供对外担保。第十四条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十条、第十一条及第十二条标准的，适用本制度第十条、第十一条及第十二条的规定。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条、第十一条及第十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十五条 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序适用本制度规定。
第六章 关联交易的回避与决策程序
第十六条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事
指具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
关联股东不应当参与投票表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上（公司提供担保除外）、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。
第十八条 公司监事会应当对关联交易作价是否公允发表意见。第十九条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照本制度规定的方式表决：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四)公司与控股子公司发生的关联交易
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第七章 关联交易的信息披露
第二十条 对于以下关联交易，公司应当及时披露：
（一）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
第二十一条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提交以下文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议书或意向书；
(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
(四)交易涉及的政府批文（如适用）；
(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六)独立董事事前认可该交易的书面文件及独立意见；
(七)深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十三条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二十条标准的，适用第二十条的规定。
已按照第十条、第十一条、第十二条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十条、第十一条、第十二条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司与关联人进行第五条第（十三）至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十一条、第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十一条、第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条、第十一条、第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十条、第十一条、第十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本节规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照第十二条规定提交股东大会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》第十章规定履行披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司与控股子公司发生的关联交易
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第八章 附则
第三十条 公司的参股公司与公司的关联人进行的第五条提及的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本制度的规定,履行信息披露义务。
第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并由公司董事会提出修正案，提请股东大会审议通过。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十五条 本制度解释权属于公司董事会。
深南金科股份有限公司
2022年6月