证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编码：2022-049
广东东方精工科技股份有限公司关于股权投资深圳万德的自愿性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”或“公司”）为进一步推动“数字化”战略落地、进一步提升在瓦楞纸包装印刷设备领域的综合实力，以自有资金股权投资深圳市万德环保印刷设备有限公司（以下简称“深圳万德”），通过受让股权和增资相结合的方式，获得深圳万德51%股份，投资总金额为人民币17,380.00万元。
根据交易协议，本次交易完成交割过户的前提为协议约定的先决条件达成并获公司确认，先决条件详见本公告“五、交易协议主要内容”之“3. 交割过户的先决条件”。交易各方同意以在深圳万德主管市场监督管理部门办理完成本次交易的工商变更登记和备案手续，作为本次交易交割过户的证明。
深圳万德近日已在主管市场监督管理部门办理完成了本次交易的工商变更登记和备案手续，本次交易交割过户已完成，东方精工成为深圳万德的控股股东，深圳万德将纳入东方精工合并报表。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及东方精工《公司章程》等相关规定，本次交易生效无需事前经过东方精工董事会、股东大会批准，亦无需经过有关部门的批准或东方精工债权人同意。
本次交易未触及相关法律法规、部门规章和规范性文件、业务规则及业务指南中规定的强制性信息披露标准。
二、交易对方的基本情况
1. 李亚君
| 姓名 | 李亚君 |
| 身份证号码： | 41090119********44 |
| 住所 | 广东省深圳市南山区 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
2. 赵江
| 姓名 | 赵江 |
| 身份证号码： | 52010219********93 |
| 住所 | 贵州省贵阳市南明区 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
3. 罗三亮
| 姓名 | 罗三亮 |
| 身份证号码： | 41090119********15 |
| 住所 | 广东省深圳市龙岗区 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
4. 深圳市万德商务服务合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 深圳市万德商务服务合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5H78EK4U |
| 设立日期 | 2022年2月14日 |
| 住所 | 深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区52栋1#厂房301 |
| 执行合伙事务人 | 赵江 |
| 注册资本 | 1万元人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
以上交易对方与东方精工、东方精工控股股东及实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与东方精工无业务往来。
截至本公告披露日，公司未获知以上交易对方与除控股股东之外的东方精工
前十大股东存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系的情形。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为深圳万德之51%股权，相关情况如下：
1. 基本信息
| 企业名称 | 深圳市万德环保印刷设备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300586721349N |
| 设立日期 | 2011年11月16日 |
| 住所 | 深圳市龙岗区平湖街道富民工业区富民路5号 |
| 注册资本 | 117.1949万人民币 |
| 法定代表人 | 赵江 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 主营业务说明 | 瓦楞纸包装数字印刷设备的研发、制造、销售、服务， |
2. 股权结构
本次交易前，深圳万德股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币万元） | 出资比例 |
| 1 | 李亚君 | 48.1200 | 48.12% |
| 2 | 赵江 | 27.2200 | 27.22% |
| 3 | 罗三亮 | 19.7000 | 19.70% |
| 4 | 深圳市万德商务服务合伙企业（有限合伙） | 4.9600 | 4.96% |
| 合 计 | 100.0000 | 100.00% | |
本次交易完成交割过户后，深圳万德股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币万元） | 出资比例 |
| 1 | 东方精工 | 59.7694 | 51.00% |
| 2 | 李亚君 | 27.6332 | 23.58% |
| 3 | 赵江 | 15.6312 | 13.34% |
| 4 | 罗三亮 | 11.3128 | 9.65% |
| 5 | 深圳市万德商务服务合伙企业（有限合伙） | 2.8483 | 2.43% |
| 合 计 | 117.1949 | 100.00% | |
3. 主要财务指标
根据公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的、审计意见为无保留意见的《深圳市万德环保印刷设备有限公司（2021年1月1日至2022年3月31日止）审计报告》，深圳万德最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 截至 2021年 12 月 31 日/ 2021年度 | 截至 2022 年3 月 31日/ 2022年1-3月 |
| 资产总额 | 7,232.82 | 9,407.67 |
| 负债总额 | 4,856.26 | 6,537.62 |
| 净资产 | 2,376.55 | 2,870.05 |
| 营业收入 | 11,793.46 | 2,915.58 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,168.69 | 493.50 |
4. 本次交易标的资产其他相关情况的说明
（1）经确认，本次交易标的资产的权属清晰，不存在被设置抵押、质押或者其他第三人权利的情形；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情形；不存在被查封、被冻结、司法拍卖等司法措施等情形；不存在受任何优先认购权、优先购买权或其他类似可能会影响标的资产交割过户的情形，亦不存在导致标的资产无法交割过户的法律障碍和风险。
（2）经确认，深圳万德《公司章程》等文件中，不存在可能导致东方精工利益受到损害的、法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（3）经确认，截至本公告提交披露日，东方精工不存在为深圳万德提供担保、财务资助、委托深圳万德理财，以及其他可能导致深圳万德占用东方精工资金的情况；本次交易实施完成前，东方精工与深圳万德不存在经营性往来，亦不存在本次交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（4）经确认，截至本公告提交披露日，深圳万德不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易定价政策和定价依据的说明
本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，以深圳万德2022年第一季
度、2021年年度财务状况和经营业绩为基础，综合考虑瓦楞纸包装数字印刷行业的发展趋势、标的公司市场地位、技术产品的市场竞争力、未来发展潜力和市场前景等因素，由交易各方经友好协商达成一致，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、交易协议主要内容
1. 交易金额
本次交易总金额为人民币17,380.00万元，分为增资和受让股权两部分：
（1）东方精工向深圳万德增资人民币5,000.00万元（其中17.1949万元计入注册资本，4,982.8051万元计入资本公积），增资完成后，东方精工持有深圳万德14.67%股权，标的公司注册资本由人民币100.0000万增至人民币117.1949万元。
（2）东方精工以合计人民币12,380.00万元的对价，受让4名交易对方合计持有的深圳万德36.33%股权。
上述两部分交易完成后，东方精工合计持有深圳万德51%股权。
2. 支付安排
（1）交易协议签署后15个工作日内，东方精工支付受让股权部分对价款和增资款各自部分的30%。
（2）交易协议约定的交割过户先决条件全部确认达成、在深圳万德主管市场监督管理部门完成本次交易交割过户的工商变更登记或备案手续后15个工作日内，东方精工支付剩余70%的增资款，并支付受让股权部分对价款的50%。
（3）交易协议约定的“交易后规范事项”全部确认达成、通过东方精工验收确认并获得东方精工出具的完成规范事项确认函后的15个工作日内，东方精工支付剩余受让股权部分对价款的20%。
3. 交割过户的先决条件
（1）深圳万德设董事会、监事会，其中，董事会由7名董事组成，东方精工获4名席位，董事长人选由东方精工提名推荐并经董事会选举产生；监事会由3名监事组成，东方精工获2名席位，监事会主席人选由东方精工提名推荐并经监事会选举产生。
（2）深圳万德及深圳万德原股东完成包括设立员工持股平台、向持股平台
转让股权、面向骨干员工实施股权激励、规范商业秘密保护、明确相关知识产权的权属及相关权利的排他及限制安排、规范内部控制和关联交易、规范公章管理等工作，并获得东方精工确认。
（3）东方精工聘请的审计机构对深圳万德出具标准无保留意见的审计报告。
4、过渡期损益安排
本次交易的过渡期为基准日（暨本次交易的审计基准日，2022年3月31日）至本次交易交割完成日的期间。
交易各方同意，深圳万德过渡期内的损益，由新老股东根据本次交易完成后的股权比例共同承担或享有。
5、交割过户后的增资安排
交易各方一致同意，在本次交易中东方精工支付的增资款实缴到位后，将以资本公积转增方式，继续增加深圳万德注册资本3,000.0000万元。增资完成后，深圳万德注册资本将增至3,117.1949万元，各方股东持股比例不变。
6. 交易协议的其他主要内容
（1）在遵守《公司法》前提下，参考A股上市公司运作规范，交易协议对深圳万德公司治理、经营管理等方面运作的权限分配做出了约定，深圳万德的股东会、董事会、经营管理层应参照执行。
（2）东方精工向深圳万德委派财务负责人并兼任董事会秘书，负责深圳万德的财务管理、财务报表编制和报送、内部控制、三会运作和信息披露等工作。
（3）交易完成后，东方精工将为深圳万德提供管理服务，协助深圳万德提升其相应的管理能力，建立现代企业规范化管理机制体系。双方应签署管理服务合同对上述服务内容、相关费用进行约定。
（4）东方精工有权对深圳万德及其下属子公司开展内部审计工作，深圳万德应予以配合。
（5）深圳万德在不违反法律法规及工商登记机关规定前提下，根据交易协议约定修改公司章程。
六、交易目的和对公司的影响
1. 快速提升公司在瓦楞纸包装数字印刷领域的综合实力
数字印刷是瓦楞纸包装工业印刷领域技术产品的潮流所向，已成为业界共识。
相较于传统有版印刷技术，数字印刷无需印版、按需印刷，可变数据/任意图案印刷，精度高、低碳环保，具有更灵活的柔性生产、更敏捷的反应速度、更丰富多样的印刷文图，能充分适应和满足当前和未来中国瓦楞纸包装终端市场需求向“小批量+多品种+个性化+定制化”发展的潮流趋势。据Smithers Pira发布的研究报告《The Future of Inkjet Printing to 2023》统计，包装喷墨印刷的全球市场规模在2013-2018年间从8.90亿美元强劲增长至35.10亿美元，并预计将于2023年达到111.3亿美元，期间年复合增长率超过12%。
除应用于瓦楞纸包装领域外，工业数字印刷技术在印制品（广告、标签、海报）、纺织印花、服装服饰印花、陶瓷、玻璃、汽车乃至3D打印等领域也存在大规模运用的市场基础，具备广阔的发展前景。
深圳万德是国内最早在瓦楞纸包装印刷设备行业推广数字喷墨印刷技术的企业之一，经过多年的发展，深圳万德已建立起完备的数字印刷设备产品矩阵，能为大中小各层次类型客户提供全方位的瓦楞纸包装数字印刷设备产品，产品远销欧美、中东、拉丁美洲、东南亚等地，在全球80多个国家市场有超过1,300台设备的市场存量，具有良好的品牌声誉及领先的市场地位。
通过本次交易，公司完成对深圳万德控股权的收购，能帮助公司显著提升在瓦楞纸包装数字印刷设备细分行业的综合实力，成为公司在进军瓦楞纸包装工业数字印刷领域的关键一步。
2. 合作共赢，打造新的业绩增长曲线
本次交易，一方面将进一步丰富东方精工旗下瓦楞纸包装印刷设备的产品矩阵，更好的满足多层次、多类型行业客户的需求，提供更为全面的“一站式”产品和服务；另一方面，公司也将充分发挥在瓦楞纸包装设备产业链垂直布局完善的优势，通过内部不同业务单元和业务板块之间开展协作、资源共用、优势互补，充分释放产业链协同效应，进一步激发公司主营业务的内生增长潜力。
本次交易相关交割过户完成后，深圳万德将纳入公司合并报表范围，有望将成为公司核心主业新的业绩增长点，增厚经营业绩。
展望未来，在中国包装品领域，工业数字印刷行业市场当前的规模较小、基数较低，一旦放量增长将有望迎来较高的增速。2022年一季度，深圳万德在手订单同比增长良好、产销两旺，营收利润均实现较好增长。成为东方精工集团一
员后，其发展更添动力，业绩增长有望加速，成为拉动东方精工整体业绩增长新引擎。
3. 有力措施，加速公司数字化转型升级
2022年是公司第三个五年战略发展期（2018年~2022年）的收尾之年，“数字化”战略是公司核心主业转型升级的重要落脚点、是下一个五年战略发展期业绩增长的重要驱动。
自2021年起公司投入资源、引进人才，以子公司东方合智为主体，打造瓦楞纸包装行业智慧工厂工业互联网整体解决方案和整厂智慧物流系统，助推中国瓦楞纸包装产业的数智化升级。与此同时，以工业数字印刷技术、助推中国瓦楞纸包装印刷产线设备的“数字化升级”，也是公司“数字化”战略的应有之义。
收购深圳万德，公司旗下“数字化”业务版图和综合实力得以进一步完善和充实，“数字化”战略落地、核心主业向“瓦楞纸包装智慧工厂整体解决方案供应商”的转型升级获得更坚实有力的支撑，经营业绩稳健增长更添保障，有利于上市公司和全体股东的利益。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不影响公司主营业务各项经营活动的正常开展。短期内本次交易对公司财务状况和经营业绩不构成造成重大影响。
七、备查文件
1. 公司与深圳万德及深圳万德原股东签署的《股权转让及增资协议》以及《股权转让及增资协议之补充协议》。
2. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市万德环保印刷设备有限公司（2021年1月1日至2022年3月31日止）审计报告》。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会2022年6月14日