国泰君安证券股份有限公司关于广东泰恩康医药股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“泰恩康”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泰恩康增加2022年度日常关联交易预计额度事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易预计情况
公司于2022年4月25日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，根据2021年关联交易的实际情况，结合公司2022年业务发展需要，预计2022年度与关联方发生的日常关联交易总额不超过470.00万元，其中预计2022年度与关联方广东气味定制化妆品有限公司（以下简称“气味定制”）发生的日常关联交易总额不超过450.00万元。具体内容详见公司于2022年4月27日披露在巨潮资讯网的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-008）。
（二）本次增加日常关联交易预计审议情况
1、公司于2022年6月14日分别召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，基于公司实际经营发展和拓展新业务需求，预计增加向关联方气味定制销售产品的关联交易额度1,000.00万元。
关联董事郑汉杰先生、孙伟文女士已对此议案回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次增加日常关联交易预计额度具体情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 原预计金额 | 本次增加 | 本次增加后的预计金额 | 2022年年初至披露日已发生金额 | 2021年度实际发生额 | 定价原则 |
| 广东气味定制化妆品有限公司 | 销售产品、提供劳务服务 | 销售 产品 | 150.00 | 1,000.00 | 1,150.00 | 121.15 | 128.28 | 依据市场价格经双方协商确定 |
注：1、表中金额均为不含税金额。
2、表中“2022年年初至披露日已发生金额”为初步统计数据，具体以经审计的公司年度报告披露数据为准。
3、前次日常关联交易预计向关联方广东气味定制化妆品有限公司购买商品300.00万元，向关联方广州优优文化产业发展有限公司购买形象授权20.00万元，本次未调整前述关联交易额度，未在上表列示。
二、关联方介绍和关联关系
（一）广东气味定制化妆品有限公司
1、法定代表人：郑锐涵
2、注册资本：1000万元人民币
3、统一社会信用代码：91440500MA54AP8R4C
4、住所：汕头市龙湖区嵩山路118号A栋335
5、经营范围：化妆品批发，化妆品零售；日用百货销售；个人卫生用品销售；第一类医疗器械销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；箱包销售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 2,820,357.47 |
| 净资产 | 1,214,796.46 |
| 营业收入 | 3,326,181.28 |
| 净利润 | -1,679,910.21 |
7、关联关系说明
广东气味定制化妆品有限公司系公司控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文
之子郑锐涵实际控制的企业。
8、履约能力分析
广东气味定制化妆品有限公司生产经营正常，财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、定价政策、定价依据
公司与上述关联方之间采购商品、销售产品及提供或接受劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照“公开、公平、公正”的原则，依据市场公允价格确定。
2、关联交易协议签署情况
公司董事会授权公司董事长（法定代表人）在本次日常关联交易预计总额度范围内，根据实际经营需要，与关联方确定具体协议内容，明确各方的权利与义务并签署有关协议/合同，协议内容遵循相关法律法规的规定。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次增加2022年度日常关联交易预计额度主要系公司向关联方销售商品等日常经营性交易，是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，协议确定的条款是公允、合理的，定价依据和定价方式符合市场规律，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也不存在对公司独立性的影响。
公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。关联方具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、相关审议程序和相关意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度符合公司发展的需要，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，因此独立董事同意公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益，遵守自愿、公平、公正、互惠互利的原则，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形，不会侵害公司及中小股东的利益。我们同意公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度为公司正常经营所需，交易价格以市场公允价格为依据，遵循自愿、平等、互惠互利原则，预计发生的日常关联交易有利于公司经营业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意该议案的相关事项。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度事项已经第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司的日常关联交易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的要求。以上关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东泰恩康医药股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘祥茂 | 徐振宇 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日