海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为广州华立科技股份有限公司（以下简称“华立科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对华立科技首次公开发行股票限售股解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1631号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）21,700,000股，并于2021年6月17日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行后总股本为86,800,000股。
（二）上市后股份变动情况
公司上市至今未发生增发、配股、回购注销等导致公司股本发生变动的事项。公司于2022年6月14日召开2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》公司将以2021年12月31日总股本86,800,000股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），预计派发17,360,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，预计转增26,040,000股。上述资本公积转增股本事项尚未实施。
截至本核查意见出具日，公司总股本为86,800,000股，其中有限售条件流通股67,270,000股，占公司总股本的77.50%；无限售条件流通股19,530,000股，
占公司总股本的22.50%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为广州阳优科技投资有限公司（以下简称“阳优科技”）、深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“盛讯达”）、广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远一号”）、鈊象电子股份有限公司（以下简称“鈊象电子”）、富诚海富资管－海通证券－富诚海富通华立科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“富诚海富通”）、陈应洪、广东粤科新鹤创业投资有限公司（以下简称“粤科新鹤”）、周斌、郭开容、中信证券股份有限公司、广州创钰投资管理有限公司－广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“创钰投资”）、蔡颖、谭玉凤、苏伟青、朱云杰、李珍、刘柳英、张霞、王军胜、刘宏程、张明共计21名。
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
1、直接持有公司5%以上股东阳优科技承诺：
（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的该部分股份；
（2）在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，上述第一项锁定期自动延长6个月；
（3）在上述一、二项锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
①减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
②减持价格：如果在锁定期届满后2年内本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价；
③减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本企业持有公司股份低于5%以下时除外）；
④本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。
（4）如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的法律责任。
2、公司股东盛讯达承诺：
（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
（2）在上述锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
①减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
②减持价格：如果在锁定期届满后2年内本企业拟减持股票的，减持价格不
低于发行价；
③减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本企业持有公司股份低于5%以下时除外）；
④本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。
（3）如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的法律责任。
3、持有公司股份、担任公司董事、副总经理职务的刘柳英女士和持有公司股份、担任财务总监、董事会秘书职务的蔡颖女士承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份；
（2）在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，上述第一项锁定期自动延长6个月；
（3）在前述第一、二项规定的锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价；
（4）除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%，在离职后半年内，不转让本人直接
或间接持有的发行人股份。本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（5）如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的法律责任；
（6）本人的上述承诺不因本人职务变更或离职而改变或导致无效。
4、直接或间接持股监事刘宏程先生、张明先生承诺：
（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份；
（2）前述第一项规定的锁定期届满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%，在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
（3）本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行；
（4）如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的法律责任；
（5）本人的上述承诺不因本人职务变更或离职而改变或导致无效。
5、公司其他机构股东致远投资、鈊象电子、粤科新鹤、中信证券、创钰铭恒承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行；
（3）如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的法律责任。
6、公司其他个人股东陈应洪、周斌、郭开容、谭玉凤、苏伟青、李珍、朱云杰、王军胜、张霞承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行；
（3）如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的法律责任。
7、富诚海富资管－海通证券－富诚海富通华立科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划承诺：
资管计划就本次战略配售获配的华立科技股份，自发行人首次公开发行并上市之日起12个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。
（二）稳定股价的承诺
1、持有公司股份、担任公司董事、副总经理职务的刘柳英女士和持有公司股份、担任财务总监、董事会秘书职务的蔡颖女士承诺：
（1）公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案；
（2）控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①控股股东香港华立国际控股有限公司在符合上市公司股东股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的30%。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，控股股东将继续按照《预案》内容履行增持义务，连续12个月内控股股东用于增持公司股票的资金总额合计不超过最近一个会计年度从公司分得的现金股利的100%；
②董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于购入公司股票的资金总额不低于上一会计年度从公司获得薪酬、津贴的20%。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照《预案》内容履行增持义务，连续12个月内用于增持公司股票的资金总额不超过上一会计年度从公司获得薪酬的80%；
③触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（三）填补被摊薄即期回报的承诺
1、董事、高级管理人员刘柳英女士、高级管理人员蔡颖女士承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全力促使公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。
公司全体董事、高级管理人员对公司上述填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（1）本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人将积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；
（7）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。
（四）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、公司董事、监事、高级管理人员刘柳英女士、蔡颖女士、杜燕珊女士、刘宏程先生、张明先生承诺如下：
（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
（五）未履行承诺的约束措施
1、公司董事、监事、高级管理人员苏永益先生、刘柳英女士、蔡颖女士、杜燕珊女士、刘宏程先生、张明先生承诺如下：
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
②不得转让直接和间接持有的公司股份；因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；
③暂不领取公司分配利润中归属于本人直接或间接所持公司股份的部分；
④可以职务变更但不得主动要求离职；
⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴；
⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
⑦本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次解除限售的股东均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2022年6月20日（星期一）
（二）本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：26,790,000股，占公司总股本的30.86%；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数：21人；
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 朱云杰 | 100,000 | 0.12% | 100,000 | - |
| 2 | 周斌 | 1,349,000 | 1.55% | 1,349,000 | - |
| 3 | 张霞 | 15,000 | 0.02% | 15,000 | - |
| 4 | 王军胜 | 15,000 | 0.02% | 15,000 | - |
| 5 | 谭玉凤 | 576,000 | 0.66% | 576,000 | - |
| 6 | 苏伟青 | 300,000 | 0.35% | 300,000 | - |
| 7 | 刘柳英 | 20,000 | 0.02% | 20,000 | 注1 |
| 8 | 郭开容 | 1,265,000 | 1.46% | 1,265,000 | - |
| 9 | 陈应洪 | 2,000,000 | 2.30% | 2,000,000 | - |
| 10 | 蔡颖 | 800,000 | 0.92% | 800,000 | 注1 |
| 11 | 刘宏程 | 15,000 | 0.02% | 15,000 | 注1 |
| 12 | 张明 | 15,000 | 0.02% | 15,000 | 注1 |
| 13 | 李珍 | 140,000 | 0.16% | 140,000 | - |
| 14 | 中信证券股份有限公司 | 1,000,000 | 1.15% | 1,000,000 | - |
| 15 | 广州阳优科技投资有限公司 | 5,060,000 | 5.83% | 5,060,000 | - |
| 16 | 广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙） | 2,850,000 | 3.28% | 2,850,000 | - |
| 17 | 鈊象电子股份有限公司 | 2,530,000 | 2.91% | 2,530,000 | - |
| 18 | 广东粤科新鹤创业投资有限公司 | 1,550,000 | 1.79% | 1,550,000 | - |
| 19 | 广州创钰投资管理有限公司－广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙） | 1,000,000 | 1.15% | 1,000,000 | - |
| 20 | 富诚海富资管－海通证券－富诚海富通华立科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 | 2,170,000 | 2.50% | 2,170,000 | - |
| 21 | 深圳市盛讯达科技股份有限公司 | 4,020,000 | 4.63% | 4,020,000 | - |
| 合 计 | 26,790,000 | 30.86% | 26,790,000 | - | |
注1：本次股份解除限售股东中，刘柳英为公司董事兼副总经理，蔡颖为公司财务总监兼董事会秘书，刘宏程、张明为公司监事，上述股东限售股份解除限售后，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；注2：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；注3：本次解除限售股份不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 67,270,000 | 77.50% | -26,152,500 | 41,117,500 | 47.37% |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00% | +637,500 | 637,500 | 0.73% |
| 首发前限售股 | 65,100,000 | 75.00% | -24,620,000 | 40,480,000 | 46.64% |
| 首发后可出借限售股 | 2,170,000 | 2.50% | -2,170,000 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 19,530,000 | 22.50% | +26,152,500 | 45,682,500 | 52.63% |
| 三、总股本 | 86,800,000 | 100.00% | 0 | 86,800,000 | 100.00% |
注：本次股份解除限售股东中，刘柳英为公司董事兼副总经理，蔡颖为公司财务总监兼董事会秘书，刘宏程、张明为公司监事，上述股东限售股份解除限售后，其直接持股数量的75%将作为高管锁定股限售。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对华立科技首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 雷浩 | 赵鹏 |
海通证券股份有限公司
2022年6月13日