股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2022-040
珠海华发实业股份有限公司关于公司发行租赁住房定向资产支持票据暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为拓宽公司融资渠道、协同资本市场融资创新，实现资产盘活，珠海华发
实业股份有限公司（含下属子公司，以下简称“华发股份”或“公司”）拟以公司租赁住房所在项目公司股权、相关债权为基础资产，发行租赁住房定向资产支持票据（以下简称“资产支持票据”）。
●本次资产支持票据的发行不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
●公司控股股东珠海华发集团有限公司（含下属子公司，以下简称“华发集
团”）拟认购本次资产支持票据的次级资产支持票据，认购金额不超过本次资产支持票据发行总额的30%。本次交易构成关联交易。
●本次交易已经公司第十届董事局第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）发行方案
1、项目名称：2022年度华发租赁住房定向资产支持票据（暂定，最终以资产支持票据说明书确定的名称为准）。
2、基础资产：包括标的股权及标的债权，标的股权是指项目公司100%股权，标的债权是指对相关债务人的债权及附属权益。
3、发起机构、资产服务机构：华发股份。
4、标的资产；纳入储架资产公司名下可售租赁住房。
5、发行规模：总注册规模（即储架额度）不超过50亿元，在储架额度内分期发行。各期资产支持票据具体发行规模将以公司在银行间市场交易商协会注册的金额为准。
6、发行方式：优先级资产支持票据比例不超过该期发行规模的95%，对外募集；次级资产支持票据比例不低于该期发行规模的5%，次级利率不超过优先级利率300Bp（最终以资产支持票据发行文件为准）。
7、发行期限：不超过21年（含），具体期限根据发行时市场情况确定。
8、发行场所：银行间市场。
9、还本付息：优先级按年支付利息，本金按照资产支持票据发行文件约定的计划偿还；次级无固定票面利息，到期一次性还本。
10、项目公司下设子公司将持有的标的资产通过内部资产划转等方式重组至新设项目公司，并向资产支持票据信托转让新设项目公司股权。
11、担保方：珠海华发集团有限公司（含下属子公司，以下简称“华发集团”），相关担保在公司2021年年度股东大会授权范围内，担保余额以实际发行金额为准。
12、增信方式：华发股份拟在资产支持票据发生评级下调事件、差额支付启动事件、保证金触发事件等增信触发事件时为资产支持票据提供增信支持，并为资产支持票据的出售提供流动性支持；增信方式最终以资产支持票据说明书为准。
13、优先收购安排：华发股份拟作为优先收购权人享有对优先级资产支持票据及标的股权、标的债权或标的资产的优先收购权。作为享有优先收购权的对价，公司向资产支持票据支付权利维持费。
14、其他担保及增信措施：包括但不限于标的资产抵押、由公司对标的资产进行整租等。
（二）关联交易内容
华发集团为本公司控股股东，华发集团拟认购本次资产支持票据的次级资产支持票据，认购金额不超过本次资产支持票据发行总额的30%。上述次级资产支持票据事宜涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延需回避表决。
（三）审议程序
2022年6月14日，公司召开了第十届董事局第十六次会议，会议审议通过了《关于公司发行租赁住房定向资产支持票据暨关联交易的议案》（表决结果：
八票赞成、零票反对、零票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决）。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联关系
华发集团为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
1、关联方名称：珠海华发集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440400190363258N
3、法定代表人：李光宁
4、成立日期：1986年05月14日
5、注册资本：人民币142,201.865406万元
6、住所：珠海市拱北联安路9号
7、经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1995]256号文经营）；建筑材料，五金，工艺美术品，服装，纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。
8、最近一年又一期主要财务数据：
截至2021年12月31日，华发集团（经审计）总资产为57,742,333.47万元，净资产为15,031,820.63万元；2021年度实现营业收入14,194,253.99万元，净利润679,729.45万元。
截至2022年3月31日，华发集团（未经审计）总资产60,487,515.76万元；净资产15,706,545.01万元；2022年1-3月实现营业收入3,354,844.52万元，净利润147,545.88万元。
（三）关联交易定价
公司本次发行资产支持票据的相关定价充分参照了行业的平均收费水平，并结合本次专项计划的发行方案后协商确定，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。
三、关联交易目的及对公司的影响
本次发行资产支持票据有利于丰富融资渠道，提高公司资产的流动性，增强公司现金流的稳定性，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。
四、发行本次资产支持票据的相关授权事项
公司董事局提请公司股东大会授权董事局全权办理本次资产支持票据发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事局授权公司董事局主席为本次资产支持票据的董事局获授权人士，全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次资产支持票据（包括储架方案及后续各期资产支持票据，下同）的具体发行方案以及修订、调整本次资产支持票据的具体条款，包括但不限于具体利率、期限、每期规模等。
（2）根据本次设立及发行资产支持票据的实际需要，选聘相关的中介机构，包括但不限于总协调人、承销商、托管机构、监管银行、受托管理机构、信托管理人、评级机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等，办理资产支持票据相关发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相
关的所有必要法律文件。
（3）办理本次资产支持票据的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次资产支持票据交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次资产支持票据发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜。
（4）如监管部门对本次拟发行的资产支持票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次资产支持票据的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次资产支持票据的发行工作。
（5）办理与本次资产支持票据发行和存续期间有关的其他事项。
本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：
1、本次资产支持票据的发行有利于开拓融资渠道，提高公司资产的流动性，增强公司现金流的稳定性，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。公司关联方购买此次租赁住房定向资产支持票据中的次级票据系控股股东对上市公司的资金支持。
2、本次关联交易定价在充分参考行业平均水平后由交易双方协商确定，上述定价原则符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
六、备查文件
1、珠海华发实业股份有限公司第十届董事局第十六次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局二〇二二年六月十五日