航天通信控股集团股份有限公司
关于竞买江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 38％股权
以及公司与江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
签署附条件生效的增资协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟向特定对象非公开发行股票，利用部分募集资金收购本公司控股
股东中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）持有的江苏捷诚车载电子
信息工程有限公司（以下简称“江苏捷诚”）38%股权；此外公司拟对江苏捷诚
单方面增资6000万元；
●本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会审议本事项时回避表决；
●此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关
联议案回避表决；
●根据国有资产转让的相关规定，上述股权转让需履行国有产权挂牌交易手
续，公司能否竞买成功存在不确定性。本公司将严格按照有关法律法规的规定和
要求，根据本次交易的进展情况，认真履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。。
一、关联交易概述
1、公司拟向特定对象非公开发行股票，利用部分募集资金收购控股股东航
天科工持有的江苏捷诚38%股权。根据国有资产转让的相关规定，该股权转让需
履行国有产权挂牌交易手续。2012年1月 日，公司与控股股东航天科工签署《意
向协议书》，在公司股东大会批准后，转让方航天科工将委托北京产权交易所挂
牌转让江苏捷诚38％股权，本公司拟参与竞买。
2、2012年1月 日，公司与江苏捷诚签订附条件生效的增资协议，公司拟以
募集资金对江苏捷诚单方面增资。
公司于2012年1月 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于
竞买江苏捷诚38％股权以及批准公司与江苏捷诚签署附条件生效的增资协议的
议案》。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避
了表决。公司董事会拟提请股东大会授权董事会依照国家法律法规及产权交易所
相关规定全权负责本次竞买事项的投标事宜，具体收购价款需根据实际竞买结果
最终确定。
截至 2011 年 12 月 31 日，航天科工持有公司 19.15%的股份，为公司的控股
股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，航天科工属于公司关联方，
本次交易构成公司的关联交易。本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得
公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了
同意本次关联交易的独立意见。
此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对
关联议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
公司将于相关议案获得股东大会批准后参与竞买江苏捷诚38%股权。鉴于上
述竞买股权为公司本次募集资金投资项目，募集资金到位前，公司可以根据募集
资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、关联方介绍
公司名称：中国航天科工集团公司
法定代表人：许达哲
注册资本：72,0326 万元
成立日期：1999 年 7 月 1 日
注册地址：北京市阜成路 8 号
经营范围：国有资产投资、经营管理;各型导弹武器系统、航天产品、卫星
地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、 保安器
材、化工材料(危险化学品除外) 、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通
讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售;航天技术的科技 开发、
技术咨询;建筑工程设计、监理、勘察;工程承包;物业管理、自有房屋 租赁;货
物仓储;住宿、餐饮、娱乐(限分支机构) ,纺织品、家具、工艺美术品(金银饰品
除外)日用百货的销售。
三、关联交易标的基本情况
1、标的企业基本情况
标的企业名称：江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
住 所：江苏镇江市丹徒区谷阳大道6号
注册资本：11943.932万元
法定代表人：杜尧
成立时间：1979年12月20日
公司类型：有限公司
经营范围：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、
销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售；抗恶劣
环境信息化设备及系统集成的研制、开发、制造、销售。
2、股权结构
股 东 出资额（万元） 持股比例（%）
中国航天科工集团公司 8183 68.5175
镇江市国有资产投资经营公司 976.932 8.18
江苏捷诚工会 1008.7 8.446
徐忠俊 887.15 7.42842
史浩生 104.379 0.874
华国强 104.379 0.874
张毅荣 104.379 0.874
乔 愔 104.379 0.874
骆忠民 69.575 0.58256
刘贵祥 69.575 0.58256
朱晓平 69.575 0.58256
蒋建华 69.575 0.58256
陈冠敏 69.575 0.58256
王国俊 69.575 0.58256
许腊梅 52.184 0.4369
合计 11942.932 100
3、审计情况
根据立信事务所出具的信会师报字（2011）第82299号审计报告，江苏捷诚
最近一年及一期的财务信息摘要如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2011年8月31日 2010年12月31日
资产总额 72,128.15 89,476.15
负债总额 48,082.00 68,168.92
归属于母公司股东权益 24,046.15 21,307.23
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2011年1-8月 2010年度
营业收入 32,299.31 50,687.28
营业利润 1,566.83 1,138.74
利润总额
