航天通信控股集团股份有限公司
2011年度非公开发行股票预案
（修订版）
2012年1月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行
引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、
确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通
过。《航天通信控股集团股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》作为公司
第六届董事会第三次会议的公告文件之一已于2011年10月17日刊登在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
2、公司聘请的中介机构对本次非公开发行募集资金拟收购目标公司的审计
和评估工作已经完成，并出具了相关专业报告。具体情况如下：
立信事务所出具的江苏捷诚2010年度、2011年1-8月审计报告，立信事务所
出具的沈阳易讯2010年度、2011年1-8月审计报告；经立信事务所审核的目标公
司2011年度和2012年度盈利预测报告。
银信评估出具的目标公司以2011年8月31日为评估基准日的资产评估报告。
3、2012年1月13日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过了本次非公
开发行股票补充事项的相关议案。根据相关中介机构出具的报告，董事会对2011
年10月17日披露的《航天通信控股集团股份有限公司2011年度非公开发行股票预
案》做出了修订，并编制了《航天通信控股集团股份有限公司2011年度非公开发
行股票预案（修订版）》。
4、本次发行的发行对象为公司控股股东航天科工及其子公司航天资产、证
券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10名特定对象或依据发
行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金
认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。
航天科工及航天资产将不参与市场竞价过程，并承诺接受市场询价结果，其
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。航天科工及航天资产承诺拟分别认购
本次非公开发行的股票数量为本次发行总量的15%和5%。
本次向航天科工及航天资产发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个
月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不
得转让。
5、公司决定对原审议通过的非公开发行方案中的定价基准日、发行价格下
限、发行数量进行调整。航天科工承诺认购本次非公开发行的股票数量由原审议
通过方案的本次发行总量的15-20%，变更为本次发行总量的15%。此外，本预案
也根据江苏捷诚和沈阳易讯的评估报告确定了本次募集资金投资额的金额。
本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日（2012年1月
17日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，
即不低于6.74元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。具体发
行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授
权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次发行股票数量的上限调整为12,000万股，在该发行范围内，董事会将提
请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行
数量。
6、公司将用部分募集资金购买航天科工持有的江苏捷诚38%股权。根据国
有资产转让的相关规定，航天科工持有的江苏捷诚股权需履行国有产权挂牌交易
手续，公司能否最终竞得江苏捷诚38%股权及最终交易价格尚存在不确定性。公
司将严格遵守相关法律法规以及公司内部关于关联交易审批程序的规定，本次关
联交易尚需公司股东大会由公司非关联股东进行表决，公司将采用有利于扩大股
东参与表决的方式召开。
7、本次非公开发行的相关事项尚需国务院国资委、公司股东大会批准和中
国证监会核准。
8、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
航天通信/本公司/公司 指 航天通信控股集团股份有限公司
航天科工 指 中国航天科工集团公司，本公司控股股东
航天资产 指 航天科工资产管理有限公司，为航天科工的子
公司
江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
沈阳易讯 指 沈阳易讯科技股份有限公司
绵阳灵通 指 绵阳灵通电讯设备有限公司
成都航天 指 成都航天通信设备有限责任公司
沈阳新恒达 指 沈阳新恒达科技有限责任公司
航天通信控股集团股份有限公司本次非公开
本次非公开发行/本次发行 指
发行股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
立信会计师事务所有限公司 指 立信事务所、审计机构
上海银信资产评估有限公司 指 银信评估、评估机构
元 指 人民币元
航天通信控股集团股份有限公司非公开发行
本预案 指
股票预案（修订稿）
上交所 指 上海证券交易所
最近一年 指 2010 年
最近三年、近三年 指 2008 年、2009 年及 2010 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、根据国家“十二五”发展规划纲要和国务院、中央军委《关于建立和完
善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37号）关
于军民融合发展的要求，基于目前公司通信装备制造实际的科研生产能力、专网
产业发展规划及军民用专网通信领域广阔的市场发展前景，公司拟积极拓展专网
通信领域业务（军网、有线专网和无线专网），打造行业特色鲜明、技术优势明
显的专网通信产业链条，通过现有产业升级和外延扩张相结合的方式，完善和优
化专网通信体系建设和产业布局，实现公司通信装备制造与专网交融互补式发
展，提高通信整体规模及盈利能力的同时，逐步确立公司在国内专网通信与通信
装备制造领域的领先地位。
2、公司在国内专网建设中一直发挥着重要的作用。国内专网通信市场相当
广阔，结合公司的资源基础和技术能力，公司在专网通信领域可以具有更广阔的
发展空间和发展深度。目前，公司在军、民专网通信领域具有一定的技术基础、
核心通信装备产品支持和通信系统总成能力，但业务能力（包括系统集成、技术
发展牵引和民用专网市场拓展）尚不突出，专网产业链条还不完整。
为积极拓展专网通信领域业务（军网、有线专网和无线专网），打造行业特
色鲜明、技术优势明显的专网通信产业链条，公司拟通过资本市场融资功能，完
善和优化专网通信体系建设和产业布局，实现交融互补式发展，提高通信整体规
模及盈利能力的同时，逐步确立公司在国内专网通信与通信装备制造领域的领先
地位。
3、近年来，公司资产负债率居高不下，净资产规模偏小，严重限制了公司
