证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-057
深圳市汇顶科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2022年6月8日以通讯方式向全体董事发出，会议于2022年6月14日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事7名，实际出席董事7名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经全体董事讨论，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2018年限制性股票激励计划3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计15,596股。
因公司已实施2017-2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为45.69元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少15,596股，公司注册资本也将减少15,596元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2022-059。
(二) 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
经全体董事讨论，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定：
鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划中9名获授股票期权的激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计118,638份。
鉴于2021年第一期股票期权激励计划中，111名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计344,722份；2名激励对象因2021年度个人层面绩效考核结果为C，其当年不得行权的股票期权（占当年个人计划行权额度的70%）需由公司注销，董事会决定注销上述2名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计386份；826名激励对象因2021年度公司层面业绩考核结果得分为90分，故第一个行权期公司层面行权比例为80%，公司当年不得行权的股票期权（占当年公司层面计划行权额度的20%）需由公司注销，董事会决定注销上述826名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计150,852份。
综上，本次注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权合计118,638份；注销2021年第一期股票期权激励计划中首次授予的股票期权合计495,960份。
本次注销不影响公司激励计划的实施。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》，公告编号：2022-060。
(三) 审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》
经全体董事讨论，鉴于公司2020年度利润分配已于2021年6月11日实施完毕，分配方案为每股派发现金红利0.45元（含税）。根据《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定对股票期权行权价格进行调整。2021年第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由119.29元/份调整为118.84元/份。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整公司股票期权行权价格的公告》，公告编号：2022-061。
(四) 审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除
限售条件成就的议案》
经全体董事讨论，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第四个解除限售期的解除限售条件即将成就。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合解除限售条件的101名激励对象办理第四个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计495,287股。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四期、2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售暨上市的公告》，公告编号：2022-062。
(五) 审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权
期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》
经全体董事讨论，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期行权条件及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件即将成就。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合行权条件的56名激励对象办理股票期权第三个行权期自主行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计298,235份，行权价格为103.58元/份；为符合解除限售条件的6名激励对象办理限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计75,400股。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四期、2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售暨上市的公告》，公告编号：2022-062；以及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2022-063。
(六) 审议通过了《关于2021年第一期股票期权激励计划首次授予的股票期
权第一个行权期行权条件成就的议案》
经全体董事讨论，根据公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件即将成就。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意
公司为符合条件的826名激励对象办理首次授予部分第一个行权期自主行权的相关手续。对应第一个行权期可行权数量为604,513份，行权价格为118.84元/份。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2021年第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2022-064。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2022年6月15日