证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-059
深圳市汇顶科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限制性股票回购数量：15,596股
? 本次限制性股票回购价格：45.69元/股；
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的合计15,596股限制性股票予以回购注销。现对有关事项说明如下：
一、 2018年限制性股票激励计划回购注销事项的授权及批准情况
2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据上述股东大会的授权，董事会决定回购注销2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票15,596股，回购价格为45.69元/股。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因及数量
鉴于2018年限制性股票激励计划中3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票15,596股。
（二）回购价格
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于回购价格的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司2018年限制性股票激励计划的授予价格为48.04元/股，因公司已实施2017-2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为45.69元/股。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为712,581.24元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次减少 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 456,773 | 0.10% | -15,596 | 441,177 | 0.10% |
| 无限售条件股份 | 457,993,141 | 99.90% | 0 | 457,993,141 | 99.90% |
| 合计 | 458,449,914 | 100.00% | -15,596 | 458,434,318 | 100.00% |
注：1、本次变动前的股本结构为公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四个解除限售期解除限售及2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售暨上市后的股本结构，详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四期、2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售暨上市的公告》，公告编号：2022-062。
2、因回购注销业务办理时限较长，且公司2018年、2019年及2020年股票期权正在自主行权期间，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2022年4月1日起期权自主行权导致的股份变动，股本结构实际变动情况以届时回购注销实施时的股本情况为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，一致同意对此部分股份按照相关激励计划的规定实施回购注销。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师事务所法律意见
广东信达律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及时履行信息披露义务并办理限制性股份注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权相关事宜的法律意见书》。特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2022年6月15日