证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-060
深圳市汇顶科技股份有限公司关于注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次期权注销数量：合计614,598份，具体如下：
1、注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中已获授但尚未行权的股票期权合计118,638份；
2、注销2021年第一期股票期权激励计划中已获授但尚未行权的股票期权合计495,960份。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意将公司2019年股票期权与限制性股票激励计划及2021年第一期股票期权激励计划中部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计614,598份进行注销。现对有关事项说明如下：
一、 本次注销事项的批准及授权
（一）2019年股票期权与限制性股票激励计划
1、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根据上述股东大会的授权，董事会决定注销2019年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计118,638份。
（二）2021年第一期股票期权激励计划
1、2021年5月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。
2、2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根据上述股东大会的授权，董事会决定注销2021年第一期股票期权激励计划已获授但尚未行权的部分股票期权合计495,960份。
二、注销原因及数量
（一）2019年股票期权与限制性股票激励计划
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
“（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”鉴于9名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计118,638份。
公司董事会将根据公司2018年年度股东大会的授权按照相关规定办理本次股票期权注销的相关手续。
（二）2021年第一期股票期权激励计划
根据《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关
职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”鉴于111名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计344,722份。根据《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》之“第五章 股票期权激励计划的具体内容”之“六、股票期权的授予、行权的条件”之“（二）股票期权的行权条件”的以下规定：
“3、公司业绩考核要求本激励计划首次及预留授予的股票期权行权考核年度为2021-2024年四个会计年度，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权比例（M）。具体考核要求如下：
| 指标权重 | 得分情况 业绩考核指标 | 0分 | 60分 | 80分 | 100分 | 120分 |
| 50% | 以公司2018-2020年三年平均营业收入为基数，各年度营业收入复合增长率(A) 或 以公司2018-2020年三年平均净利润为基数，各年度净利润复合增长率(B) | A＜0% | 0%≤A＜5% | 5%≤A＜10% | 10%≤A＜20% | A≥20% |
| B＜0% | 0%≤B＜5% | 5%≤B＜10% | 10%≤B＜20% | B≥20% | ||
| 50% | 研发费用占营业收入比重（C) | C＜8% | 8%≤C＜10% | 10%≤C＜12% | 12%≤C＜15% | C≥15% |
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或b）*50%+c*50%
公司层面绩效得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：
| 绩效得分（X）区间 | 公司层面行权比例（M） |
| X＜80分 | 0% |
| 80分≤X＜90分 | 60% |
| 90分≤X＜100分 | 80% |
| X≥100分 | 100% |
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数（P） |
| A | 100% |
| B+ | |
| B | |
| C | 30% |
若激励对象连续两年（含2021年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面系数（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。”
鉴于本激励计划首次授予部分第一个行权期公司层面行权比例为80%，公司826名激励对象当年不得行权的股票期权（占当年公司层面计划行权额度的20%）需由公司注销。董事会决定注销上述826名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计150,852份。
鉴于2名激励对象2021年度个人层面绩效考核结果为C，其当年不得行权的股票期权（占当年个人计划行权额度的70%）需由公司注销。董事会决定注销上述2名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计386份。
综上，本次注销2021年第一期股票期权激励计划中首次授予的股票期权合计495,960份。公司董事会将根据公司2021年第二次临时股东大会的授权按照相关规定办理本次股票期权注销的相关手续。
三、本次注销对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事审核后认为：
本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，一致同意对此部分股份按照相关激励计划的相关规定实施注销。
五、监事会核查意见
监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：
本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
六、律师事务所法律意见
广东信达律师事务所认为：公司本次注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及时履行信息披露义务并办理股票期权注销等登记手续。
国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次2021年第一期股票期权激励计划注销部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2021年第一期股票期权激励计划》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权相关事宜的法律意见书》；
5、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划注销部分股票期权、调整股票期权行权价格及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2022年6月15日