证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-063
深圳市汇顶科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
第三个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：298,235份。
? 行权股票来源：公司向激励对象定向增发A股普通股。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日分别召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2019年股票期权与限制性股票激励计划相关审批程序
1、 2019年4月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2019年4月13日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自2019年4月13日至2019年4月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年
4月25日出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、 2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的授予情况
1、 2019年5月7日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》，同意以2019年5月7日为授予日，向符合条件的115名激励对象授予股票期权2,323,415份，行权价格为人民币105.33元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2019年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，最终完成登记的股票期权数量为2,223,516份，激励对象人数为105人，行权价格为人民币
105.33元/份。
（三）2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予后的历次调整情况
1、 2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》及《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司已实施2018年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.5元（含税），故本激励计划的股票期权行权价格由105.33元/份调整为104.83元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2020年5月13日，公司完成对所述
12名激励对象及第一个行权期到期未行权合计持有的205,144份股票期权的注销手续。
2、 2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2019年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.8元（含税），故本激励计划的股票期权行权价格由104.83元/份调整为104.03元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
3、 2021年4月25日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年5月18日，公司完成对所述4名激励对象合计持有的49,530份股票期权的注销手续。
4、 2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》及《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2020年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.45元（含税），故本激励计划首次授予的股票期权行权价格由104.03元/份调整为103.58元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年7月6日，公司完成对所述1名激励对象及第一个行权期到期未行权合计持有的11,789份股票期权的注销手续。
5、 2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年3月30日，公司完成对所述24名激励对象合计持有的310,226份股票期权的注销手续。
6、 2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。所述9名激励对象合计持有的118,638份股票期权的注销手续正在办理中。
（四）2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权历次行权情况
1、 2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为22%，94名激励对象第一行权期可行权的股票期权合计442,951份，行权有效期为自2020年6月20日起至2021年6月19日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。截至2021年6月19日，本激励计划累计行权且完成股份过户登记442,862股，占可行权股票期权总量的99.98%。在上述约定期间内未申请行权的股票期权合计89份，已于2021年7月6日完成注销。
2、 2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的股票期权第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为24%，89名激励对象第二期可行权的股票期权合计465,891份，行权有效期自2021年6月20日起至2022年6月19日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。
3、 2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的股票期权第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为26%，56名激励对象第三期可行权的股票期权合计298,235份，行权有效期自2022年6月20日起至2023年6月19日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。
二、本激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期即将届满的说明
根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的股票期权第三个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止；公司2019年股
票期权与限制性股票激励计划的授予登记日为2019年6月20日，本激励计划授予的股票期权第三个等待期将于2022年6月19日届满。
（二）第三个行权期行权条件成就的说明
| 行权条件 | 符合行权条件的情况说明 | |||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足 行权条件。 | |||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形， 满足行权条件。 | |||
| （三）公司层面业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%； 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 30%。 注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 | 经审计，公司2021年营业收入为5,712,871,793.38元，较2018年3,721,291,685.55元增长53.52%，达到《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的业绩考核要求。 | |||
| 若激励对象连续两年（含2019年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行 | 本次拟行权的56名激励对象2021年个人层面绩效考核结果均为B级及以上，满足全额行权条件。 | |||
权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
综上所述，公司董事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件即将成就。根据公司2018年年度股东大会对董事会的授权，同意公司为符合行权条件的56名激励对象办理股票期权第三个行权期自主行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计298,235份，行权价格为103.58元/份。
三、第三个行权期行权安排
1、授予登记日：2019年6月20日
2、行权数量：298,235份
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应调整。
3、行权人数：56人
4、行权价格：103.58元/份
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权行权价格将进行相应调整。
5、行权方式：自主行权，已聘请中国中金财富证券有限公司作为自主行权主办券商
6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
7、行权安排：行权有效日期为2022年6月20日-2023年6月19日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。
8、激励对象行权情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本次可行权的股票期权数量（份） | 可行权股票期权占授予股票期权总量比例 | 可行权股票期权占目前公司总股本的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 | 1,147,078 | 298,235 | 26% | 0.07% | |
| 合计（56人） | 1,147,078 | 298,235 | 26% | 0.07% | |
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权名单详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期可行权激励对象名单》。
9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
四、独立董事意见
独立董事审核后认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
2、本激励计划股票期权及限制性股票的第三个等待期将于2022年6月19日届满，第三个行权期行权条件即将成就。本次可行权的56名股票期权激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得参与股权激励计划或不得行权的情形。
3、本次股票期权的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次股票期权的行权事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意，为符合行权条件的56名激励对象办理股票期权第三个行权期自主行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计298,235份，行权价格为103.58元/份。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对激励对象名单进行核查，监事会认为：
本次可行权的56名股票期权激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足公司本激励计划第三个行权期的行权条件。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司本次行权已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件即将成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及时履行信息披露义务并办理股票期权行权等登记手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2022年6月15日