证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-062
深圳市汇顶科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四期、2019年股票期权与限制性股票激励计划授
予的限制性股票第三期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：570,687股，具体如下：
1、2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四个解除限售期解除限售暨上市495,287股；
2、2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售暨上市75,400股。
? 本次解除限售上市流通的时间：2022年6月20日。
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2018年限制性股票激励计划相关审批程序
1、 2018年1月25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2018年1月27日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年1月27日起至2018年2月6日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司
于2018年2月8日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、 2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2018年3月26日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）2018年限制性股票激励计划的授予情况
1、 2018年3月27日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年3月27日为授予日，向180名激励对象授予限制性股票380万股，授予价格为48.04元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2018年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，由于部分激励对象离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票2,751,305股，授予人数为150人。
（三）2018年限制性股票激励计划授予后的历次调整情况
1、 2018年7月9日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2018年10月23日，公司完成对所述1名激励对象合计持有的10,000股限制性股票的回购注销手续。
2、 2019年1月29日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述
事项发表了同意的独立意见。2019年5月23日，公司完成对所述5名激励对象合计持有的78,500股限制性股票的回购注销手续。
3、 2019年4月11日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2019年7月16日，公司完成对所述4名激励对象及140名因2018年度业绩指标未达到第一个解除限售期解除限售要求的激励对象合计持有的669,629股限制性股票的回购注销手续。
4、 2019年7月29日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2019年10月17日，公司完成对所述10名激励对象合计持有的145,097股限制性股票的回购注销手续。
5、 2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2020年7月10日，公司完成对所述6名激励对象合计持有的223,442股限制性股票的回购注销手续。
6、 2021年4月25日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年8月13日，公司完成对所述7名激励对象合计持有的45,754股限制性股票的回购注销手续。
7、 2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年9月27日，公司完成对所述1名激励对象合计持有的540股限制性股票的回购注销手续。
8、 2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年5月20日，公司完成对所述12名激励对象合计持有的48,385股限制性股票的回购注销手续。
9、 2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。所述3名激励对象合计持有的15,596股限制性股票的回购注销手续正在办理中。
（四）2018年限制性股票激励计划历次解锁情况
1、 2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2020年6月22日，124名激励对象合计持有的499,855股限制性股票解除限售并上市流通。
2、 2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年6月28日，116名激励对象合计持有的519,220股限制性股票解除限售并上市流通。
3、 2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（五）2018年限制性股票激励计划激励计划第四个解除限售期解除限售条件即将成就的说明
1、第四个限售期即将届满的说明
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划第四个解除限售期自授予登记日起48个月后的首个交易日起至授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止，第四个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股
票数量的28%。公司2018年限制性股票的授予登记日为2018年6月20日，本激励计划的第四个限售期将于2022年6月19日届满。
2、解除限售条件达成情况的说明
| 解除限售条件 | 符合解除限售条件的情况 | |||
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3、公司层面业绩考核要求 第四个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一： 以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%； 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%。 注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 | 公司2021年营业收入5,712,871,793.38元，较2017年营业收入3,681,594,308.56元增长55.17%，满足解除限售条件。 | |||
| 若激励对象连续两年（含2018年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 本次拟解锁的101名激励对象2021年个人层面绩效考核结果为B级及以上，均达到考核要求，满足第四个解除限售期全额解除限售条件。 | |||
综上所述，公司董事会认为，公司2018年限制性股票激励计划的限制性股票第四个解除限售期解除限售条件即将成就。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合解除限售条件101名激励对象办理限制性股票第四个解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计495,287股。
3、不符合解除限售条件的激励对象说明
鉴于2018年限制性股票激励计划原激励对象中：3名激励对象因个人原因已离职，2022年6月14日公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销所述3名因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,596股。
上述限制性股票的回购注销手续正在办理中，本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予的激励对象人数将调整为101人。
4、第四个解除限售期解除限售情况
（1）本次2018年限制性股票激励计划可解除限售的激励对象人数为：101名。
（2）本次2018年限制性股票激励计划可解除限售的限制性股票数量为495,287股，占公司目前股本总额的0.11%。
（3）本次2018年限制性股票激励计划限制性股票解除限售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员 | 1,768,660 | 495,287 | 28% | ||
| 合计（101人） | 1,768,660 | 495,287 | 28% | ||
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
二、2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售暨上市情况
（一）2019年股票期权与限制性股票激励计划相关审批程序
1、 2019年4月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第三届监事会第五次会议，审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2019年4月13日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自2019年4月13日至2019年4月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年4月25日出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、 2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予情况
1、 2019年5月7日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》，同意以2019年5月7日为授予日，向符合条件的12名激励对象授予限制
性股票80万股，授予价格为人民币52.67元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2019年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，最终完成登记的限制性股票数量为77万股，激励对象人数为9人，授予价格为人民币52.67元/股。
（三）2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予后的历次调整情况
1、 2021年4月25日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年8月13日，公司完成对所述1名激励对象持有的195,000股限制性股票的回购注销手续。
2、 2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年5月20日，公司完成对所述2名激励对象合计持有的124,200股限制性股票的回购注销手续。
（四）2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票历次解锁情况
1、 2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2020年6月22日，9名激励对象合计持有的169,400股限制性股票解除限售并上市流通。
2、 2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年6月28日，8名激励对象合计持有的124,800股限制性股票解除限售并上市流通。
3、 2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（五）2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第三个限售期届满的说明
根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止；公司2019年股票期权与限制性股票的授予登记日为2019年6月20日，2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个限售期将于2022年6月19日届满。
2、解除限售条件达成情况的说明
| 解除限售条件 | 符合解除限售条件的情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 第三个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一： 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%； 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。 注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 | 经审计，公司2021年营业收入为5,712,871,793.38元，较2018年3,721,291,685.55元增长53.52%，达到《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的业绩考核要求。 | |||
| 若激励对象连续两年（含2019年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | ||||
本次限制性股票拟解除限售的6名激励对象2021年个人层面绩效考核结果达到B级及以上，满足全额解锁条件。
综上所述，公司董事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件即将成就。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合解除限售条件的6名激励对象办理限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计75,400股。
3、第三个解除限售期解除限售情况
（1）本次2019年股票期权与限制性股票激励计划可解除限售的激励对象人数为：6名。
（2）本次2019年股票期权与限制性股票激励计划可解除限售的限制性股票数量为75,400股，占公司目前股本总额的0.02%。
（3）本次2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票解除限售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 | 290,000 | 75,400 | 26% | ||
| 合计（6人） | 290,000 | 75,400 | 26% | ||
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年6月20日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：570,687股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
本次解除限售的激励对象中不存在公司董事或高级管理人员。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 1,027,460 | 0.22% | -570,687 | 456,773 | 0.10% |
| 无限售条件股份 | 457,422,454 | 99.78% | 570,687 | 457,993,141 | 99.90% |
| 合计 | 458,449,914 | 100.00% | 0 | 458,449,914 | 100.00% |
注：公司2018年、2019年及2020年股票期权正在自主行权期间，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2022年4月1日起期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。
四、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司本次解锁已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期与2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件即将成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及时履行信息披露义务并办理限制性股票解锁等登记手续。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2022年6月15日