证券代码：839719 证券简称：宁新新材 主办券商：方正承销保荐
江西宁新新材料股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2022年第四次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司董事会已就本次股东大会的召开做出了决议，公司本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
本次会议召开方式为：
√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
公司董事会已就本次股东大会的召开做出了决议，公司本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2022年6月30日09：00。
2、网络投票起止时间：2022年6月29日15:00—2022年6月30日15:00登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 839719 | 宁新新材 | 2022年6月27日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 律师见证的相关安排。
（七）会议地点
本公司聘请的北京中银律师事务所支凯、沈鹏律师。宁新新材会议室
（八）本次股东大会决议将作为公开发行股票并在北交所上市的申报文件。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
| （8）发行前滚存利润的分配方案： 若公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案经中国证监会注册并得以实施，则本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 （9）发行完成后股票上市的相关安排： 本次发行完成后公司股票将在北京证券交易所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《公司法》《证券法》《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规关于锁定期的要求。 （10）决议有效期： 经股东大会批准之日起12个月内有效。若决议有效期内本次发行通过北京证券交易所审核的，则该决议有效期自动延长至公司在北京证券交易所上市。 （11）其他事项说明： 最终发行上市方案以北京证券交易所核准并经中国证监会同意注册的方案为准。 | |||||
（二）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
（三）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
（9）本授权的有效期限：自股东大会批准之日起十二个月。若在此有效期内公司取得中国证监会同意为本次发行注册的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成。
根据公司发展计划，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于下列项目：
| 为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次发行的募集资金到位前公司将根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待本次募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 如本次发行实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将根据市场环境和项目实施进度对募集资金投向或者投资金额做适当调整，亦可以通过自筹资金解决资金缺口。如实际募集资金超过预计资金使用需求，公司将根据中国证监会及北京证券交易所的相关规定，将超募资金用于公司主营业务及相关业务领域的发展。 | |||||
（四）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
（五）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》
（六）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》
为保障股东的合法权益，向股东提供稳定持续的投资回报，实现公司价值和股东收益的最大化，公司制定了本次在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划。议案内容详见公司于2022年6月14日在全国中小企业股份转让系统官网(www.neeq.com.cn)上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》(公告编号：
2022-069)。
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），为维护投资者利益，公司制定了在本次发行上市完成后适用的《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》。议案内容详见公司于2022年6月14日在全国中小企业股份转让系统官网(www.neeq.com.cn)上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的公告》(公告编号：
2022-070)。
（七）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），为维护投资者利益，公司制定了在本次发行上市完成后适用的《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》。议案内容详见公司于2022年6月14日在全国中小企业股份转让系统官网(www.neeq.com.cn)上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的公告》(公告编号：
2022-070)。
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），根据《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律法规的规定，为了充分保障中小投资者的利益，公司拟定了摊薄即期回报填补措施及承诺等相关事项。议案内容详见公司于2022年6月14日公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的
（八）审议《关于公司开立向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2022-071）。
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律法规的规定、北京证券交易所的相关要求以及公司章程的规定，在具有合法资质的商业银行设立募集资金专用账户，用于募集资金的存放和收付，对本次发行所募集的资金进行专项账户管理。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途。在本次公开发行认购结束后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
（九）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市聘请中介机构的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律法规的规定、北京证券交易所的相关要求以及公司章程的规定，在具有合法资质的商业银行设立募集资金专用账户，用于募集资金的存放和收付，对本次发行所募集的资金进行专项账户管理。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途。
在本次公开发行认购结束后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
为保证公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）相关事宜的稳步、有序推进，公司决定聘请如下中介机构分别担任公司本次发行上市的保荐机构及主承销商、发行人律师、审计机构：
(1)确认聘请方正证券承销保荐有限责任公司担任公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构和主承销商。
(2)确认聘请北京中银律师事务所担任公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的专项法律顾问。
(3)确认聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的审计机构。
（十）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺约束措施的议案》
（十一）审议《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》
为保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及相关文件的要求，公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体将对相关事项及约束措施出具承诺函。议案内容详见2022年6月14日公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺及约束措施的公告》（公告编号：
2022-072）。
为保护投资者利益，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）及相关文件的要求，公司对公开发行股票说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的承诺事项、及相关承诺未履行的约束措施拟定相关预案，议案内容详见2022年6月14日公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的公告》（公告编号：2022-073）。
（十二）审议《关于<江西宁新新材料股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）>的议案》
为保护投资者利益，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）及相关文件的要求，公司对公开发行股票说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的承诺事项、及相关承诺未履行的约束措施拟定相关预案，议案内容详见2022年6月14日公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的公告》（公告编号：2022-073）。
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022年修订)》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》和其他有关法律法规的规定，制定《江西宁新新材料股份有限公司章程(草案)（北交所上市后适用）》，并拟于公司在北京证券交易所上市后实施。
议案内容详见2022年6月14日公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《<江西宁新新材料股份有限公司章程（草案）（北京证券交易所上市后适用）>的公告》（公告编号：2022-074）。
（十三）审议《关于制定<公司股票在北京证券交易所上市后适用的规范公司治理的相关制度>的议案》
（十四）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
上市后适用）》
（13）《江西宁新新材料股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度（北京证券交易所上市后适用）》
（14）《江西宁新新材料股份有限公司授权管理制度（北京证券交易所上市后适用）》
（15）《江西宁新新材料股份有限公司承诺管理制度（北京证券交易所上市后适用）》
议案内容详见2022年6月14日公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的相关制度公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及北京证券交易所相关业务规则的规定，公司董事会编制了截至2021年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了该报告出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]0010721号）。
（十五）审议《关于拟向中信银行股份有限公司南昌分行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及北京证券交易所相关业务规则的规定，公司董事会编制了截至2021年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了该报告出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]0010721号）。
为支持公司业务发展，补充公司流动资金，公司拟向中信银行股份有限公司南昌分行申请综合授信敞口额度为人民币5,000万元（大写：伍仟万元整），期限为壹年，并由公司实际控制人李海航、邓达琴、李江标提供连带责任保证担保。
（十六）审议《关于公司为控股子公司向中信银行股份有限公司南昌分行申请综合授信额度提供担保及子公司向公司提供反担保的议案》
为支持公司业务发展，补充公司流动资金，公司拟向中信银行股份有限公司南昌分行申请综合授信敞口额度为人民币5,000万元（大写：伍仟万元整），期限为壹年，并由公司实际控制人李海航、邓达琴、李江标提供连带责任保证担保。
公司控股子公司江西宁和达新材料有限公司（以下简称：宁和达）因经营周转需要，拟向中信银行股份有限公司南昌分行申请综合授信敞口额度人民币1,000万元（大写：壹仟万元整），由公司提供担保，同时由宁和达为公司提供反担保，与公司签订《反担保协议》。
（十七）审议《关于全资子公司宁昱鸿拟向中信银行股份有限公司南昌分行申请固定资产贷款额度并由公司及关联方提供担保的议案》
（十八）审议《关于制定<江西宁新新材料股份有限公司监事会议事规则（北交所上市后适用）>的议案》
公司全资子公司江西宁昱鸿新材料有限公司（以下简称：宁昱鸿）因项目建设需要，拟以银团贷款的方式向银行申请固定资产贷款，贷款规模不超过3亿元人民币（大写：叁亿元整），其中中信银行股份有限公司南昌分行为银团牵头行、中信银行国际（中国）有限公司北京分行为参与行，贷款期限不超过5年，由公司及公司实际控制人李海航、邓达琴、李江标提供连带责任保证担保，并由宁昱鸿提供土地、房屋及设备等为抵押，具体抵押物将视实际贷款金额提供，上述贷款及抵押物最终以正式签署的贷款合同为准。因宁昱鸿提供的抵押物尚未建设完成，暂无确定的抵押金额，公司将在相关资产抵押金额达到信息披露要求后及时履行信息披露义务。
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会拟定了本次公开发行后实施的《江西宁新新材料股份有限公司监事会议事规则（北京证券交易所上市后适用）》。
议案内容详见2022年6月14日公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《江西宁新新材料股份有限公司监事会议事规则（北京证券交易所上市后适用）》（公告编号：2022-075）。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）、（十二）；上述议案不存在累积投票议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）、（三）、（四）、（五）、
（十三）、（十五）、（十六）、（十七）；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（十五）、（十七）；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；上述议案存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案，议案序号为（一）。
三、会议登记方法
（一）登记方式
（二）登记时间：2022年6月29日16时00分
（三）登记地点：宁新新材会议室
四、其他
（一）会议联系方式：田家利 联系电话：0795-4605199
（二）会议费用：自理
（三）临时提案请于会议召开十日前提交公司董事会。
五、风险提示
（1）自然人股东持本人身份证；（2）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书和代理人身份证（附授权委托书）；（3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件；（4）法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖法人单位印章的授权委托书、单位营业执照复印件；（5）网络投票登记按照中国证券登记结算有限责任公司相关规定办理身份认证。
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：
2022-063）之“三、风险提示”以及《关于董事会审议公开发行股票并在北交所上市议案的提示性公告》（公告编号：2022-066）之“二、风险提示”。
六、备查文件目录
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：
2022-063）之“三、风险提示”以及《关于董事会审议公开发行股票并在北交所上市议案的提示性公告》（公告编号：2022-066）之“二、风险提示”。
（一）《江西宁新新材料股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
（二）《江西宁新新材料股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
江西宁新新材料股份有限公司董事会
2022年6月14日