证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2022-047转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛天能重工股份有限公司（下称“公司”）于2022年6月14日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。
一、公司2018年股票期权激励计划相关审批程序简述
1、2018年10月16日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2018年第二次会议，审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2018年10月26日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2018年10月26日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，独立董事认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司最近一次股东大会审议。
4、2018年10月26日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为：《激励计划（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、2018年10月27日起至2018年11月6日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到关于本次激励对象的任何异议，并于2018年11月9日披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
6、2018年11月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励 计划有关事项的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018年12月27日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2018年股票期权激励计划受激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
8、2019年1月10日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了激励计划的首次授予登记工作，期权简称：
天能 JLC1，期权代码：036332。本次授予情况如下：公司激励对象人数为 107 名，授予的股票期权数量为1,156.50万份，首次授予的股票期权数量为963.00万份，预留部分的股票期权数量为193.5万份。
9、2019年7月2日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数
量的议案》，公司2018年股票期权激励计划股票期权的行权价格调整为7.64元/份，首次授予的股票期权数量调整为14,445,000份；预留部分的股票期权数量调整为2,902,500份。10、2019年11月14日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权及取消部分预留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的25名激励对象授予268.65万份股票期权，授予价格15.06元。剩余21.60万份预留股票期权因未找到合适的授予对象决定取消。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
11、2019年12月4日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了激励计划的预留股份授予登记工作，期权简称：天能JLC2，期权代码：036389。本次授予情况如下：公司激励对象人数为25名，预留部分的股票期权数量为268.65万份。
12、2019年12月10日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第一期激励对象共98人，其在第一个行权期可行权共549.18万份股票期权。
13、2019年12月10日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，所涉激励对象共9名，合计注销股票期权71.55万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、2020年7月7日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，经调整，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的
行权价格由7.64元/份调整为4.17元/份，行权数量由8,237,700份调整为14,004,090份；公司2018年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的行权价格由15.06元/份调整为8.53元/份，行权数量由2,686,500份调整为4,567,050份。
15、2020年10月29日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，预留股票期权第一个行权期行权条件已成就，涉及的23名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为221.4675万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
16、2020年10月29日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于注销部分预留股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对已获授予但尚未获准行权的预留股票期权予以注销，所涉激励对象共2名，合计注销预留股票期权13.77万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
17、2020年12月11日，公司第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第三十四次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，涉及的94名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为693.3195万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
18、2020年12月11日，公司第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，所涉激励对象共4名，合计注销股票期权13.77万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
19、2021年6月15日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，经调整，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由
4.17元/份调整为2.30元/份，未行权数量由7,190,939份调整为12,224,596份；公司2018年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的行权价格由8.53元调整为4.87元/份，未行权数量由3,009,096份调整为5,115,463份。
20、2021年11月3日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留股票期权第二个行权期行权条件已成就，涉及的22名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为370.6424万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
21、2021年11月3日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分预留股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对已获授予但尚未获准行权的预留股票期权予以注销，所涉激励对象共1名，合计注销预留股票期权5.8523万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
22、2021年12月14日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，涉及的93名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为1175.1318万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
23、2021年12月14日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，所涉激励对象共1名，合计注销股票期权3.5113万份。公司独立董事发表了同意的
独立意见。
二、股票期权激励计划的调整情况
公司2021年年度权益分派方案（以公司2022年6月10日总股807,858,071股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税）。于2022年6月17日实施，根据《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“若激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”
公司2018年股票期权激励计划如下：
（一）首次授予的股票期权
1、首次授予股票期权行权情况
截至2022年6月8日，首次授予股票期权行权情况如下：
首次授予股票期权第一个行权期已经全部行权完毕；
首次授予股票期权第二个行权期已经全部行权完毕；
首次授予股票期权第三个行权期可行权的股票期权数量为11,751,318股，已经行权数量为10,758,213股，剩余未行权数量为993,105股。
综上，首次授予股票期权合计未行权数量为993,105股。
2、行权价格调整
调整方法如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（2.30元/股-0.15元/股）÷1=2.15元/份。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
公司2021年度权益分派实施完成后，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为2.15元/份。
（二）预留部分授予的股票期权
1、预留部分授予股票期权行权情况
截至2022年6月8日，预留部分授予股票期权行权情况如下：
预留部分授予股票期权第一个行权期已全部行权完毕。
预留部分授予股票期权第二个行权期可行权的股票期权数量为3,706,424股，已经行权数量为3,295,781股，剩余未行权数量为410,643股。综上，预留部分授予股票期权合计未行权数量为410,643股。
2、行权价格调整
调整方法如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（4.87元/股-0.15元/股）÷1=4.72元/份。
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
公司2021年度权益分派实施完成后，公司2018年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权的行权价格调整为4.72元/份。
经上述调整，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由2.30元/份调整为2.15元/份；公司2018年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的行权价格由4.87元/份调整为4.72元/份。
三、股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响
因公司2021年度权益分派实施，对公司2018年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事的意见
根据《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司因2021年度权益分派方案实施，对公司2018年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整，其中，首次授予股票期权的行权价格由2.30元/份调整为2.15元/份；公司2018年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的行权价格由4.87元/份调整为4.72元/份。
我们认为公司本次调整股票期权的行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，我们一致同
意本次调整行权价格。
五、监事会意见
根据《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司因2021年度权益分派方案实施，对公司股票期权激励计划的行权价格进行相应调整，首次授予股票期权的行权价格由2.30元/份调整为2.15元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由4.87元/份调整为4.72元/份。本次调整股票期权的行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次调整行权价格。
六、法律意见书的结论意见
公司2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格事宜已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整股票期权行权价格事宜符合《公司激励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、青岛天能重工股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、青岛天能重工股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见；
4、北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
董事会
2022年6月14日