上海宝钢包装股份有限公司2021年年度股东大会
会议资料
2022年6月21日
上海宝钢包装股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
重要提示：
1.为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司
建议股东及股东代理人优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
2.参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，携带
有效身份证件、授权委托书等原件于会议开始前半个小时内抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。体温正常、上海市健康码，随申码和防疫行程卡，行程码均为绿色，且持上海市48小时以内核酸阴性报告者，凭入口抗原检测阴性结果方可进入会场，须全程佩戴口罩以及保持必要的座次距离。
股东报到登记、入场时间：
2022年6月21日星期二13：00-13：30会议召开时间：2022年6月21日星期二13:30会议召开地点：上海市罗东路1818号公司会议室参加会议人员：股东及股东代理人出席会议人员：宝钢包装董事、监事列席会议人员：董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师
主要议程：
一、宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总
数，并宣读《会议须知》
二、审议以下议案：
、关于2021年度董事会工作报告的议案
、关于2021年度监事会工作报告的议案
、关于2021年度报告的议案
、关于宝钢包装2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况报告的议案
、关于宝钢包装2021年度财务决算报告的议案
、关于宝钢包装2021年度利润分配方案的议案
、关于宝钢包装2022年度财务预算的议案
、关于宝钢包装2021年度关联交易公允性和2022年度预计日常关联交易的议案
、关于宝钢包装2021年度内部控制评价报告的议案
、关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的议案
、关于修订募集资金管理制度的议案
、关于修订关联交易管理制度的议案
、关于修订对外担保管理制度的议案
三、听取
2021年度独立董事述职报告
四、出席通讯会议的股东对各项议案进行审议并进行表决、投票，
律师和监票人负责监票、收集表决票和统计表决数据
五、结合网络投票统计全体表决数据
六、董事会秘书宣读表决结果
七、宣读本次大会决议
八、通过股东会相关决议并签署相关文件
九、律师宣读关于本次大会的法律意见书
上海宝钢包装股份有限公司2021年年度股东大会会议资料目录（二〇二二年六月二十一日）目录
议案一：关于2021年度董事会工作报告的议案
...... 1议案二：关于2021年度监事会工作报告的议案 ...... 13
议案三：关于2021年度报告的议案 ...... 18
议案四：关于宝钢包装2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况报告的议案 ...... 19
议案五：关于宝钢包装2021年度财务决算报告的议案 ...... 21
议案六：关于宝钢包装2021年度利润分配方案的议案 ...... 23
议案七：关于宝钢包装2022年度财务预算的议案 ...... 25
议案八：关于宝钢包装2021年度关联交易公允性和2022年度预计日常关联交易的议案 ...... 27
议案九：关于宝钢包装2021年度内部控制评价报告的议案 ...... 35
议案十：关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的议案..36议案十一：关于修订募集资金管理制度的议案 ...... 45
议案十二：关于修订关联交易管理制度的议案 ...... 46
议案十三：关于修订对外担保管理制度的议案 ...... 47
股东大会提案附件附件
：关联交易管理制度附件
：对外担保管理制度
上海宝钢包装股份有限公司2021年年度股东大会会议资料上海宝钢包装股份有限公司2021年度股东大会会议须知根据《上海宝钢包装股份有限公司章程》和《上海宝钢包装股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
、本次会议由公司董事会依法召集。
、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
、本次会议的出席人员：
2022年
月
日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
、本次会议行使《公司法》和《上海宝钢包装股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
、本次会议共审议十三项议案，不涉及特别决议议案。其中议案八、议案十涉及关联股东回避表决。应回避表决的关联股东名称：中国宝武钢铁集团有限公司、宝钢金属有限公司、宝钢集团南通线材制品有限公司、华宝投资有限公司。
、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过
分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过
分钟。
、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
议案一
关于2021年度董事会工作报告的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
一、公司主要业务及发展模式
公司是国内专业从事生产食品、饮料等快速消费品金属包装的领先企业，产品包括金属两片罐及配套易拉盖、包装印铁产品和新材料包装等，是国内快速消费品高端金属包装领域的领导者和行业标准制定者之一。公司致力于引领金属包装产业，践行共享共赢，创造绿色价值，打造公司成为最具竞争力的先进包装材料应用综合解决方案的高科技公司，以“双轮驱动”实现公司规模、业绩、市值的持续增长，积极回报股东和投资者。报告期内，面对复杂多变的外部经营环境，公司主动应变、化为危机，统筹疫情防控和生产经营工作，动态调整、积极部署，发挥区域协同效应，进一步优化产品结构和产能布局，迅速果断决策。在保持稳健经营的同时，不断夯实高质量发展基础，盈利能力持续提升，经营业绩再创新高。公司秉承环境经营理念，在节能环保、生态环境和可持续发展方面持续投入，加大“三治四化”推进力度，积极牵头参与“长江大保护”行动计划，多家生产基地入选国家级和省级绿色工厂，主要环保指标实绩得到持续改善，全年无环境风险事件；不断健全能源管理体系，
上线智慧安环信息系统，实现对生产基地能源数据的实时监测和全面采集，提升能源精细化管理水平。2021年，公司加快推进数智化转型，推动各生产基地生产运营的跨空间、跨界面融合，提升核心竞争力。积极探索工厂级智慧制造，打造透明化的“数据工厂”，提高管理与技术人员的决策效率，提升安全管理水平。公司积极推进实施覆盖业务板块的营销、采购、财务等的统一管理，构建集中一贯管理的具有宝钢包装特色的一总部多基地管理模式，努力实现“先进包装材料创新应用的引领者”的愿景。
二、公司核心竞争力
2021年，公司持续深化改革，加速变革项目实施，深入开展全面对标找差工作。公司效率、效益、活力全面提升，核心竞争力得到显著增强，金属饮料罐领导地位得到进一步强化。公司核心竞争力主要体现在业务布局、客户结构、制造管理、研发创新等方面。
、业务布局方面持续优化国内外业务布局，适应市场的动态变化，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及服务。同时积极拓展海外业务，防范区域市场变化引发的经营风险，提高公司整体盈利能力。公司在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立了生产基地，已形成国内经济活跃地区的产能布局，在用户“集中采购，分区供应”的模式下，具有较好的产能布局优势。通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备
国际领先水平的生产设备，根据客户需求变化迅速做出调整，为客户提供快速服务，依靠与核心客户相互依托的发展模式，持续稳定地强化合作关系；同时，公司生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，保证了公司产品的竞争力。国际化经营是公司战略规划中重要的环节，经过多年积极探索，公司在海外业务拓展、跨国跨文化管理等方面，积累了丰富经验，并不断开拓发展新市场新客户；通过不懈努力，公司与东南亚和欧美市场核心用户建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。报告期内，海外疫情背景下，公司积极克服不利因素，保持生产经营的稳中有进，快速组织各方资源推进新建项目实施。
、客户结构方面公司凭借丰富的专业积累、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉、娃哈哈等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳定的战略合作关系。同时，建立了较为完善的营销和服务网络，提升了响应速度和解决问题的能力；通过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制，赢得了良好的口碑和新的商机，增加了客户的依存度，提高了品牌的美誉度。
、制造管理方面公司主要生产线由国际先进的工艺装备构成，结合自身的行业特点，自主研发、集成ERP系统、多工厂生产线实时管理系统（MES）、数字化能源管理看板系统等多套信息化管理系统。充分利用大数据、
智慧制造系统管理，建成一套严格完善的质量控制体系，从原材料、生产、库存及运输各环节逐一高标准流程控制，保证用户每一个产品的质量安全，有效提升了管理效率，提高了用户满意度，为持续经营改善，提供了坚实基础。
、研发创新方面公司一直专注于金属包装等方面的技术研发，拥有国内研发水平领先的金属包装研发平台，通过持续的技术研发与产品创新，掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，积累了一定的技术研发实力。报告期内，公司完成覆膜铁成型、平板金属包装材料数字化印刷及成型、材料减薄成型及新罐型开发等多项技术应用研究；同时与上海大学、上海出版印刷高等专科学校等，在包装材料研发、质量检测、产品设计、个性化包装等方面开展一系列的产学研合作活动，为公司持续发展奠定坚实的科研技术基础，专利持有
项。
、人才体系方面公司经过二十多年的探索与积累，形成了行业领先的管理体系，并拥有一支高素质的管理团队和人才队伍。同时，公司一直致力于强化管理团队和员工素质的提升、关注人才培养、强化后备梯队建设。通过“慧包装、提品质”为主题的产业工人队伍建设系列活动，持续提升包装产业工人业务技能；建立健全人员任用和人才选拔制度，适时引进市场上的高端专业人才；加强培训赋能，系统提升员工专业化素养；抓住关键少数，进一步完善核心管理层的利益与公司发展成果紧密关联的激励约束机制。与此同时，通过有针对性的制度安排，让全
体员工更好地共享企业发展成果，更好地关心爱护和尊重员工，把宝钢包装打造成行业中有温度的人才聚集高地。
三、报告期内公司经营情况
2021年，在疫情反复、上游原材料价格波动较大等多重因素的影响下，公司应对复杂的经营环境，采取有力措施保生产促经营，不断优化市场业务布局，加强区域协同，提升整体生产经营效率和核心竞争力，全面完成2021年核心经营目标，经营业绩超过预期。报告期内，公司实现营业总收入
69.68
亿元，其中金属饮料罐收入为
59.17
亿元，包装彩印铁收入为
10.31
亿元；实现归属于上市公司股东的净利润
2.70
亿元,实现净经营性现金流入
9.71
亿元。
（一）公司
2021年生产经营亮点
）抗疫保产取得双胜利。2021年，在复杂的疫情考验面前，公司应急响应体系处于激活状态，统筹推进疫情防控和生产经营各项工作，全力为公司生产经营顺行保驾护航，表现出较强的抗风险能力和组织韧性。
）经营业绩再上新台阶。积极应对海外疫情、国内汛情、原料及能源价格大幅波动等多重因素冲击，充分发挥“一总部多基地”运营管控体系与协同优势，产品规模、品类、质量、服务与盈利水平不断提升。2021年，公司实现利润总额
3.16
亿元。
）全面推进绿色工厂建设。以“三治四化”、“长江大保护”行动，重点污染源在线排放
％
过程达标，无重大环境风险事件。目前
家生产基地被评定为国家级绿色工厂，
家为省级绿色工厂；统筹部署国内生产基地以A类企业为目标积极开展超低排放预评估。
）扎实推进数字化转型。以“智慧供应链”、“智能工厂”为重点加快推进数智化转型，促使各生产基地生产运营的跨空间、跨界面融合，打造透明化的“数据工厂”，提升核心竞争力。
）创新迭代多面开花。深化覆膜铁成型及应用研究，推进西藏及高原高寒地区成型、灌装项目实施；自主集成行业内首套柔性制造产线，覆盖多样化场景应用；武汉宝钢包装被湖北省授予专精特新“小巨人”企业称号；荣获“第二十五届全国发明展览会—带一路暨金砖国家技能发展与技术创新大赛”发明创业类银奖；荣获中包联合年度评比
个奖项，包括产品设计创新金奖和技术创新奖金奖。
）有序推动企业变革。重点推进“双百行动”综合改革方案，深化体制机制改革；落实混改，完成发行股份购买资产交割和登记；完善市场化经营机制，全面落实任期制契约化管理；健全激励约束机制，首期股权激励计划成功行权，第二期股权激励计划完成授予。
）持续强化品牌建设。强化与战略客户伙伴关系，共建生态系统，积极推进供应链协同项目；2021年，各生产基地上下同欲、共同努力克服疫情影响，坚
持优质、高效、专业的服务，多次荣获战略客户授予“最佳供应商”最高级别荣誉。
）高质量发展谋新篇。积极开展投关管理工作，与市场参与方建立良好沟通互动机制，凝聚市场共识，持续提升公司投资价值；公司成功入选高质量发展的“上海样板”；荣获第“上市公司金牛奖投资者关系奖”、“上市公司金质量奖优秀党建奖”、“上市公司金质量奖精锐董秘奖”等奖项。
（二）主要财务数据和指标
单位：元币种：人民币项目本报告期上年同期增减变动幅度（％）营业总收入6,968,283,101.385,785,506,867.46
20.44
营业利润310,997,929.41267,631,002.65
16.20
利润总额315,950,604.89256,733,594.82
23.07
归属于上市公司股东的净利润270,499,406.04158,660,895.21
70.49
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
265,260,522.13158,660,895.21
70.49
基本每股收益（元）0.260.19
36.84
加权平均净资产收益率（%）
8.366.80
增加1.56个百分点本报告期末本报告期初增减变动幅度（％）总资产8,232,399,427.476,457,755,509.43
27.48
归属于上市公司股东的所有者权益3,584,831,370.282,355,034,976.53
52.22
股本1,132,807,440.00833,333,300.00
35.94
归属于上市公司股东的每股净资产（元）3.162.83
11.66
（三）公司利润表及现金流量表相关科目变动情况
单位：元币种：人民币科目
本期数上年同期数
变动比例
（%）营业收入6,968,283,101.385,785,506,867.4620.44营业成本6,305,942,091.395,173,659,606.1921.89销售费用56,527,809.6449,041,991.8915.26管理费用201,047,438.88147,943,818.2835.89财务费用22,824,213.9323,882,190.77-4.43研发费用50,756,587.9472,075,662.11-29.58经营活动产生的现金流量净额971,079,921.95704,447,850.6037.85投资活动产生的现金流量净额-946,948,630.65-492,413,412.23不适用筹资活动产生的现金流量净额17,089,028.6588,409,962.43-80.67
（四）公司主营业务分产品情况
单位：元币种：人民币分产品营业收入营业成本
毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）金属饮料罐5,916,876,585.405,369,641,037.709.2528.5931.39
减少
1.93
个百分点包装彩印铁1,030,876,341.58922,619,680.8310.516.6816.47
增加
0.16
个百分点
四、公司未来发展
（一）行业格局和趋势
包装行业是现代经济生活的重要产业，包装产品被广泛应用于饮料、食装、医药等行业和产品，其中金属包装是包装行业的重要组成部分。金属包装具有加固性、密封保藏性、阻隔性优异、抗氧化强、易于运输和回收利用等优点，款式新颖多样，受到广大顾客的喜爱。金属包装以其特有的金属装饰魅力逐渐成为不可替代的包装方式，有助于实现双碳战略，加快推进包装绿色转型发展和产业高质量发展。随着我国经济的不断发展、中国居民整体消费结构和绿色健康观念的转变，金属包装的需求将持续处于增长阶段。从行业的两项主要
参数来分析，首先从年均消耗易拉罐的数量来看，中国居民人均年消耗饮料罐的数量不到
罐，远低于发达国家人均消耗饮料罐200-300罐的数量；其次从啤酒罐化率来看,中国的啤酒罐化率仍大幅低于发达国家的50%-70%的啤酒罐化率。随着中国城镇化率的提高，居民可支配收入的逐步增加，中国的消费市场的潜力巨大，将维持长期的稳定增长。金属包装作为食品、罐头、饮料、油脂、化工、医药及化妆品和出口礼品包装等行业提供配套服务的上游行业，得益于中国消费升级与转型，在我国消费基数巨大。随着国家环保管控力度的持续加强，金属包装产品的推陈出新，金属包装相比其他包装材料具有的安全、绿色环保、可持续等优势凸显。金属包装产品的需求量也将持续提高，金属包装产业链将具有很强的生命力和竞争力。具体到公司经营，要在激烈竞争的市场中生存和发展，就要持续提升以规模为基础的产品力，不断塑造质量、价格、交货三方面的相对优势，以满足客户的需求。国家关于绿色环保法规、限塑政策、双碳政策等的陆续出台以及消费升级换代，未来的包装将会具有更强的竞争优势，为企业带来新的增长点。总体来说，金属包装行业仍处在中国较快速发展的市场，行业前景依然看好。在新时代发展必须兼顾环境治理思路下，金属包装由于其安全、环保、可持续的特性，迎来了包装行业发展的新契机。2022年，在继续做好疫情防控的同时，在国家“稳增长”为主基调的全局性经济工作部署下，国内经济运行预计将逐步恢复常态，中国
经济稳中向好、长期向好、持续健康高质量发展的基本趋势没有改变。
（二）公司发展战略
公司将围绕“全面对标找差，创建世界一流”的管理主题，聚焦战略目标，以“成为先进包装材料创新应用的引领者”为愿景，有效推动“双轮驱动”战略实施，实现公司规模、业绩和市值的持续增长。公司将加快转型发展，追求增量业务的突破，实现“追求卓越”；夯实业务基础，提升体系管理能力，持续构建核心竞争优势；优化公司治理机构，提升风险管控能力；强化顶层设计，创新引领厚植根基，持续加大创新资源投入，积极融入宝武钢铁生态圈。通过激发全员动力和组织活力，将宝钢包装打造成为先进包装材料创新应用的引领者。
（三）经营计划
围绕公司发展战略，公司将主要聚焦在以下几方面工作：
、规划引领，做强做优。把握“两个大局”“两个循环”，按照高质量发展要求，提出确保新一轮规划目标实现的路径和举措。
、深耕细作，加速转型。深化数智化转型，积极推进“三智”系统融合，加快推广覆盖；完善数据治理，深化“一总部多基地”建设；全面对标找差、加速公司转型突破，推动公司高质量快速发展。
、绿色发展，聚焦现场。积极践行“长江大保护”要求，抓好“三治四化”，落实年度任务。
按A类企业要求加快推进生产基地超低排放改造；强化生产安全主体责任，树牢安全发展理念，切实履行双重预防工作机制和全员安全生产责任制，推进新建和新进入企业安全管理体系的无缝对接。
、优化布局，提升市占。积极跟进、把握市场机会，积极推动项目建设，积极开发新产品，寻求新的市场发展空间，不断提升市场份额。
、提升风险管控能力。坚决落实防范化解重大风险的主体责任，一以贯之抓好安全风险、环保风险、经营风险、疫情风险的防控；强化宏观环境与行业趋势研判，开展压力测试，做好风险应对预案；健全风险研判与管控机制，筑牢体系篱笆。
、推进员工与企业共同发展。加大各基地间人力资源共享，提升人力资源利用率。推进重点人才队伍建设，打造技术人才梯队，培养具有多基地管理思维的年轻骨干人才。持续增强员工归属感、获得感，深化推进员工和企业共同发展。
（四）可能面对的风险
目前，全球疫情依然存在较多不确定因素，全球疫情受控仍需一定时间，预计疫情依然是影响2022年全球和国内经济的主要因素，需关注疫情背景下的原料和产成品运输、供应链安全等风险。另外2022年还需重点关注因地缘冲突导致的全球资本市场冲击，以及对商品价格和汇率双向波动影响。公司将根据风险责任主体，制定重点风险项目实施方案，开展风险识别、风险评估，定期开展风险监控和形势研
判，预警及风险应对，并围绕资产效率、资金效率、海外基地建设等风险，针对性组织开展公司风险项目培训。
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二二年六月二十一日
议案二
关于2021年度监事会工作报告的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
2021年度，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司和全体股东利益出发，忠实勤勉履行监督职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作。现就监事会2021年有关情况汇报如下：
一、监事会人员调整情况
目前公司第五届监事会由监事会主席周宝英女士、监事王菲女士和职工监事李春霞女士三人组成。2021年
月，公司监事张颖睿先生因工作原因辞职，公司于2021年
月
日披露了《关于监事辞职的公告》。2021年
月
日，2021年第一次临时股东大会选举王菲女士为公司监事。
2021年
月，公司职工监事沈维文先生因工作原因辞职，公司于2021年
月
日召开的职工代表大会选举李春霞女士为公司职工监事。2021年
月
日，公司披露了《关于变更职工监事的公告》。
二、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了七次会议，共审议了二十二项议案，包括年度报告、半年度报告、季度报告、利润分配方案、关联交易及股权激励等议案，各次监事会召开情况和主要审议事项如下：
（一）
2021年
月
日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
（二）
2021年
月
日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年度监事会工作报告的议案》、《关于2020年度报告的议案》、《关于2021年一季度报告的议案》、《关于宝钢包装2020年度财务决算报告的议案》、《关于宝钢包装2020年度利润分配方案的议案》、《关于宝钢包装2021年度财务预算的议案》、《关于宝钢包装2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于宝钢包装2020年度关联交易公允性和2021年度预计日常关联交易的议案》、《关于宝钢包装计提资产减值准备的议案》和《关于宝钢包装执行新会计准则的议案》等
项议案。
（三）
2021年
月
日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格的议案》、《关于注销部分已授予的股票期权的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》和《关于选举监事的议案》等
项议案。
（四）
2021年
月
日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年半年度报告的议案》。
（五）
2021年
月
日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。
（六）
2021年
月
日，公司召开第五届监事会第九次会议，
审议通过了《关于2021年三季度报告的议案》和《关于公司及部分子公司开展应收账款保理业务的议案》等
项议案。
（七）
2021年
月
日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核查公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等
项议案。上述监事会会议出席人数、审议内容和程序均符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者合法权益。
三、监事会对
2021年度公司主要事项的核查意见
（一）核查公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席了2021年召开的三次股东大会及十一次董事会，根据《公司法》、《公司章程》法律法规的规定，监事会对2021年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督和检查。监事会认为股东大会及董事会各项决策程序合法；公司进一步完善了内部管理，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律法规和《公司章程的》规定履行职责，勤勉尽责，未发现损害公司利益的行为，也未发现违反法律、法规的行为。
（二）审核公司定期报告情况
报告期内，公司共编制了四份定期报告，包括2020年度报告、
2021年一季度报告、2021年半年度报告和2021年第三季度报告，监事会均召开会议审核，审核结果以监事会决议公告形式披露。定期报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司财务状况及经营成果，未发生滞后披露、补充披露等情形。
（三）核查公司财务情况
报告期内，公司监事会对2021年的财务情况进行了检查和审核，并且对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行了监督检查，认为公司2021年度财务报告真实反映了公司的经营状况，严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管规则；经毕马威会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，监事会未发现有违反职业操守的行为。
（四）核查公司股权激励情况
报告期内，公司注销了2018年股票期权激励计划部分股权激励对象的已授予股票期权，调整了股票期权行权价格并实施了2021年股票期权激励计划等事项，监事会对该相应事项进行了核查并发表了核查意见。监事会认为，公司股票期权激励计划符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
（五）核查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司2021年度发生的关联交易进行了监督和核查，关注关联交易的审批程序、定价公允性等，认为公司发生的
关联交易均按照公司制定的《关联交易管理制度》执行，关联交易公平，定价依据充分，定价水平合理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
（六）核查公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制的制度建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司现有的内控制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况，具有合理性、合法性和有效性，发挥了内部控制防范风险的作用。监事会审阅了《2021年度内部控制评价报告》，认为公司2021年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的制度建设及运行情况。
以上议案已通过宝钢包装第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二二年六月二十一日
议案三
关于2021年度报告的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，结合2021年度经营情况，公司编制了《2021年度报告》及其摘要。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2021年度报告》全文及摘要。
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二二年六月二十一日
议案四
关于宝钢包装2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬执
行情况报告的议案上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
按照公司相关管理制度规定，报告期内公司实际支付董事、监事、高级管理人员薪酬总额（税前，下同）合计为829.58万元。现将2021年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬执行情况汇报如下：
单位：万元姓名职务
报告期内从公司获得的税前报酬总额
非全年从本公司取酬人员领薪期间说明
是否在公司
关联方获取报酬曹清董事长、总裁136.27否刘长威党委书记、董事155.14否李永东董事0是何太平董事0是埃德加?乔治?霍尔德
董事0是刘凤委独立董事8.752021年5月新任否章苏阳独立董事15否周宝英监事会主席0是王菲监事02021年8月新任是李春霞职工监事16.062021年8月新任否葛志荣高级副总裁129.50否谈五聪高级副总裁117.95否朱未来高级副总裁107.33否王逸凡董事会秘书70.16否刘俊离任董事0是颜延离任独立董事6.252021年1-5月否韩秀超离任独立董事152021年1-12月否
姓名职务
报告期内从公司获得的税前报酬总额
非全年从本公司取酬人员领薪期间说明
是否在公司关联方获取报酬
沈维文离任职工监事52.17否张颖睿离任监事0是
合计829.58
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二二年六月二十一日
议案五
关于宝钢包装2021年度财务决算报告的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）决算报告包括2021年
月
日的合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截止2021年
月
日：
●总资产为
82.32
亿元；●负债总额为
44.77
亿元；●股东权益为
37.55
亿元；●归属于母公司股东的权益为
35.85
亿元；●营业总收入为
69.68
亿元；●营业成本为
63.06
亿元；●营业利润为
3.11
亿元；●公司利润总额为
3.16
亿元；●公司净利润为
2.90
亿元；●归属母公司所有者的净利润为
2.70
亿元；●公司基本每股收益为
0.26
元/股；●每股净资产为
3.31
元/股;●每股经营活动产生的现金流量净额为
0.86
元/股；
●公司净资产收益率为
8.36
％。
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二二年六月二十一日
议案六
关于宝钢包装2021年度利润分配方案的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”）合并口径归母净利润270,499,406.04元，加上年初未分配利润592,672,364.74元，减去2021年已实施的利润分配80,429,328.24元，2021年末合并报表归母可供分配利润为751,790,932.07元。为实现公司长期、持续的发展目标，建议宝钢包装2021年度利润分配方案如下：
、按照2021年度净利润的10%提取法定盈余公积30,951,510.47元；
、根据宝钢包装《公司章程》每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的30%的原则。2021年度现金分红总额应不低于81,149,821.81元（合并报表归属母公司净利润270,499,406.04元）。结合集团公司《子公司利润分配管理办法》中上市公司应逐步提高分配比例的要求，公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利
1.20
元/每
股（含税），按公司总股本计算，合计应派发现金135,964,700.88元（含税），占合并报表归属于母公司股东净利润的
50.26%
，此方案高于上年度80,429,328.24元的返利金额。
、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二二年六月二十一日
议案七
关于宝钢包装2022年度财务预算的议案上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据“跑赢大盘、超越自我，追求卓越”的总体要求，结合公司所处金属包装行业特点，公司将秉持“诚信、创新、绿色、共享”的价值观，以“全面对标找差，创建世界一流”为管理主题，重点推进以下方面工作：
1.遵循“三高两化”实施路径，加快倍增计划项目落地。2.深化“一总部多基地”管理模式，细化事业部一体化建设。3.强化技术引领，立体化构建公司创新能力。4.深化数字化转型，做行业数字化转型引领者。5.推进绿色低碳，打造行业绿色工厂典范。6.强化趋势研判，有力化解和防范各类风险。结合以上情况，公司将聚焦战略目标，不断夯实业务基础，提升体系管理能力，持续构建强化核心竞争力，2022年力争营业收入实现增长。
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二二年六月二十一日
议案八
关于宝钢包装2021年度关联交易公允性和2022年度预计日常关联交易的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
一、2021年度关联交易公允性
单位：亿元关联交易内容2021年预计交易金额2021年实际交易金额差异原因采购钢材商品5.982.48根据客户订单量销售钢材商品0.350.02根据客户订单量出租厂房及设备0.060.06持平远期结售汇2.000结合汇率实际情况融资租赁
0.750.1根据实际需求商业保理
64.59根据实际需求软件开发及系统运维0.500.18根据项目实施进度
二、2022年日常关联交易预计情况
1、采购用于境内贸易的普通马口铁商品
此类交易的关联方是宝山钢铁股份有限公司及其下属控股子公司。定价原则为市场价，宝钢包装2022年境内贸易普通马口铁各品种预计采购量为6万吨，预计采购金额为5.7亿元。
2、采购用于出口的普通马口铁商品
此类交易的关联方是宝山钢铁股份有限公司及其下属全资子公司。
定价原则为市场价，按照产品出口地的宝山钢铁股份有限公司目的地市场出口指导价格执行。
2022年采购用于出口的普通马口铁产品预计
0.3
万吨，预计发生采购金额为
0.28
亿元。
、出口涂、印或剪切镀锡/铬板此类交易的关联方是BaosteelEuropeGMBH、BaosteelSingaporePteLtd.、BaosteelAmericaINC.和宝和通商。定价原则为市场价+加工费，市场价按照产品出口地的宝山钢铁股份有限公司目的地市场出口指导价格执行，加工费包括加工费、包装费、FOB费用等。2022年出口涂、印或剪切镀锡/铬板预计为
0.3
万吨，预计销售金额为
0.35
亿元。
、信息系统建设及系统维护此类交易的关联方是上海宝信软件股份有限公司。定价原则为市场价，主要涉及公司及子公司的信息系统建设、网络安全维护、智慧工厂建设、信息化技术开发，2022年预计交易金额为6,000万元。
、办理远期结售汇业务此类交易的关联方是宝武集团财务有限责任公司。定价原则为市场价。通过宝武集团财务有限责任公司办理远期结售汇业务，预计交易金额为
2.7
亿元（约4,000万美元）。
、出租厂房及设备此类交易的关联方是上海宝颍食品饮料有限公司。
定价原则为市场价，市场价参照公司所在上海市宝山区同类型或相似产房及设备的租赁费执行。
出租罗新路
号厂区
幢及相关机械设备给上海宝颍食品饮料有限公司，预计交易金额为
万元。
、融资租赁此类交易的关联方是华宝都鼎（上海）融资租赁有限公司。定价原则为市场价。通过华宝都鼎（上海）融资租赁有限公司开展融资租赁业务，预计2022年交易金额为7500万元。
、办理商业保理业务此类交易的关联方是欧冶商业保理有限责任公司。定价原则为市场价。通过欧冶商业保理有限责任公司办理应收账款买断业务，预计交易金额为
亿元。
、办理共享服务此类交易的关联方是中国宝武钢铁集团有限公司。定价原则为市场价。通过中国宝武钢铁集团有限公司办理共享服务业务，预计交易金额为
万元。
三、主要关联方关联关系和基本情况
（一）关联关系
宝钢包装的关联方是中国宝武钢铁集团有限公司及其直接或间接控制的法人，其关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第二款（一）（二）项的情形。
（二）基本情况
1、中国宝武钢铁集团有限公司
注册资本：5,279,110.10万元人民币；经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号；法定代表人：陈德荣。
2、宝山钢铁股份有限公司
注册资本：
2,226,858.945万元人民币；经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】住所：上海市宝山区富锦路885号；法定代表人：邹继新。
3、BaosteelEuropeGMBH
注册资本：204.52万欧元；
主营业务：进出口贸易；住所：Nonnenstieg1,20149,Hamburg,Germany。
4、BaosteelSingaporePteLtd.
注册资本：141.90万新元；主营业务：进出口贸易；住所：7TEMASEKBOULEVARD#40-02/03SUNTECTOWERONESINGAPORE。
、BaosteelAmericaINC注册资本：
万美元；主营业务：钢铁贸易；住所：
ContinentalPlaza1.401HackensackAveHackensackN.J.07601U.S.A。
、宝和通商注册资本：8.76亿日元；主营业务：钢铁贸易；是位于日本东京的宝钢股份下属子公司，公司全称为BaosteelHOWATRADINGCO.,LTD.。
、上海宝信软件股份有限公司注册资本：152,050.1232万元人民币；经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网
数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】住所：上海市浦东新区自由贸易试验区郭守敬路515号；法定代表人：夏雪松。
8、宝武集团财务有限责任公司
注册资本：260,000万元人民币；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
号楼
楼；法定代表人：陈海涛。
、上海宝颍食品饮料有限公司注册资本：1,000.00万元人民币；经营范围：饮料（茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类）生产、自产产品销售；从事货物及技术的进出口业务；包装制品设计、销售；包装材料销售；包装装潢印刷；在包装材料专业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货运代理。
住所：上海市宝山区罗新路419号；法定代表人：李光达。10、华宝都鼎（上海）融资租赁有限公司注册资本：222,285.1365万元人民币；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道
号
层西区
室；法定代表人：李琦强。
、欧冶商业保理有限责任公司注册资本：
100,000万元人民币；经营范围：出口保理、国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平台开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】住所：中国(上海)自由贸易试验区张杨路
号
楼3208D室；法定代表人：隋伟。
（三）履约能力：宝钢包装的关联方履约能力强，历年来均未发
生支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司及股东的利益，
也不会对公司的独立性有任何影响。
五、本议案审议程序
鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二二年六月二十一日
议案九
关于宝钢包装2021年度内部控制评价报告的议案上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据财政部、证监会的相关规定，公司对截至2021年
月
日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，出具了内部控制评价报告，同时毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年度内部控制有效性出具了审计报告。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年度内部控制评价报告》。
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二二年六月二十一日
议案十
关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的议案上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、提升公司竞争力，现拟将上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢包装”）及下属子公司应收账款通过发行标准资产证券化产品来实现，产品要素介绍如下：
一、本次设立专项计划概况
（一）基本情况
宝钢包装拟将公司及下属子公司在生产经营过程中形成的对债务人的应收账款债权及其附属担保权益作为基础资产，通过华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证券”）设立应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），专项计划发行规模为不超过
8.80
亿元（含
8.80
亿元），拟在上海证券交易所挂牌转让，专项计划预计存续期限为不超过
年（含），拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，上述具体情况以实际设立的专项计划为准。本次专项计划主要要素如下：
、原始权益人/资产服务机构：宝钢包装；
、计划管理人：华宝证券；
、发行场所：上海证券交易所；
、基础资产：公司作为原始权益人在专项计划设立日、循环购
买日转让给专项计划的、原始权益人依据基础合同及《应收账款转让合同》的约定对债务人享有的应收账款及其附属担保权益。基础资产包括初始基础资产和新增基础资产；
、证券分层：优先级资产支持证券、次级资产支持证券；
、规模占比：预计优先级资产支持证券占比不超过
90.91%
（含
90.91%
），以最终评级结果为准；
、发行规模及发行时间：预计申报额度不超过
8.80
亿元（含
8.80
亿元），于2022年
月-11月间择机发行；
、发行对象：专项计划推广对象为符合《上海证券交易所资产证券化业务指引》规定条件的合格投资者；
、产品期限：不超过
年（含）；
、发行利率：具体票面利率水平根据发行时的指导价格及市场情况来确定；
、增信措施：本次专项计划设置超额覆盖和优先级/次级分层的增信措施；
、发行成本：预计综合发行成本不高于年化
3.8%
（包含承销费、托管费、管理费、优先级/次级综合融资成本）。
、承销方式：专项计划由华宝证券进行余额包销。
（二）产品设计
华宝证券通过设立专项计划并向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，专项计划募集资金用于向公司购买基础资产。本次资产证券化产品承销方式为余额包销，专项计划设置内部增信，即超
额覆盖以及优先级/次级分层，其中优先级资产支持证券按年付息，到期还本，次级资产支持证券于优先级资产支持证券分配本息后，获得剩余收益。公司将作为专项计划的不合格基础资产赎回承诺人，根据专项计划交易安排对不合格基础资产进行赎回。此次发行无外部增信，不涉及担保和差额补足事项（优先/次级分层比例会视基础资产评级结果进行调整）。本专项计划的交易结构说明如下：
、初始债权人与原始权益人签订《应收账款转让合同》，将其根据基础合同的约定而享有的应收账款及其附属担保权益转让给原始权益人。（仅适用基础资产系原始权益人从第三方处受让所得的情形）
、合格投资者与计划管理人签订《认购协议与风险揭示书》，将认购资金委托计划管理人管理，专项计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
、计划管理人根据与原始权益人签订的《基础资产买卖协议》的约定，将专项计划账户资金用于向原始权益人购买基础资产，即基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给专项计划的、原始权益人依据基础合同及《应收账款转让合同》的约定对债务人享有的应收账款及其附属担保权益。
、计划管理人委托原始权益人作为资产服务机构，负责对基础资产进行管理，包括但不限于基础资产回收款的管理和催收等其他服务。
、资产服务机构委托初始债权人代收取债务人支付的每笔基础
资产回收款，初始债权人在收到债务人支付的每笔基础资产回收款后，应于应收账款回款日将应收账款划往资产服务机构指定的账户。（仅适用基础资产系原始权益人从第三方处受让所得的情形）
、资产服务机构根据《资产服务协议》的约定在每个回收款转付日将资产服务机构收款账户中的所有基础资产回收款划入专项计划账户，计划管理人可根据实际回款情况将专项计划账户中的资金进行合格投资以及循环购买。
、每个兑付日对应的计划管理人分配日，计划管理人应向托管银行发出划款指令，托管银行根据划款指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于收益分配。
、在专项计划存续期间，如果管理人或资产服务机构发现不合格基础资产，有权立即通知原始权益人进行赎回，原始权益人应按照约定向专项计划支付赎回价款以赎回不合格基础资产。原始权益人发现不合格基础资产时，应立即书面通知管理人，且应按照约定向管理人提出赎回该等基础资产的申请。
二、专项计划管理人情况
、计划管理人名称：华宝证券
、法定代表人：刘加海
、注册资本：
4,000,000,000元人民币
、注册日期：
2002年
月
日
、统一社会信用代码：
91310000736249781Y
、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路
号
、
、
层
、公司经营范围：一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、关联交易概述
为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、提升公司竞争力，公司拟将公司及下属子公司在生产经营过程中形成的对债务人的应收账款债权及其附属担保权益作为基础资产，通过华宝证券设立专项计划，专项计划发行规模为不超过
8.80
亿元（含
8.80
亿元），拟在上海证券交易所挂牌转让，预计存续期限为不超过
年（含），拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。上述具体情况以实际设立的专项计划为准。公司与华宝证券的实际控制人均为中国宝武钢铁集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次资产证券化事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、关联方情况介绍
（一）华宝证券
、公司名称：华宝证券股份有限公司
、法定代表人：刘加海
、注册资本：
4,000,000,000元人民币
、注册日期：
2002年
月
日
、统一社会信用代码：
91310000736249781Y
、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路
号
、
、
层
、公司经营范围：一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
、实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
、最近一年财务数据（经审计）：截至2021年
月
日，华宝证券总资产为20,324,151,174.59元，净资产为4,714,310,162.68元；2021年度营业收入1,038,951,254.34元，净利润160,142,805.65元。
五、关联交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险
公司利用应收账款进行资产证券化，能够将公司应收账款转变为流动性较高的现金资产，拓宽融资渠道、盘活存量资产，能够有效降低融资成本、提高资金使用效率，成为公司现有融资方式的有益补充。
本次专项计划的实施，能够提高公司资产使用效率，进一步优化融资结构，为公司未来业务发展的流动资金需求给予进一步的保障，符合公司发展规划及整体利益。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释公司权益的情况，公司对关联方不存在依赖，且本次关联交易事项不会影响公司独立性，未损害公司及股东的利益。本事项尚需获得股东大会的批准，并需取得上海证券交易所出具的挂牌转让无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。资产支持证券的发行利率受到宏观经济环境的影响，可能会影响公司的融资成本。专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求而中断或终止的风险，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，公司将根据该事项进展情况履行相应的信息披露义务。
六、历史关联交易情况
公司过去
个月（不含本次）与关联方华宝证券未发生过关联交易（2021年
月，公司与关联方华宝证券发生关联交易金额为
万元，占公司最近一起经审计净资产的
0.02%
），亦未与其他关联人发生同类别的关联交易。
七、授权事项
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次专项计划的设立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事会授权公司经营层全权办理本次专项计划设立及发行相关事宜，包括但不限于：
、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体条款。
、根据本次设立及发行专项计划的实际需要，办理专项计划相关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。
、办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜。
、如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。
、办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。上述股东大会对董事会的授权以及董事会对经营层的进一步授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、审议程序
鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二二年六月二十一日
议案十一
关于修订募集资金管理制度的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关规定，结合《公司章程》和实际情况，公司拟修订《募集资金管理制度》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《募集资金管理制度》。
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二二年六月二十一日
议案十二
关于修订关联交易管理制度的议案上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关规定，结合《公司章程》和实际情况，公司拟修订关联交易管理制度。
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。附件
：关联交易管理制度
上海宝钢包装股份有限公司二〇二二年六月二十一日
议案十三
关于修订对外担保管理制度的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关规定，结合《公司章程》和实际情况，公司拟修订对外担保管理制度。
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。附件
：对外担保管理制度
上海宝钢包装股份有限公司二〇二二年六月二十一日
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上海宝钢包装股份有限公司
关联交易管理制度（2022年5月修订）
1 总则 1.1 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规章和规范性文件及《上海宝钢包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为规范上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，特制定本制度。
1.2 关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范、公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
1.3 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
1.4 本制度适用于公司、分公司及公司控股子公司。
2 关联人与关联交易
2.1 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
2.2 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
2.2.1 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2.2.2 由上述第2.2.1项所列法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
2.2.3 由第2.7条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
2.2.4 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
2.2.5 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）为公司的关联人。
附件1
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2.3 公司与前条第2.2.2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
2.4 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
2.4.1 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.4.2 公司董事、监事和高级管理人员；
2.4.3直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
2.4.4 第2.4.1和第2.4.2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
2.4.5中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为公司的关联人。
2.5在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第2.3条、2.4条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
2.6 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时将其与公司存在的关联关系告知公司。公司审计及内控合规管理委员会应当确认关联人名单，并及时向董事会报告，并由公司报交易所备案。
2.7 本制度所指的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
2.7.1 购买或者出售资产；
2.7.2 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
2.7.3 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
2.7.4 提供担保（含对控股子公司担保等）；
2.7.5 租入或者租出资产；
2.7.6 委托或者受托管理资产和业务；
2.7.7 赠与或者受赠资产；
2.7.8 债权、债务重组；
2.7.9 签订许可使用协议；
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2.7.10放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
2.7.11转让或者受让研究与开发项目；
2.7.12 购买原材料、燃料、动力；
2.7.13 销售产品、商品；
2.7.14 提供或者接受劳务；
2.7.15 委托或者受托销售；
2.7.16存贷款业务；
2.7.17 与关联人共同投资；
2.7.18 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
2.8 达到以下标准的关联交易，应当披露：
2.8.1 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2.8.2 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2.8.3 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保除外），除应当及时披露外，还应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
2.8.4 公司为关联人提供担保。
3 关联交易的决策权限
3.1 总裁有权对符合以下条件的关联交易进行审批：
3.1.1 公司拟与关联自然人达成的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币30万元的关联交易（公司提供担保除外）；
3.1.2 公司拟与关联法人达成的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易（公司提供担保除外）；
3.1.3 虽属于董事会有权决定的关联交易，但董事会根据实际需要授权总裁审议决定的关联交易。
3.2 公司董事会有权对符合以下条件的关联交易进行审批：
3.2.1 公司拟与关联自然人达成的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上或公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的金额高于人民币300万元且高于公司最近一期经审计净资产值绝
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对值0.5%的关联交易，应当由独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司审计及内控合规管理委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会，审计及内控合规管理委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
3.2.2 为股东、关联人提供担保；
3.2.3 虽属于总裁有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。
3.3 公司股东大会有权对符合以下条件的关联交易进行审批：
3.3.1 公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
3.3.2 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
3.3.3 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，有关股东应在股东大会上回避表决；
3.3.4 虽属于总裁、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或者监事会认为应当提交股东大会审议的关联交易；
3.3.5 关联交易虽在董事会决策权限内，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法对关联交易进行正常表决的；
3.3.6 具体交易总金额不明确的关联交易；
3.4 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
3.5 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公
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司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
3.6 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第2.8条。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
3.7 公司与关联人共同出资设立公司（包括共同对已经设立的公司进行增资），应当以公司的出资额（增资额）作为交易金额，适用第
3.1条至第3.3条的规定。公司出资额达到第3.3条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
3.8公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用第3.1条至第3.3条的规定。
3.9公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第3.1条至第3.3条的规定：
3.9.1 与同一关联人进行的交易；
3.9.2 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照法律法规相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不在纳入相关的累计计算范围。已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
3.10 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
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4 关联交易的决策程序
4.1 属于第3.1条规定的由公司总裁审议批准的关联交易，应当由公司财务部将关联交易情况以书面形式报告公司总裁，由公司总裁对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查并批准。
4.2 属于第3.3.1条规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易，公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
若关联交易标的为公司股权，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司还应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告，评估基准日距交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
交易虽未达到第3.3.1条的标准，但交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。
4.3 属于第3.2条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
4.3.1 交易对方；
4.3.2 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
4.3.3 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4.3.4 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第2.4.4条的规定）；
4.3.5 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级
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管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度2.4.4条的规定）；
4.3.6 中国证监会、交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
4.4 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
4.4.1 交易对方；
4.4.2 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
4.4.3 被交易对方直接或者间接控制的；
4.4.4 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的；
4.4.5 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4.4.6为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
4.4.7 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
4.4.8 中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
应予回避表决的股东应在股东大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东大会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。
前款规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。
4.5 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
5 关联交易的定价
5.1 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策，关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
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5.2 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
5.2.1 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
5.2.2 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
5.2.3 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
5.2.4 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5.2.5 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
5.3 公司按照前条第5.2.3项、第5.2.4项或者第5.2.5项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情况采用下列定价方法：
5.3.1 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
5.3.2 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格，适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
5.3.3 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价，适用于所有类型的关联交易；
5.3.4 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
5.3.5 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额，适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
5.4 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
5.5 在关联交易谈判期间，如果出现下列情况之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实。
5.5.1 该重大事项难以保密；
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5.5.2 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
5.5.3 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
6 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
6.1公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
6.2公司若与存在关联关系的企业集团财务公司发生存款、贷款等金融业务的，还应当根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定履行相关义务。
7 关联交易披露和决策程序的豁免
7.1公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
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企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第2.4.2至2.4.4项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）交易所认定的其他交易。
9 附则
9.1 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
9.2 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以后者的规定为准。
9.3 本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于”“不足”不含本
数。
9.4 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
9.5 本制度由公司董事会负责解释。
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上海宝钢包装股份有限公司
对外担保管理制度（2022年5月修订）1目的依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、国家外汇管理局《跨境担保外汇管理规定》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件及《上海宝钢包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为加强上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，维护公司整体的合法权益，特制定本制度。
2范围
2.1本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）。
2.2本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为自身或公司或子公司借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保，包括公司对子公司的担保。除公司和子公司外，原则上不得为其他单位和个人提供任何担保。具体种类包括但不限于申请银行信用额度担保、银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
附件2
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2.3公司开展对外担保业务应当坚持量力而行、权责对等、风险可控原则。
2.4公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得对外提供担保。未经公司同意，子公司不得对外提供担保或互相提供担保，也不得提请外单位为其提供担保。
2.5公司董事、高级管理人员及本制度涉及到的公司相关审核部门及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
2.6公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。
3对外担保的日常管理
3.1财务部是公司对外担保的日常事务管理部门，负责对外担保预算管理、跟踪管理，组织相关担保必要性论证，对被担保人资信调查和财务状况评估，组织撰写对外担保议案、后续管理及对外担保档案的管理等工作。
3.2董事会办公室：按照授权管理原则负责审查相关对外担保合法性，审定相关对外担保合同文本，确认反担保措施的法律效力，分析对外担保法律风险，与财务部共同检查对外担保合同执行情况，处理对外担保引发的法律纠纷
3.3公司在接受保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法律手续，应及时办理抵押或质押登记的手续。
3.4财务部应及时将对外担保的全部资料（包括被担保人提供的申请材料、财务部的审核意见、担保合同、反担保合同及其他后续管理资料）报董事会办公室备案，以便董事会办公室及时履行相关的信息披露
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义务。
3.5财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
3.6公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
3.7公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。
3.8公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人追偿。
3.9公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
3.10人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
4对外担保的管理规范和审批流程
4.1对外担保管理规范
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4.1.1财务部统筹协调编制全公司合并口径年度对外担保计划，年度对外担保计划纳入预算管理体系，包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素。年度对外担保计划需经相关授权决策主体审议决定，年度对外担保计划担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，需重新履行预算审批程序。
4.1.2公司提供对外担保需经财务部按规定程序报批，任何职能部门不能以任何方式出具对外担保。公司提供任何对外担保事项，根据金额大小，均由公司董事会或股东大会根据法律法规的相关规定进行决策审定，公司董事会不得再向下授权。
4.1.3公司按持股比例对下属公司单笔融资进行担保金额超过5亿元（＞5亿元），或公司合并口径融资担保累计余额超过公司最近一期经审计合并净资产25%（＞25%）的任何担保事项，在报公司董事会审议前，均须履行相关内部前置程序。
4.1.4公司原则上不得对参股公司进行担保，如确需按持股比例对参股公司进行担保，在报公司董事会审议前，均须履行相关内部前置程序。
4.1.5公司和子公司应严格按照持股比例对下属公司提供担保，严禁对参股公司超股比担保。
4.1.6原有对外担保贷款到期展期视同新增对外担保需重新办理审批手续。
4.1.7对境外公司提供融资担保还须遵守国家外汇管理有关规定。
4.1.8为降低对外担保风险，担保单位应当要求被担保单位或其利益关系人提供反担保。
4.1.9严禁对公司外无股权关系的公司提供任何形式担保。原则上
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只能对具备持续经营能力和偿债能力的下属公司提供担保。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营现金流为负等不具备持续经营能力的下属公司提供担保。
4.1.10公司合并口径总对外担保余额,原则上不得超过公司最新一期经审计合并净资产的40%，单户子公司对外担保余额不得超过其最新一期经审计单户净资产的50%，纳入国务院国资委年度债务风险管控范围的公司总对外担保规模不得比上年增加。
4.1.11对于联合重组公司纳入合并范围时带入的不符合本办法相关规定的担保事项，按照国务院国资委相关规定限期整改。
4.2 对外担保审批流程
4.2.1公司对外担保申请由公司财务负责人统一负责受理，被担保人申请担保时应提交以下资料：
4.2.1.1企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
4.2.1.2担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
4.2.1.3最近一期财务报表、近三年经审计的财务报告，资信情况证明，以及还款能力分析；
4.2.1.4担保的主债务合同；
4.2.1.5被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
4.2.1.6提供反担保的条件和相关资料；
4.2.1.7不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的证明；
4.2.1.8其他重要资料。
4.2.2公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况进行调查和核实，对对外担保出
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具书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东大会审批。
4.2.3公司董事会或股东大会对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
4.2.3.1申请担保人不具备主体资格或存在重大违法行为的；
4.2.3.2资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
4.2.3.3提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；
4.2.3.4公司曾为其担保，被担保的债务发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
4.2.3.5经营状况已经恶化、信誉不良、财务杠杆过高、缺乏偿债能力，且没有改善迹象的；
4.2.3.6未能落实用于反担保的有效财产的；
4.2.3.7不能提供担保的其他情形。
4.2.4公司对外担保事项必须由公司董事会或股东大会审议批准。董事会是公司对外担保的管理机构，应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体非关联董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
4.2.5公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、法规和规范性文件的规定签署事前认可书、发
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表独立意见等。
4.2.6对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东大会批准。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
4.2.7公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：
4.2.7.1单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
4.2.7.2 公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4.2.7.3为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4.2.7.4按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
4.2.7.5对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
4.2.7.7 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
4.2.8股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，相关关联股东应回避表决。
4.2.9前条4.2.7.4项的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4.2.10公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
4.2.11公司独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
4.2.12公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。
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4.2.13公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同和反担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。
4.2.14担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：
4.2.14.1债权人、债务人；
4.2.14.2被担保人的债权的种类、金额；
4.2.14.3债务人与债权人履行债务的约定期限；
4.2.14.4担保的方式；
4.2.14.5担保的范围；
4.2.14.5担保期限；
4.2.14.6各方认为需要约定的其他事项。
5对外担保的信息披露
5.1公司应当按照《上市规则》《公司章程》《上海宝钢包装股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
5.2经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在上海证券交易场所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露。
5.3如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
5.4公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。
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公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。
6附则
6.1本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和；“公司的对外担保总额”是指公司为他人提供的对外担保总额，包括公司对子公司的担保。
6.2本制度未尽事宜依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》及《公司章程》的有关规定执行；若与有关法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》及《公司章程》的规定冲突的，以后者的规定为准。
6.3本制度所称“以上”含本数；“不足”、“超过”不含本数。
6.4本制度解释权归公司董事会。
6.5本制度经公司董事会审议通过后生效施行，修订时亦同。