关于对高升控股股份有限公司2021年年报的
二次问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 527 号
高升控股股份有限公司董事会：
2022年5月9日，我部对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）发出年报问询函，你公司于2022年5月31日披露《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（以下简称“回函”）。
1、年报及回函显示，（1）2017年，你公司通过收购深圳创新云海科技有限公司股权的方式变更部分云安全系统项目（募投项目之一）的实施方式，相应实施主体变更为深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”），并将原募投项目云安全系统项目变更为深圳盐田港二期数据中心项目（以下简称“二期项目”）；（2）2017年3月28日，创新云海与九州恒盛电力科技有限公司（以下简称“九州恒盛”）签署《项目用电委托协议书》及补充协议，在上述协议履行期间，深圳市发改委出台相关政策，导致获得能耗指标的批复难度增大，九州恒盛未取得相关能耗用
电批复及办理相关报装全部电力相关手续，不具备签署电力工程的建设工程合同条件，导致扩建项目停滞；（3）2018年12月，创新云海与中通服咨询设计研究院有限公司（以下简称“中通服”）签署《用户电力工程施工合同》，中通服将负责二期项目电力工程的设计、报装报建、安装等，因有关政策调整等原因，中通服未能完成合同义务，双方于2019年12月10日签署《深圳盐田港云计算中心项目电力工程合同终止协议》；（4）2020年4月8日，创新云海与四川四海云能电力设计有限公司（以下简称“四川四海”）、北京四海云能科技有限公司（以下简称“北京四海”）签署二期项目的《用户电力工程施工合同》，合同约定工程及服务工作包含外电市工勘设计，外电市能评手续及报装报建等；（5）2021年5月28日，创新云海与北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“北京中网”）、四川四海签署《总承包合同》，开始着手进行二期项目的施工及设备采购等工作；（6）2017年6月公司支付二期项目咨询费用52.50万元、供电立项及工程预付款2,950万元（另以自有资金支付50万）；2021年5月支付施工预付款6，000万元，合计9，002.50万元；（7）因受疫情影响，项目无法正常实施，经公司与施工方协商签署补充协议，扣除施工方已发生且不可退回的二期项目相关设计及咨询费用外，施工方拟于2022年向公司退回8,320万元预付款，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 施工单位 | 合同 名称 | 内容 | 合同 金额 | 支付时间 | 已支付 | 已完工金额 | 剩余 款项 |
| 1 | 四川四海云能电力设计有限公司、 北京四海云能科技有限公司 | 用户电力工程施工合同 | 深圳数据中心二期电力工程 | 3,850.00 | 2020.04.08 | 2,850.00 | 2,850.00 | |
| 2 | 四川四海云能电力设计有限公司、 北京中网华通设计咨询有限公司 | 总承包合同 | 深圳数据中心二期电力工程 | 12,000.00 | 2021.05.31 | 6,000.00 | 530.00 | 5,470.00 |
| 合计 | 15,850.00 | —— | 8,850.00 | 530.00 | 8,320.00 | |||
2022年6月8日，你公司披露《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，称公司拟终止收购创新云海少数股权（目前公司持有创新云海96.91%的股权），并终止二期项目的实施计划，将上述两个项目剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。
请上市公司补充说明：（1）2017年至2021年期间，针对二期项目公司先后与九州恒盛、中通服、四川四海、北京四海、北京中网等多家施工方签署相关协议与合同，请说明上述施工方的成立时间、注册资本与实缴资本、主营业务、与公司合作年限，与公司及历任控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；
（2）结合上述各协议与合同约定的具体业务与内容等，说明公司与上述多家施工方签署相关协议与合同的具体原因、合理性与必要性；（3）上述施工方已提供的具体服务、建设进展、项目停滞具体原因；（4）公司支付上述施工方款项的具体情况，2017年6月支付款项的收款方信息；（5）公司与施工方协商签署退回8,320万元预付款补充协议的具体时间、协议具体内容、施工方已发生且不可退回的二期项目相关设计及咨询费用的具体内容及计算依据；（6）二期项目取得能耗用电批复及办理相关报装电
力手续的具体情况，该项目是否曾具备开工建设的法定条件，如否，公司于2021年5月支付施工预付款6，000万元且于短期内以疫情影响为由要求供应商退回的原因及合理性，上述交易与预付款项是否具有商业实质及合理性，公司是否存在以预付款形式违规对外提供财务资助或被控股股东及关联方占用资金的情形；
（7）结合创新云海主营业务，说明终止收购创新云海股权及二期项目对创新云海及上市公司相关业务的具体影响。
请公司独立董事、监事、会计师、独立财务顾问对上述事项进行核查，说明已执行的核查程序及有效性，对上述事项发表明确意见。
2、年报显示，报告期末其他非流动资产中预付股权收购意向金余额3,000万元。请上市公司补充披露上述款项的具体内容，包括但不限于拟购买股权的具体情况、签订相关协议的具体时间及协议内容、是否具备商业实质及合理性、下一步收购计划，以及公司是否就相关交易及意向金的支付履行必要的审议程序及信息披露义务。请会计师、律师核查并发表明确意见。
3、年报显示，报告期末其他应收款中袁佳宁占用资金余额1,816.77万元，仅计提坏账准备97.91万元。请公司结合袁佳宁的偿债能力及还款意愿与计划，说明是否已计提了充分的坏账准备。请会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年6月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2022年6月14日