| 证券代码：603185 | 证券简称：上机数控 | 公告编号：2022-081 |
| 债券代码：113642 | 债券简称：上22转债 |
无锡上机数控股份有限公司关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 首次授予权益的激励对象人数：
1、股票期权：由765人调整为736人；
2、限制性股票：由160人调整为152人。
? 授予数量：
1、股票期权：首次授予的数量由154.30万份调整为209.86万份；预留授予的数量由38.58万份调整为52.46万份。
2、限制性股票：首次授予的数量由108.05万股调整为147.86万股；预留授予的数量由27.01万股调整为36.96万股。
? 行权价格：由110.90元/股调整为77.79元/股；
? 授予价格：由69.31元/股调整为48.08元/股。
2022年6月14日，无锡上机数控股份公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议案》、《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。根据《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励有关事项进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露程序
1、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
2、2022年4月20日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第二期股票期权与限制性股票激励计划的核查意见。
3、公司于2022年4月21日通过公司内部张榜的方式公示了《第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2022年4月21日起至2022年5月5日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月12日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月14日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的
议案》、《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、对本次激励计划进行调整的情况说明
（一）关于对本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整
1、根据公司2021年年度权益分派方案，以利润分配及转增股本实施股权登记日（2022年6月1日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司对第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益事宜进行了调整。具体情况如下：
（1）股票期权数量的调整
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
其中：为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
首次授予的股票期权数量由154.30万份调整为216.02万份；预留授予的股票期权数量由38.58万份调整为54.00万份。
（2）限制性股票数量的调整
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
其中：为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
首次授予的限制性股票数量由108.05万股调整为151.27万股；预留授予的限制性股票数量由27.01万股调整为37.81万股。
2、《激励计划（草案）》中首次授予权益的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃部分拟授予的限制性股票，另有32名激励对象因个人原因离职失去参与激励计划的资格，根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益事宜进行了调整，具体如下：
（1）将首次授予的股票期权数量由原216.02万份（权益分派调整后数量）调整为209.86万份、首次授予的限制性股票数量由原151.27万股（权益分派调整后数量）调整为147.86万股；
（2）将预留授予的股票期权数量由原54.00万份（权益分派调整后数量）调整为52.46万份、预留授予的限制性股票数量由原37.81万股（权益分派调整后数量）调整为36.96万股。
（3）将首次授予股票期权的激励对象人员由原765名调整为736名、首次授予限制性股票的激励对象人员由原160名调整为152名。
3、调整后的情况如下：
（1）股票期权激励计划的分配情况
| 激励对象 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日公司总股本的比例 |
| 核心骨干员工（736人） | 209.86 | 80.00% | 0.5446% |
| 预留部分 | 52.46 | 20.00% | 0.1361% |
| 合计 | 262.32 | 100.00% | 0.6808% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）限制性股票激励计划的分配情况
| 激励对象 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司总股本的比例 |
| 核心骨干员工（152人） | 147.86 | 80.00% | 0.3837% |
| 预留部分 | 36.96 | 20.00% | 0.0959% |
| 合计 | 184.82 | 100.00% | 0.4797% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）关于对本次激励计划行权价格及授予价格的调整
根据公司2021年年度权益分派方案，以利润分配及转增股本实施股权登记日（2022年6月1日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司对本次股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整，具体如下：
1、关于股票期权行权价格的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）派息
其中：为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
本次股票期权行权价格由110.90元/股调整为77.79元/股。
2、关于限制性股票授予价格的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
其中：为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
本次限制性股票授予价格由69.31元/股调整为48.08元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格、首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
（一）关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的事项
公司根据股东大会审议通过的权益分派方案实施了派发现金红利及资本公积转增股本事宜，本次第二期股票期权与限制性股票激励计划因此对股票期权的授予数量及行权价格、限制性股票的授予数量及授予价格予以调整。
监事会认为，本次权益数量及价格的调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
（二）关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的事项
公司本次股权激励首次授予权益的激励对象存在因个人原因自愿放弃全部或部分拟认购权益、因个人原因离职失去参与激励计划资格的情形，根据公司股东大会的授权，公司对公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益
事宜进行了调整。
监事会认为，公司本次第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
五、独立董事意见
（一）关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的独立意见
公司根据股东大会审议通过的权益分派方案实施了派发现金红利及资本公积转增股本事宜，本次第二期股票期权与限制性股票激励计划因此对股票期权的授予数量及行权价格、限制性股票的授予数量及授予价格予以调整，本次权益数量及价格的调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
综上所述，我们一致同意公司对本次股权激励权益数量及价格事宜的调整。
（二）关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的独立意见
公司本次第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
综上所述，我们一致同意公司对本次股权激励首次授予激励对象名单及权益数量事宜的调整。
六、法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司本次股权激励的调整及首次授予事项已经取得了现阶段
必要的批准与授权；本次调整的内容、首次授予的授予日确定、首次授予的授予对象、授予数量和授予价格、首次授予的条件均符合《激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次股权激励的调整及首次授予事项合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。
七、独立财务顾问核查意见
本财务顾问认为，截至报告出具日，无锡上机数控股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司第二期股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
八、备查文件
1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议》；
2、《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议》；
3、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《无锡上机数控股份有限公司监事会关于第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予情况的核查意见》；
5、《北京植德律师事务所关于无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益调整暨首次授予事项的法律意见书》；
6、《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司董 事 会2022年6月15日