证券代码：839719 证券简称：宁新新材 主办券商：方正承销保荐
江西宁新新材料股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年6月13日
2.会议召开地点：宁新新材会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2022年6月7日以电话及电子邮件方式发出
5.会议主持人：邓永鸿
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市》的议案
1.议案内容：
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规性文件和《公司章程》的规定。
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交
| 所上市的具体方案如下： （1）本次发行股票的种类： 人民币普通股。 （2）发行股票面值： 每股面值为1元。 （3）本次发行股票数量： 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,327.34万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%（即不超过349.10万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商，并经北京证券交易所审核和中国证监会注册后确定。 （4）定价方式： 通过√发行人和主承销商自主协商直接定价√合格投资者网上竞价√网下询价方式确定发行价格。最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 （5）发行底价： 发行底价为18元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定。如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价。 （6）发行对象范围： 本次发行对象为符合资格的战略投资者、询价对象以及在北京证券交易所开户并符合北京证券交易所相关规定的境内自然人、法人及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （7）募集资金用途： 本次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，预计使用计划安排具体如下： | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） | ||
| 1 | 江西宁昱鸿新材料有限公司年产2万吨中粗结构高纯石墨项目 | 65,391.00 | 28,000.00 | ||
| 2 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 77,391.00 | 40,000.00 | |
（8）发行前滚存利润的分配方案：
若公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案经中国证监会注册并得以实施，则本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北京证券交易所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《公司法》《证券法》《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规关于锁定期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。若决议有效期内本次发行通过北京证券交易所审核的，则该决议有效期自动延长至公司在北京证券交易所上市。
（11）其他事项说明：
最终发行上市方案以北京证券交易所核准并经中国证监会同意注册的方案为准。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
（8）发行前滚存利润的分配方案：
若公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案经中国证监会注册并得以实施，则本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北京证券交易所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《公司法》《证券法》《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规关于锁定期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。若决议有效期内本次发行通过北京证券交易所审核的，则该决议有效期自动延长至公司在北京证券交易所上市。
（11）其他事项说明：
最终发行上市方案以北京证券交易所核准并经中国证监会同意注册的方案为准。本议案不涉及回避表决的情形。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目
及可行性》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决的情形。
根据公司发展计划，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于下列项目：
| 根据公司发展计划，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于下列项目： | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） | ||
| 1 | 江西宁昱鸿新材料有限公司年产2万吨中粗结构高纯石墨项目 | 65,391.00 | 28,000.00 | ||
| 2 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | ||
| 为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次发行的募集资金到位前公司将根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待本次募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 如本次发行实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将根据市场环境和项目实施进度对募集资金投向或者投资金额做适当调整，亦可以通过自筹资金解决资金缺口。如实际募集资金超过预计资金使用需求，公司将根据中国证监会及北京证券交易所的相关规定，将超募资金用于公司主营业务及相关业务领域的发展。 | ||||
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决的情形。
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），为高效、有序地完成公司本次发行上市工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行上市相关的事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会办理本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易事宜；依据法律法规、规范性文件、证券监管部门的有关文件、公司股东大会决议以及证券市场的实际情况，制定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于：发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象等与发行方案有关的事项；
（2）授权董事会根据股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资金投向的具体项目和金额，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用金额、实施主体、实施进度、实施方式等；确定募
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；
（3）在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料；
（4）办理与本次发行上市有关的申报、回复北京证券交易所及中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见等事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有关政府机构、证券监管部门、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、修改、签署及执行本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
（5）在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在证券登记结算机构办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（6）在本次发行上市完成后，根据发行后的实际情况，相应修改或修订北京证券交易所上市后生效的《公司章程（草案）》，并在本次发行上市完成后办理工商变更登记等相关事宜；
(7)根据有关政府部门和监管机构的要求与建议，在本次发行上市期间，对北京证券交易所上市后生效的《公司章程（草案）》、议事规则及内部管理制度不时进行与本次发行上市相关、必要或合适的调整和修改；
（8）其他与本次发行上市有关的相关事项；
（9）本授权的有效期限：自股东大会批准之日起十二个月。若在此有效期内公司取得中国证监会同意为本次发行注册的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成。本议案不涉及回避表决的情形。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市前滚存利润分配方案》的议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
为兼顾新老股东的利益，在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市完成后，由公司新老股东按持股比例共同享有本次向不特定合格投资者公开发行股票前的滚存未分配利润。本议案不涉及回避表决的情形。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年股东分红回报规划》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决的情形。
为保障股东的合法权益，向股东提供稳定持续的投资回报，实现公司价值和股东收益的最大化，公司制定了本次在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划。议案内容详见公司于2022年6月14日在全国中小企业股份转让系统官网(www.neeq.com.cn)上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》(公告编号：
2022-069)。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
为保障股东的合法权益，向股东提供稳定持续的投资回报，实现公司价值和股东收益的最大化，公司制定了本次在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划。议案内容详见公司于2022年6月14日在全国中小企业股份转让系统官网(www.neeq.com.cn)上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》(公告编号：
2022-069)。本议案不涉及回避表决的情形。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决的情形。
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），为维护投资者利益，公司制定了在本次发行上市完成后适用的《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》。议案内容详见公司于2022年6月14 日在全国中小企业股份转
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
让系统官网(www.neeq.com.cn)上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的公告》(公告编号：
2022-070)。本议案不涉及回避表决的情形。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决的情形。
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），根据《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律法规的规定，为了充分保障中小投资者的利益，公司拟定了摊薄即期回报填补措施及承诺等相关事项。议案内容详见公司于2022年6月14日公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2022-071）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），根据《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律法规的规定，为了充分保障中小投资者的利益，公司拟定了摊薄即期回报填补措施及承诺等相关事项。议案内容详见公司于2022年6月14日公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2022-071）。本议案不涉及回避表决的情形。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司开立向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金专
项账户并签署募集资金三方监管协议》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决的情形。
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《北京证券交易所
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
股票上市规则(试行)》等法律法规的规定、北京证券交易所的相关要求以及公司章程的规定，在具有合法资质的商业银行设立募集资金专用账户，用于募集资金的存放和收付，对本次发行所募集的资金进行专项账户管理。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途。在本次公开发行认购结束后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。本议案不涉及回避表决的情形。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市聘请中介机构》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决的情形。
为保证公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）相关事宜的稳步、有序推进，公司决定聘请如下中介机构分别担任公司本次发行上市的保荐机构及主承销商、发行人律师、审计机构：
(1)确认聘请方正证券承销保荐有限责任公司担任公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构和主承销商。
(2)确认聘请北京中银律师事务所担任公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的专项法律顾问。
(3)确认聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的审计机构。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
为保证公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）相关事宜的稳步、有序推进，公司决定聘请如下中介机构分别担任公司本次发行上市的保荐机构及主承销商、发行人律师、审计机构：
(1)确认聘请方正证券承销保荐有限责任公司担任公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构和主承销商。
(2)确认聘请北京中银律师事务所担任公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的专项法律顾问。
(3)确认聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的审计机构。本议案不涉及回避表决的情形。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺约束措施》的议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
为保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及相关文件的要求，公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体将对相关事项及约束措施出具承诺函。议案内容详见2022年6月14日公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺及约束措施的公告》（公告编号：
2022-072）。本议案不涉及回避表决的情形。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决的情形。
为保护投资者利益，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）及相关文件的要求，公司对公开发行股票说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的承诺事项、及相关承诺未履行的约束措施拟定相关预案，议案内容详见2022年6月14日公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的公告》（公告编号：2022-073）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
为保护投资者利益，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）及相关文件的要求，公司对公开发行股票说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的承诺事项、及相关承诺未履行的约束措施拟定相关预案，议案内容详见2022年6月14日公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的公告》（公告编号：2022-073）。本议案不涉及回避表决的情形。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定<江西宁新新材料股份有限公司监事会议事规则（北
交所上市后适用）>》的议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会拟定了本次公开发行后实施的《江西宁新新材料股份有限公司监事会议事规则（北京证券交易所上市后适用）》。议案内容详见2022年6月14日公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《江西宁新新材料股份有限公司监事会议事规则（北京证券交易所上市后适用）》（公告编号：2022-075）。本议案不涉及回避表决的情形。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及回避表决的情形。《江西宁新新材料股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
江西宁新新材料股份有限公司
监事会2022年6月14日