证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-031
陕西康惠制药股份有限公司关于为控股孙公司提供担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂药业”），菩丰堂药业系公司的控股孙公司，为公司全资子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司（以下简称“康惠医疗”）的控股子公司。本次担保事项不属于关联担保。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为600万元人民币；截至本公告披露日，除本次担保外，公司尚未对其提供担保。
? 本次担保是否有反担保：是
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日及2022年5月30日，召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议及2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年度预计为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司在金融机构申请的综合授信额度提供不超过40,000万元的连带责任保证，其中，同意为菩丰堂药业在金融机构申请的授信，提供不超过4,500万元的连带责任保证（具体内容详见公司于2022年4月29日、5月31日在上海证券交易所网站披露的2022-013、2022-025号公告）。
2022年6月13日，菩丰堂药业与中国银行股份有限公司都江堰支行（以下简称“中国银行”）签署《流动资金借款合同》，菩丰堂药业向中国银行借款 600万元人民币，借款期限一年。公司与中国银行签署《保证合同》，为该笔借款提供担保，担保金额与借款金额一致，担保方式为连带责任保证。同时，菩丰堂药业的其他股东与公司签署《反担保合同》，分别按其持股比例向公司提供连带责任保证，保证期间与公司的担保期限一致。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
1.名称：四川菩丰堂药业有限公司
2.统一社会信用代码：91510181MA63A9PP3T
3.成立时间：2018年7月16日
4.注册地：四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区堰华路620号都江堰市中小企业园11号楼
5.主要办公地点：同注册地。
6.法定代表人：黎勇
7.注册资本：3000万元
8.经营范围：生产、销售：中药饮片（净制、切制、炒制、麸炒、煅制、烫制、蒸制、制炭、煮制、炖制、燀制、酒炙、醋炙、盐炙、姜炙、蜜炙、煨制、油炙）、毒性中药饮片（净制、切制、炒制、烫制、蒸制、煮制、醋炙、姜炙）、直接口服饮片（凭许可证在有限期内经营）；种植、销售：中药材；生产、销售：
食品（凭许可证在有限期内经营）；普通货运；仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9.主要股东：康惠医疗持股51%，张雨持股24.99%，黎勇持股11.27%，沈传玖持股5.635%，黎英持股5.635%，沈家胜持股1.47%。
10.最近一年又一期财务状况：
单位：人民币 元
| 项 目 | 2022年3月31日 （未审计） | 2021年12月31日 （已审计） |
| 资产总额 | 48,537,243.34 | 44,910,337.12 |
| 负债总额 | 33,293,714.03 | 29,923,255.38 |
| 净资产 | 15,243,529.31 | 14,987,081.74 |
| 项 目 | 2022年1-3月 （未审计） | 2021年1-12月 （已审计） |
| 营业收入 | 16,746,439.78 | 45,532,306.68 |
| 净利润 | 256,447.57 | -6,741,488.88 |
11.影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
（二）被担保人与公司的关系
菩丰堂药业系公司的控股孙公司为公司全资子公司康惠医疗的控股子公司。康惠医疗持股51%，张雨持股24.99%，黎勇持股11.27%，沈传玖持股5.635%，黎英持股5.635%，沈家胜持股1.47%。
三、担保协议的主要内容
1、《保证合同》
保证人：陕西康惠制药股份有限公司
债权人：中国银行股份有限公司都江堰支行
债务人：四川菩丰堂药业有限公司
被担保的债权额：人民币600万元
保证方式：连带责任保证
担保的范围：借款合同项下发生的债权，包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
保证期间：为主债权的清偿期届满之日起三年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。
2、《反担保合同》
担保人：陕西康惠制药股份有限公司
反担保人：张雨、黎勇、黎英、沈传玖、沈家胜
担保方式：连带责任保证
担保范围：借款申请人应向中国银行股份有限公司都江堰支行偿付的而由担保人代偿的贷款及余额之和（金额为人民币贰佰玖拾肆万元整）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他一切相关费用。
保证期间：与《保证合同》的保证期间一致。
四、担保的必要性和合理性
菩丰堂药业为公司合并报表范围内的控股孙公司，其经营状况稳定、资信状况较好，目前无逾期债务。本次菩丰堂药业向中国银行申请600万元流动资金贷款符合其实际经营需要，公司为其担保可以保障其获得银行的流动性支持，具有必要性。本次担保在公司2021年年度股东大会审议批准额度范围内，公司将密切关注其经营及财务状况，对其担保风险可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
五、董事会及独立董事意见
公司于2022年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议并通过《关于2022年度预计为控股子公司提供担保的议案》，独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
公司董事会认为：该担保是公司为合并报表范围内的子公司提供的担保，风险可控。公司向子公司提供担保符合公司的整体经营发展需要，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形。
独立董事认为：公司对控股子公司提供的担保，有助于解决其业务发展的融资需求，有利于促进其持续、稳健发展，符合公司整体发展需要。本次担保风险可控，不会对公司经营发展造成不利影响。该事项审议和决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为控股子公司（含控股孙公司）提供担保总额为9,049.95万元（含本次担保），占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的
8.12%。公司不存在对控股子公司（含控股孙公司）以外的担保对象提供担保的情形；公司控股子公司（含控股孙公司）不存在对外担保的情形；公司及控股子公司（含控股孙公司）不存在逾期担保情形。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会2022年6月15日