证券代码：688113 证券简称：联测科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于江苏联测机电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
1. 联测科技、本公司、公司、上市公司：指江苏联测机电科技股份有限公司。
2. 常测机电：公司全资子公司南通常测机电设备有限公司。
3. 启常申：公司全资子公司上海启常申机电科技有限公司。
4. 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《江苏联测机电科技股份
有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
5. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
6. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
7. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
9. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间。
11. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
12. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
13. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
18. 《监管指南4号》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激
励信息披露》。
19. 公司章程：指《江苏联测机电科技股份有限公司章程》。
20. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21. 证券交易所：指上海证券交易所。
22. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
江苏联测机电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月24日至2022年6月2日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-019）。
3、2022年6月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。并于2022年6月14日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-021）。
4、2022年6月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，联测科技本次激励计划首次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及本次激励计划的相关规定。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次授予的内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，联测科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2022年6月14日。
2、首次授予数量：124.13万股，占目前公司股本总额6,370.00万股的1.95%
3、首次授予人数：75人
4、首次授予价格：12.00元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 首次授予的限制性股票 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授 | 30% |
| 第三个归属期 | 予之日起48个月内的最后一个交易日止 |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占授予时公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 赵爱国 | 中国 | 董事长 | 6.43 | 4.17% | 0.10% |
| 2 | 米建华 | 中国 | 总经理兼董事会秘书 | 6.43 | 4.17% | 0.10% |
| 3 | 郁旋旋 | 中国 | 副董事长 | 5.36 | 3.48% | 0.08% |
| 4 | 黄冰溶 | 中国 | 董事兼副总经理 | 4.82 | 3.13% | 0.08% |
| 5 | 李辉 | 中国 | 董事兼副总经理 | 4.82 | 3.13% | 0.08% |
| 6 | 陆伟 | 中国 | 副总经理 | 5.36 | 3.48% | 0.08% |
| 7 | 姚海飞 | 中国 | 副总经理 | 5.36 | 3.48% | 0.08% |
| 8 | 史江平 | 中国 | 董事 | 2.68 | 1.74% | 0.04% |
| 9 | 唐书全 | 中国 | 财务负责人 | 2.68 | 1.74% | 0.04% |
| 二、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 蒯锁生 | 中国 | 总工程师 | 2.68 | 1.74% | 0.04% |
| 2 | 孙懿 | 中国 | 销售部副部长 | 2.41 | 1.56% | 0.04% |
| 3 | 李锋 | 中国 | 技术部副部长 | 2.41 | 1.56% | 0.04% |
| 三、其他激励对象 | |||
| 董事会认为需要激励的其他人员（63人） | 72.69 | 47.16% | 1.14% |
| 预留部分 | 30.00 | 19.46% | 0.47% |
| 合计 | 154.13 | 100.00% | 2.42% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
2、赵爱国先生、郁旋旋先生、黄冰溶先生、李辉先生、郁卫红女士、史江平先生、蒯锁生先生、孙懿先生、李锋先生对公司的发展战略、技术研发、经营管理、业务拓展等方面起到积极影响作用，本激励计划将其纳入本激励计划符合公司的实际情况和发展需求，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，有助于公司的长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具备必要性、合理性。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司2021年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏联测机电科技股份有限公
司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；首次授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏联测机电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、江苏联测机电科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议
3、江苏联测机电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
4、江苏联测机电科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议
5、《江苏联测机电科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：杨萍
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传 真：021-52583528
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