上海荣正投资咨询股份有限公司
关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年6月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次激励计划已经履行的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
| 长盛轴承、本公司、公司 | 指 | 浙江长盛滑动轴承股份有限公司 |
| 《激励计划》、本激励计划、本计划 | 指 | 浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理人员、行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 等待期 | 指 | 第二类限制性股票授予日至第二类限制性股票可归属日之间的时间段 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长盛轴承提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对长盛轴承股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长盛轴承的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已经履行的审批程序
1、2021年1月26日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021年1月29日至2021年2月9日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年2月19日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-020）。
3、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-022）。
4、2021年3月2日，公司召开第四届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2021年3月2日，授予2名激励对象14.80万股第一类限制性股票，授予68名激励对象201.75万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核实意见，律师等中介机构出具了相应的报告。2021年3月3日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：
2021-027）。
5、2021年3月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-028），第一类限制性
股票的上市日期为 2021年 3月26日，登记数量为14.80万股，授予价格为9元/股，授予登记人数为2人，股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
6、2021年7月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2022年6月13日，公司分别召开了第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，长盛轴承 2021年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的成就情况
1、第一类限制性股票第一个限售期届满情况
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为获授第一类限制性股票总量的30%。公司本激励计划授予的第一类限制性股票于2021年3月26日完成登记，截止目前，第一个限售期已经届满。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 2021年限制性股票激励计划的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足该项解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （3）公司层面业绩考核要求 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合 |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司2021年营业收入不低于8亿元 |
| 伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2022]第ZF10289号）：2021年度公司实现营业收入984,974,847.64元，满足本期解除限售条件。 | |||||||
| 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。 | 第一类限制性股票授予的2名激励对象在个人层面绩效考核结果均为B，个人解除限售比例为90%。公司将回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。 | ||||||
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，长盛轴承2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期已届满，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止解除限售的情形，且2021年公司及个人均已达到相应解除限售条件。
（二）2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的成就情况
1、首次授予第二类限制性股票第一个归属期说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予第二类限制性股票的第一个归属期为自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日止，归属比例为获授第二类限制性股票总量的30%。公司本激励计划的首次授予日为2021年3月2日，截止目前，首次授予第二类限制性股票已进入第一个归属期。
2、本次归属符合2021年激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||||
| 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2022]第ZF10289号）：2021年度公司实现营业收入984,974,847.64元，满足本期归属条件。 | |||||||||
| 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 | 原授予第二类限制性股票的激励对象68名，其中1名激励对象离职，不符合激励资格，另1名激励对象因不能胜任岗位工作而进行职位调整，不符合激励资格。其他66名激励对象在个人层面绩效考核结果均为B，个人归属比例为90%。 | ||||||||
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，长盛轴承2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属等待期已届满，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止归属的情形，且2021年公司及个人均已达到相应归属条件。
（三）2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的具体情况
1、本次可解除限售的激励对象人数：2人。
2、本次可解除限售的第一类限制性股票数量：59,940股（调整后），占目前公司总股本的0.02%。由于公司2020年年度权益分派已于2021年6月7日实施完毕，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增5股，根据本激励计划的相关规定，公司对激励对象的限制性股票数量做出相应调整，本次可解除股票数量为转增后激励对象所持有的限制性股票数量。
3、本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量具体如下：
| 姓名 | 职务 | 本激励计划项下授予的限制性股票数量（股） | 第一个解除限售期可解除限售数量（股） | 占已获授第一类限制性股票总量的比例 |
| 何寅 | 董事会秘书、财务总监 | 150,000 | 40,500 | 27.00% |
| 戴海林 | 副总经理 | 72,000 | 19,440 | 27.00% |
| 合计（2人） | 222,000 | 59,940 | 27.00% | |
注：（1）上表中所涉及股份数量均已根据公司2020年度利润分配情况进行了调整；
（2）激励对象中公司董事会秘书、财务总监何寅先生与副总经理戴海林先生所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行；
（3）激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员；
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（四）2021年限制性股票激励计划第一个归属期可归属的具体情况
1、授予日：2021年3月2日。
2、归属数量：795,226股（调整后）。
3、归属人数：66人。
4、授予价格：5.32元/股（调整后）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 职务 | 本 次 归 属 前 已 获 授 限 制 性 股 票数量（股） | 本次可归属 限制性股票 数量（股） | 本次归属数量占 已获授限制性股 票的百分比 |
| 行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干 （66人） | 2,945,250 | 795,226 | 27.00% |
| 合计（66人） | 2,945,250 | 795,226 | 27.00% |
注：（1）上表中所涉及股份数量均已根据公司2020、2021年度利润分配情况进行了调整，根据考核结果计算的部分激励对象第一个归属期可办理归属的股票数量存在小数点（不足1股），因无法办理不足一股的登记，且为避免办理归属的数量超过授予的数量，该类情形将自动向下舍去小数点，取整；
（2）上表中原授予对象为68人，剔除了不符合激励条件的2名激励对象后为66人，上述激励对象第一个归属期个人层面归属比例均为90%；
（3）激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员；
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，长盛轴承及本期拟解除限售/拟归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本期第一类限制性股票的解除限售/第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司第四届董事会第二次临时会议决议公告》
3、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司独立董事关第四届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》
4、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司第四届监事会第一次临时会议决议公告》
5、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年6月13日