安信证券股份有限公司
关于
北京金橙子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二二年六月
3-1-2-2
声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”、“发行人”、“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册办法》”）上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。
3-1-2-3
目录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、项目协办人及其他项目组成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ...... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 8
一、本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 ...... 8
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 9
二、对发行人是否符合科创板定位的核查 ...... 9
三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ...... 10
四、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查 ...... 10
五、对本次发行是否符合《科创板注册办法》发行条件的核查 ...... 11
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ...... 14
七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ...... 14
八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 15
九、对审计截止日后公司主要经营状况的核查 ...... 16
十、发行人存在的主要风险 ...... 16
十一、发行人的发展前景 ...... 18
3-1-2-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为金橙子首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权孙健先生、万能鑫先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
（一）孙健先生的保荐业务执业情况
孙健先生：管理学硕士，保荐代表人，安信证券投资银行部业务副总裁。曾参与中捷精工、江天科技、庞度环保等企业首次公开发行股票辅导与发行上市工作以及天津磁卡重大资产重组项目、汉商集团非公开发行股票项目等工作，具有丰富的投资银行业务知识和项目经验。
孙健先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
（二）万能鑫先生的保荐业务执业情况
万能鑫先生：经济学硕士，保荐代表人，安信证券投资银行部业务总监。曾主持或参与普丽盛、赛福天、恒康家居、金陵体育、爱丽家居、中捷精工、金杨新材等多家企业的改制辅导与发行上市等相关工作，以及梦百合公开发行可转债、金飞达并购重组、百川股份非公开发行等工作，具有扎实的资本运作理论功底与丰富的投资银行业务经验。
万能鑫先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
已离职。
（二）项目组其他成员
项目组其他成员包括程星星先生、邹鹏涛先生、边雅婷女士、杨乾楠先生、孙煜女士。
3-1-2-5
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 北京金橙子科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing JCZ Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 7,700万元 |
| 法定代表人 | 马会文 |
| 成立日期 | 2004年1月14日（股份有限公司成立于2016年6月23日） |
| 住所 | 北京市丰台区丰台路口139号319室 |
| 邮政编码 | 100071 |
| 电话号码 | 010-63801895 |
| 传真号码 | 010-63801895 |
| 互联网网址 | http://www.bjjcz.cn/ |
| 电子信箱 | stocks@bjjcz.com |
| 信息披露和投资关系的部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露和投资者关系负责人 | 程鹏 |
| 信息披露负责人电话 | 010-63801895 |
（二）主营业务情况
公司是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展。公司主营业务为激光加工设备运动控制系统的研发与销售，并能够为不同激光加工场景提供综合解决方案和技术服务。
公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件及激光精密加工设备等。其中，激光加工控制系统以运动控制软件为核心，与运动控制卡组合使用，是激光加工设备自动化控制的核心数控系统；激光系统集成硬件为公司根据客户需求提供集成化解决方案，向客户配套提供经过联调联试后的配套硬件；激光精密加工设备主要包括激光调阻及其他定制激光加工设备。
经过多年的积累，公司产品系列覆盖激光标刻、激光切割、激光焊接、激光清洗等多个领域，赢得了良好的品牌形象及市场资源。凭借技术、品牌、产品等综合优势，公司与华工科技、飞全激光等建立了良好的合作关系，拥有优质的客户群体，与国内外超过上千家下游客户建立了直接或间接的合作关系，产品广泛
3-1-2-6
应用于消费电子、新能源、半导体、汽车、服装、医药等领域。未来公司将继续深耕激光加工运动控制领域，进一步提升市场地位，推动激光加工自动化、智能化及柔性化发展。
（三）本次发行类型
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市。
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）本保荐机构与发行人之间存在下列情形
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
本保荐机构将安排保荐机构投资子公司安信证券投资有限公司参与本次发行战略配售，具体跟投的股份数量和金额将按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定。
该等情形不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）本保荐机构与发行人之间不存在下列情形
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况；
3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
4、保荐机构与发行人之间不存在其他利害关系及业务往来情况。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部及内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核，
3-1-2-7
并对保荐代表人执行问核程序；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。审核本次发行申请的内核会议于2021年9月22日以现场会议和视频及电话会议的形式，在深圳本部、北京和上海等地会议室召开，参加会议的内核委员共9人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料，最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。经参会内核委员投票表决，金橙子首次公开发行股票并在科创板上市项目获得本保荐机构内核通过。
3-1-2-8
第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-2-9
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
依照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，经核查，保荐机构认为：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册办法》及《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了相关内部决策程序；
（二）发行人法人治理结构健全，运作规范，主营业务突出，在同行业中具有较强的竞争优势；
（三）发行人生产经营及本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目实施后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力。
二、对发行人是否符合科创板定位的核查
根据发行人出具的《北京金橙子科技股份有限公司关于符合科创板定位要求的专项说明》，本保荐机构经核查并出具了《安信证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》，认为金橙子属于《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中要求的符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、市场认可度高的科技创新企业，且属于科创板重点支持的新一代信息技术领域企业，符合科创板定位。
2021年4月16日，证监会发布针对科创板的《科创属性评价指引（试行）》。本保荐机构根据该评价体系的要求，逐项核查发行人相关指标，认为金橙子符合“研发投入金额”、“研发人员占比”、“发明专利”、“营业收入或营业收入复合增长率”四项指标，符合中国证监会制定的《科创属性评价指引（试行）》规定。
3-1-2-10
三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
发行人于2021年2月8日召开了第三届董事会第二次会议，于2021年2月23日召开了2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了本次发行的相关决议：
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《科创板注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
四、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查
本保荐机构依据《证券法》第十二条规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，认为：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；保荐机构核查了发行人的各项内部管理制度，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（二）具有持续经营能力
保荐机构核查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]210Z0024号），发行人2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,863.59万元、3,905.75万元和5,168.38万元。截至2021年12月31日，公司合并报表资产负债率为
3-1-2-11
13.42%，偿债能力良好。经核查，本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构核查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2022]210Z0024号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构核查了政府部门出具的无犯罪记录、无违法违规证明，并通过互联网进行信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，具体核查情况详见本节“五、对本次发行是否符合《科创板注册办法》发行条件的核查”。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
五、对本次发行是否符合《科创板注册办法》发行条件的核查
本保荐机构通过尽职调查，对照《科创板注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《科创板注册办法》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）针对《科创板注册办法》第十条的核查
1、保荐机构查阅了发行人设立、改制的工商登记资料，创立大会决议和议案，以及审计报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，公司前身北京金橙子科技有限公司系于2004年1月14日成立，于2016年6月23日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。保荐机构经核查后认为：从有限公司成立之日起计算，发行人是依法设立的股份有限公司，且持续经营3年以上。
3-1-2-12
2、保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作制度、董事会秘书工作制度、包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括会议决议、会议记录、表决票等；与发行人董事、董事会秘书等人员就发行人的“三会”运作、发行人的内部控制机制等事项进行访谈。保荐机构经核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人符合《科创板注册办法》第十条的规定。
（二）针对《科创板注册办法》第十一条的核查
保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2022]210Z0024号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]210Z0062号）、发行人财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表。保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，发行人符合《科创板注册办法》第十一条的规定。
（三）针对《科创板注册办法》第十二条的核查
1、保荐机构核查了发行人商标、专利、软件著作权等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告，《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，实地走访了主要业务部门。保荐机构经核查后认为：发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平
3-1-2-13
的关联交易。
2、保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成，发行人历次董事会会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明。
3、保荐机构核查了发行人工商登记资料、历次“三会”决议资料。保荐机构经核查后认为：发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员和核心技术人员均没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能发生变更的权属纠纷。
4、保荐机构核查了发行人的商标、专利等主要资产及核心技术的权属情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。保荐机构经核查后认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利事项。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册办法》第十二条的规定。
（四）针对《科创板注册办法》第十三条的核查
保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程及所属行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等。核查了发行人的企业征信报告，实际控制人、控股股东的个人信用报告及无犯罪证明，发行人的董事、监事和高级管理人员简历及上述人员的声明，并通过公开信息查询验证。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近3年内受到中国
3-1-2-14
证监会行政处罚，或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册办法》第十三条的规定。
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
本保荐机构按照中国证监会《发行监管问答—关于发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，就发行人股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序事项，查询了发行人股东工商登记资料，并通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）进行了查询。通过上述尽职调查，核查结论如下：发行人非自然人股东中，嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州橙芯创业投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，上述私募投资基金及其基金管理人均已按照相关规定履行了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记程序。
七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人于2021年2月8日召开了第三届董事会第二次会议，于2021年2月23日召开了2021年第一次临时股东大会，就本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均已签署了相关承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第三届
3-1-2-15
董事会第二次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在金橙子首次公开发行股票并在科创板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，金橙子在本次发行上市中分别聘请安信证券担任保荐机构、主承销商，聘请国浩律师（上海）事务所担任发行人律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资复核机构，聘请北京中天华资产评估有限责任公司担任资产评估机构。除有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次募集资金投资项目的可行性研究报告需要，金橙子还聘请了北京荣大科技股份有限公司对募集资金投资项目进行了可行性分析，并出具了相应可行性研究报告；金橙子聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司为本项目提供媒体关系及投资者关系管理顾问服务。
经本保荐机构核查，除上述情况外，金橙子在首次公开发行股票并在科创板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
3-1-2-16
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、对审计截止日后公司主要经营状况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号），保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况进行核查。
发行人的财务报告审计截止日为2021年12月31日，截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日之间，发行人经营情况良好，产业政策、进出口业务、税收政策、行业市场环境、经营模式、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商未发生重大变化，发行人财务报告审计截止日后未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
十、发行人存在的主要风险
（一）公司经营业绩受下游激光控制系统细分领域发展影响的风险
报告期内，公司激光加工控制系统销售占比分别为70.03%、75.47%、72.62%。从激光控制系统细分领域来看，公司激光加工控制系统以激光振镜控制系统为主，该控制系统主要应用于激光标刻、激光精密切割、激光焊接及其他微加工领域；主要适用于低功率激光器对应的多种微加工。公司激光振镜加工控制系统包括标准功能控制系统、中高端控制系统，报告期内，公司中高端控制系统销售占比分别为69.23%、58.46%、61.56%，标准功能控制系统的销售占比分别为30.77%、
41.54%、38.44%，目前公司控制系统产品在高端应用领域销售占比仍然偏低。故公司激光控制系统既面临低功率激光微加工领域发展波动的影响，亦存在因公司中高端应用领域发展不足导致产品结构中高端控制系统销售占比下降的风险。
3-1-2-17
（二）公司激光振镜控制系统与国际厂商在高端应用领域存在差距的风险经过近年来国内供应商的快速发展，在中低端振镜控制系统领域已经基本实现国产化；在高端应用领域，目前主要由德国Scaps、德国Scanlab等国际厂商主导，国产化率仅15%左右。激光振镜控制系统应用领域广泛，其中高端应用领域主要指在高速、高精、复杂工艺方面具有较高要求的应用，如晶圆切割、光伏划片、远程焊接领域、玻璃薄膜精细去除、航空航天工业激光熔覆、PCB加工领域、半导体阻值修刻等。相比德国Scaps、德国Scanlab等国际厂商，公司在机器人和3D振镜联动加工技术、大幅面拼接控制技术、实时光束波动偏移补偿技术、激光熔覆等技术方面尚存在一定差距；目前公司在高端应用领域的控制系统销售数量占比仍处于较低水平。
围绕激光振镜控制领域，一方面，公司持续研发推出新控制产品，如推出海格力斯控制系统满足柔性化加工控制需求，开发3D打印控制系统满足增材制造应用，公司上述产品2021年销售收入分别为31.22万元、30.90万元，销售收入尚处于较低水平；另一方面，在高精密振镜领域，公司推出INVINSCAN、G3等振镜产品配套控制系统协同发展，产品销售占比亦处于较低水平。故公司面临在高端应用技术方面无法赶超国外竞争对手，或在高端应用领域无法实现有效市场开拓的风险。
（三）公司激光伺服控制系统市场开拓风险
基于工业应用的持续发展及激光下游复杂多样的需求，公司在对既有振镜控制产品进行升级迭代的基础上，亦布局并推出激光伺服控制系统，主要应用于激光切割领域。该领域目前国内已由柏楚电子、维宏股份等公司占据主要市场份额并形成较强先发优势；公司进入激光伺服控制系统领域时间相对较短，与上述企业在激光切割技术和工艺积累等方面相比存在一定差距。公司激光伺服控制系统自2021年下半年投入市场至今已实现销售15.30万元，尚处于市场开拓阶段。公司新产品的开拓和发展需要一定的市场验证周期及客户积累，若在产品开发及客户开拓等方面不能取得预期发展，则面临激光伺服控制系统无法有效开拓市场的风险。
3-1-2-18
（四）公司产品持续受盗版侵权的风险
公司激光加工控制系统核心系控制软件，近些年行业内存在较严重的盗版行为。由于下游设备厂商的行业集中度较低，且工业软件往往无需联网使用而导致难以识别盗版，导致行业打击盗版成本较高、难度较大，以至于近几年盗版市场未受到有力约束；激光振镜控制系统盗版产品侵占了较大市场份额，侵害了包括发行人在内的专业系统供应商的市场份额及品牌形象等权益。若未来无法通过增强加密方式及法律手段遏制盗版行为，公司将面临激光振镜控制产品持续被盗版、合法权益持续被侵害的风险，甚至长期经营发展受到不利影响。
（五）实际控制人控制风险
截至2021年12月31日，公司实际控制人马会文、吕文杰、邱勇和程鹏合计直接持有公司66.98%股权，并通过可瑞资、精诚至控制公司22.63%股权，四人合计控制公司89.61%股权，控制表决权比例较高。本次发行后马会文、吕文杰、邱勇和程鹏控制的公司股份比例仍处于绝对控股地位。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。
十一、发行人的发展前景
公司是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展。公司主营业务为激光加工设备运动控制系统的研发、生产与销售，并能够为不同激光加工场景提供综合解决方案和技术服务。基于技术门槛及用户粘性较高，行业内专业从事激光加工控制系统的企业相对较少、行业集中度较高。经过多年的积累，公司已具备以高精密振镜控制、伺服电机控制等主流激光控制技术路线的激光控制系统产品，下游应用可覆盖激光标刻、激光切割、激光焊接、激光清洗等多种应用场景。
公司近年来获得国家级专精特新“小巨人”、北京市“专精特新”中小企业等多项荣誉，是长期专注并深耕于激光加工控制技术领域的成果体现，也突显公司在自主创新、科研应用、市场拓展和行业领先性等方面受到认可。公司拥有19项专利及80项软件著作权，其中6项发明专利；公司形成五大模块、十六项核心技术储备，覆盖了激光加工控制所需的CAD技术、CAM技术、振镜控制技术及视觉处理等关键技术。凭借技术创新，公司在行业内获得多项技术创新奖，
3-1-2-19
包括“荣格技术创新奖”、“红光奖”2021年度激光行业杰出进步企业奖、“维科杯”OFweek 2020年度激光行业激光元件配件及组件技术创新奖；公司激光加工控制软件2021年入围由国际光学工程学会（SPIE）和Photonics Media联合创立的“棱镜奖（Prism Award）”，该奖项系行业认可的最高规格奖项，公司也成为国内自该奖项2008年设立以来除大族激光外唯一入围该奖项的激光企业。凭借长期自主研发，公司不仅通过软硬件结合、应用功能集成等技术创新大大提升了激光加工在我国的应用发展，而且秉持研发驱动理念，能够紧跟行业实现先进技术开发。公司与华工科技、大族激光、海目星、飞全激光等行业知名设备商构建了良好合作，同时多项技术达到国外领先厂商水平，协同下游设备商实现多项进口替代，另外公司自主开发激光调阻设备供应国内航天研究所及相关单位，具备与国际厂商竞争的技术实力。
公司将以本次上市为契机，不断规范公司治理结构，完善现代企业管理制度和经营管理体系。公司将继续深耕激光加工控制领域，坚持以软件控制为核心、软硬件协同发展战略布局。一方面，公司将继续加强在高速、高精激光、柔性化加工控制技术方面的研发攻坚和竞争实力，弥补和缩短我国在高端激光加工控制领域与国外的差距。凭借公司优异的研发实力，公司将保持高精密振镜控制、伺服电机控制等主流激光加工控制技术路线同步发展，通过结合多项核心技术，进一步提升激光加工控制软件性能及技术水平。另一方面，针对高精密振镜与激光加工控制技术的高度相关，以及激光高端加工中高精密振镜依赖进口的现状，公司以长期在激光振镜控制系统方面的研发控制及振镜开发经验，未来将进一步加强高精密振镜的研发及生产，在提高我国高精密振镜国产化程度、弥补与境外企业差距的同时，也可以提升公司软硬件协同发展的战略发展，不断提升公司在国内及国际市场的竞争力。
附件：
1、《安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（此页以下无正文）
3-1-2-20
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页】
| 项目协办人： | ||
| （已离职） | ||
| 保荐代表人： | ||
| 孙 健 | 万能鑫 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 徐荣健 | ||
| 董事长、法定代表人： | ||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-21
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页】
| 内核负责人： | ||
| 许春海 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 廖笑非 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-22
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页】
| 总经理： | ||
| 王连志 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-23
附件1：
安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，安信证券股份有限公司作为北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，兹授权孙健先生、万能鑫先生担任保荐代表人，负责北京金橙子科技股份有限公司本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。保荐代表人孙健未在上海证券交易所科创板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。保荐代表人万能鑫未在上海证券交易所科创板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
特此授权。
| 保荐代表人： | ||
| 孙 健 | 万能鑫 | |
| 保荐机构法定代表人： | ||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日