证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2022-056
北京双杰电气股份有限公司关于以所持天津东皋膜技术有限公司股权债权参与河北金力新能源科技股份有限公司发
行股份购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.交易概述
公司拟将持有的天津东皋膜技术有限公司股权和债权认购河北金力新能源科技股份有限公司增发股份。天津东皋膜技术有限公司成为河北金力新能源科技股份有限公司的控股子公司。交易完成后，公司不再对天津东皋膜技术有限公司编制的财务报表进行合并。结合河北金力新能源科技股份有限公司之上市计划，根据各方协议约定，对于本次交易后债权等所认购的股份，未来将以河北金力新能源科技股份有限公司股票的股息及出售收益，向天津东皋膜技术有限公司原债权人支付受让债权的价款及相应利息，剩余收益按合伙协议约定的方式分配。其中，公司参与分配的债权为4.76亿元，占债权合计比重96.18%。
2.本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3.如本次交易顺利完成，公司对天津东皋膜技术有限公司的股权和债权转换为对河北金力新能源科技股份有限公司的投资，将有利于公司整合资产，保护公司和股东利益，促进公司长远发展。
4.本次交易尚需满足各交易协议中的生效条件，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
释义
| 公司、双杰电气 | 指 | 北京双杰电气股份有限公司 |
| 东皋膜、标的公司 | 指 | 天津东皋膜技术有限公司 |
| 金力公司、交易对方 | 指 | 河北金力新能源科技股份有限公司 |
| 杰新园 | 指 | 北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙） |
| 东金园 | 指 | 天津市宝坻区东金园企业管理中心（有限合伙） |
一、交易概述
（一）交易背景
金力公司是锂电池湿法隔膜及涂覆隔膜研发、生产、销售、服务为一体的国家级高新技术企业，主要客户包括比亚迪、CATL、国轩高科、瑞浦能源、亿纬锂能等。金力公司先后承担了2个国家级电池隔膜项目，是《锂离子电池用聚烯烃隔膜》国家标准起草单位、国家级专精特新“小巨人”企业、河北省制造业单项冠军企业，在新能源行业迅猛发展的大背景下后续潜力巨大。东皋膜2020年1月停产时已经资不抵债，连续亏损，作为东皋膜控股股东和主要债权人，公司已计提了相应的资产减值。为盘活相应资产，保护公司和股东利益，公司拟将控股子公司东皋膜的股权及持有东皋膜的债权认购金力公司增发的股份，并已于2021年12月3日与东皋膜、金力公司共同签署了《关于收购东皋膜技术有限公司之合作框架协议》，详见公司于2021年12月6日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
经公司、参与本次交易的东皋膜其他股东、债权人和金力公司反复协商，除吉学文部分持股和西安迪纳斯科技有限责任公司全部持股之外的东皋膜股东参与本次交易，由公司负责梳理解决东皋膜债权、调整股权结构以促成本次交易。
（二）交易方案
1.本次交易方案结构图
2.本次交易方案
本次交易的整体方案为：公司及东皋膜部分股东以其持有的东皋膜98.7253%股权即139,673,275元的注册资本，及东皋膜的债权人（杰新园）对东皋膜的25,000万元债权，认购金力公司增发的2,197.4507万股股份。杰新园未来将以所持金力公司股票的股息及出售收益，向东皋膜原债权人支付受让债权的价款及相应利息，剩余收益按合伙协议约定的方式分配。其中，公司参与分配的债权为4.76亿元，占债权合计比重96.18%。
2.1股权交易部分
东皋膜部分股东拟将各自持有的东皋膜合计98.7253%的股权即139,673,275元的注册资本，认购金力公司增发的合计197.4507万股股份。其中，公司直接持有东皋膜54.7569%的股权，拟认购金力公司增发的109.5138万股股份。
东皋膜其余股东合计持有1.2747%的股权不参与本次交易。
2.2债权交易部分
东皋膜的债权人（杰新园）拟将享有的东皋膜25,000万元债权，认购金力公司增发的2,000万股股份。
2.2.1债权人情况
为促成本次债权交易，公司指定全资控股的北京北杰金园光伏开发有限公司作为普通合伙人，与东皋膜参与本次交易的原股东共同设立杰新园，其中公司享有杰新园收益份额合计55.46%。杰新园用于承接包括公司在内的债权人对东皋膜
的全部债权；杰新园以其中部分债权认购金力公司增发的股份；未来杰新园以认购的该部分股票的股息及出售收益，向东皋膜原债权人支付受让债权的价款及相应利息，剩余收益向合伙人分配。
2.2.2债权形成情况
杰新园与公司及东皋膜其他债权人签订了债权转让相关协议，受让前述债权人享有的对东皋膜截至2022年5月31日的全部债权495,416,784.37元，其中公司（含子公司）持有东皋膜债权476,490,383.84元，占债权合计的96.18%。
经各方多轮协商，在全面评估东皋膜的资产、负债情况以及金力公司股权价值的基础上，杰新园对东皋膜有条件豁免债权24,541.68万元，剩余债权25,000万元作为认购金力公司股份的对价，并签订了《附生效条件的债务豁免协议》，约定债权豁免事项在杰新园获得金力公司发行的股份后生效。
债务豁免后，杰新园仍按照东皋膜全部债务金额495,416,784.37元向东皋膜全部原债权人履行给付义务，并按照年化单利6%向原债权人支付受让对价。
2.2.3债权认购金力公司股份
杰新园拟将享有的东皋膜25,000万元债权，认购金力公司增发的2,000万股股份。根据全体合伙人约定，公司享有以上股份55.46%的收益份额。
2.3本次交易完成后续安排
通过前述股权、债权与金力公司的增发股份置换，公司直接持有金力公司1,095,138股股份；杰新园以股权和债权认购金力公司股份合计20,093,148股，公司享有以上股份55.46%的收益份额。
杰新园未来将以所持金力公司股票的股息及出售收益，向东皋膜原债权人支付受让债权价款495,416,784.37元，并按年化单利6%计息，剩余收益按合伙协议约定的方式分配。其中，公司参与分配的债权为4.76亿元，占债权合计比重96.18%。
（三）本次交易不构成关联交易和重大资产重组
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及相关资产的业绩实现承诺及补偿安排。
（四）本次交易对公司的影响
东皋膜生产经营困难，停产至今，处于亏损状态，对公司的正常运营造成了
较大的影响。金力公司是锂电池湿法隔膜及涂覆隔膜研发、生产、销售、服务为一体的国家级高新技术企业，在锂电池隔膜行业深耕多年，具有丰富的研发、生产经验，在隔膜行业市场位居前列。通过本次交易，一方面，公司资产质量将得到较为明显的改善，能够集中各项资源发展输配电主业和光伏、充电桩、重卡换电等新能源业务，有效改善公司业绩，提升公司综合竞争力，对公司未来具有积极的影响；另一方面，借助金力公司丰富的行业经验，整合东皋膜的设备和产能，盘活资产，实现优势互补，符合国家新能源发展的政策以及公司、东皋膜及金力公司的战略发展要求。截至2022年5月31日，公司对东皋膜的股权投资和债权（本金及利息）合计91,786.25万元（其中股权44,137.21万元，债权本金及利息47,649.04万元），公司对东皋膜股权及债权已累计计提减值70,883.29万元。公司对东皋膜的股权及债权共换取金力公司股权公允价值25,460.36万元，本次交易完成后东皋膜不再纳入公司合并报表范围，影响归属母公司所有者的净利润约-3,000万元，具体数据以最终审计数据为准。
二、交易对方基本情况
金力公司成立于2010年2月5日，注册资本4.09亿元，是锂电池湿法隔膜及涂覆隔膜研发、生产、销售、服务为一体的国家级高新技术企业，主要客户包括比亚迪、CATL、国轩高科、瑞浦能源、亿纬锂能等。金力公司先后承担了2个国家级电池隔膜项目，是《锂离子电池用聚烯烃隔膜》国家标准起草单位、国家级专精特新“小巨人”企业、河北省制造业单项冠军企业。
1.基本信息
| 公司名称 | 河北金力新能源科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130400550439333E |
| 法定代表人 | 袁海朝 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 设立时间 | 2010年2月5日 |
| 注册资本 | 40956.4632万人民币 |
| 注册地址 | 河北省邯郸市永年区工业园区装备制造区建设路6号 |
| 经营范围 | 电池正极材料、电池隔膜、成品电池、超级电容器及其它动力电池材料的研发、生产及销售；高端无纺布、改性聚丙烯的研发、生产及销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2.金力公司主要股东情况
| 序号 | 主要股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京华浩世纪投资有限公司 | 87,425,332 | 21.3459 |
| 2 | 海南海之润投资有限公司 | 39,400,000 | 9.6200 |
| 3 | 山东海科控股有限公司 | 30,000,000 | 7.3249 |
袁海朝持有北京华浩世纪投资有限公司51%的股权，北京华浩世纪投资有限公司持有金力公司21.3459%的股权，袁海朝为金力公司的实际控制人。
3.金力公司最近一年的财务数据
金力公司最近一年的财务数据具体如下（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 322,309.40 |
| 负债总额 | 73,384.28 |
| 净资产 | 248,925.13 |
| 营业收入 | 69,765.36 |
| 净利润 | 10,735.16 |
4.金力公司与东皋膜、公司及公司前十名股东和董监高不存在关联关系，最近三年与公司及东皋膜未发生过同类型的交易。
5.履约情况说明：金力公司系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、标的公司的基本情况
东皋膜成立于2010年5月，位于宝坻九园工业园区，是一家专业研发、制造、销售锂离子电池湿法隔膜的高科技企业。因生产经营困难，东皋膜自2020年1月起开始停产。
（一）基本信息
| 公司名称 | 天津东皋膜技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911202245534417545 |
| 法定代表人 | 李鑫 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 设立时间 | 2010年05月13日 |
| 注册资本 | 14147.6571万人民币 |
| 注册地 | 天津市宝坻区经济开发区九园工业园2号路6号 |
| 经营范围 | 微孔膜技术开发、技术咨询、技术服务；技术转让；锂离子电池膜、电池配件、点焊机械制造、销售；机械电子设备、玩具、金属材料批发、零售。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理） |
（二）东皋膜的股东情况
截至本公告披露日，东皋膜的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 双杰电气 | 7,746.8201 | 54.76 |
| 2 | 深圳市松禾创业投资有限公司 | 2,692.1179 | 19.03 |
| 3 | 天津市宝坻区东金园企业管理中心（有限合伙） | 1,953.5394 | 13.81 |
| 4 | 彭晓平 | 738.9248 | 5.22 |
| 5 | 北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙） | 658.9122 | 4.66 |
| 6 | 刘浩 | 164.9691 | 1.17 |
| 7 | 西安迪纳斯科技有限责任公司 | 104.0000 | 0.74 |
| 8 | 吉学文 | 75.3296 | 0.53 |
| 9 | 运秀华 | 12.0440 | 0.09 |
| 10 | 河北金力新能源科技股份有限公司 | 1.0000 | 0.01 |
| 合计 | 14,147.6571 | 100.00 | |
（三）东皋膜最近一年又一期的财务数据
东皋膜最近一年又一期的财务数据具体如下（2021年度财务数据已审计，2022年1-3月财务数据未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 14,435.55 | 14,673.25 |
| 负债总额 | 52,479.74 | 51,906.29 |
| 净资产 | -38,044.20 | -37,233.03 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 488.13 |
| 净利润 | -811.16 | -3,723.37 |
（四）与公司的关系
东皋膜为公司的控股子公司，公司直接持有东皋膜54.76%的股权。
（五）评估情况
公司对东皋膜的股权及债权价值由金力公司聘请的中水致远资产评估有限公司进行评估并出具评估报告。
（六）履约情况说明：东皋膜目前为失信被执行人，主要因未及时偿付债务产生的诉讼。公司已与诉讼债权人沟通和协调，消除诉讼产生的影响。
（七）公司不存在为东皋膜提供财务资助或委托理财的情形，对其提供的担保已于2021年12月履行完毕。东皋膜对公司的债务为公司对其开展业务提供的借款，本次债权交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
（一）主要协议
1.发行股份购买资产协议
甲方：河北金力新能源科技股份有限公司
乙方1：北京双杰电气股份有限公司
乙方2：深圳市松禾创业投资有限公司
乙方3：天津市宝坻区东金园企业管理中心（有限合伙）
乙方4：北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）
乙方5：运秀华
乙方6：彭晓平
乙方7：刘浩
丙方：天津东皋膜技术有限公司
以上乙方1至乙方7合称为“乙方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”。
鉴于：甲方和乙方均为标的公司的股东，且乙方4持有标的公司495,416,784.37元的债权（截至2022年5月31日）。甲方拟通过向乙方发行
2,197.4507万股股份的方式购买乙方合计持有的东皋膜13,967.3275万元股权以及乙方4对东皋膜享有的25,000万元债权，乙方均同意根据本协议约定的条款及条件向甲方转让其所持有的东皋膜全部股权，乙方4同意根据本协议约定的条款及条件向甲方转让其对东皋膜享有的25,000万元债权。
1.1本次交易方案
1.1.1交易整体方案
本次交易的整体方案为甲方以发行2,197.4507万股股份方式购买乙方合计持有的东皋膜98.7253%股权，以及乙方4对标的公司享有的25,000万元合法债权。其中，甲方发行197.4507万股股份购买乙方持有的东皋膜98.7253%股权，发行2,000万股股份购买乙方4对东皋膜享有的25,000万元合法债权。
具体交易情况如下：
| 认购方式 | 原股东/债权人 | 标的股权/标的债权（元） | 标的资产交易价格（元） | 认购甲方股数（股） |
| 以标的股权认购新股 | 双杰电气 | 77,468,201 | 13,689,225.00 | 1,095,138 |
| 深圳市松禾创业投资有限公司 | 26,921,179 | 4,757,175.00 | 380,574 | |
| 东金园 | 19,535,394 | 3,452,050.00 | 276,164 | |
| 杰新园 | 6,589,122 | 1,164,350.00 | 93,148 | |
| 运秀华 | 120,440 | 21,287.50 | 1,703 | |
| 彭晓平 | 7,389,248 | 1,305,737.50 | 104,459 | |
| 刘浩 | 1,649,691 | 291,512.50 | 23,321 | |
| 合计 | 139,673,275 | 24,681,337.50 | 1,974,507 | |
| 以标的债权认购新股 | 杰新园 | 250,000,000 | 250,000,000 | 20,000,000 |
1.1.2标的股权交易情况
1.1.2.1标的股权的交易价格
中水致远资产评估有限公司出具了《评估报告》（编号：中水致远评报字[2022]第020464号），在股权评估报告结果基础上，甲乙双方协商确定交易价格。参考标的股权评估值，甲乙双方商定标的股权的交易价格合计2,468.13375万元。
1.1.2.2本次交易后标的公司的股权结构
本次交易完成后，标的公司的股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 河北金力新能源科技股份有限公司 | 13,968.3275 | 13,968.3275 | 98.7324 |
| 吉学文 | 75.3296 | 75.3296 | 0.5325 |
| 西安迪纳斯科技有限责任公司 | 104.0000 | 104.0000 | 0.7351 |
| 合计 | 14,147.6571 | 14,147.6571 | 100.00 |
1.1.3标的债权交易情况
1.1.3.1标的债权
截至2022年5月31日止，乙方4对标的公司合计持有债权为495,416,784.37元，其中25,000万元债权作为标的债权与金力公司交易，其余未交易债权由乙方4全部予以豁免（附条件生效）。截至2022年4月30日止，东皋膜债权人对标的公司持有债权的具体明细如下：
单位：元
| 序号 | 债权人 | 债权金额 |
| 1 | 北京双杰电气股份有限公司 | 444,828,382.02 |
| 2 | 云南杰投电力有限公司 | 26,505,849.02 |
| 3 | 杭州捷瑞空气处理设备有限公司 | 18,566,159.75 |
| 合计 | 489,900,390.79 |
上述截止2022年4月30日止的债权和5月份新增加的债权本金及利息合计495,416,784.37元，于2022年5月31日转让给乙方4。
本协议约定的乙方4对标的公司享有的债权以截至2022年5月31日的债权金额为准。自2022年5月31日起，上述债权不再计算利息。
1.1.3.2标的债权的交易价格
中水致远资产评估有限公司出具了《评估报告》（编号：中水致远评报字[2022]第020465号），在标的债权评估报告结果基础上，甲乙双方协商确定交易价格。参考标的债权评估值，各方商定标的债权的交易价格合计25,000万元。
1.1.4股份发行情况
1.1.4.1发行主体及发行对象：
本次发行股份购买资产的发行方为甲方，发行对象为乙方。
1.1.4.2发行价格
参考金力公司近期融资及估值情况，本次发行股份的价格经甲乙双方协商确定为12.5元/股。
1.1.4.3发行股份数量：
甲方向原股东发行新股数量按照如下方式计算：甲方向原股东发行新股数量=标的资产的交易价格/发行价格。根据该公式以及约定的标的股权的交易价格，甲方向乙方发行新股数量合计为197.4507万股；根据该公式以及标的债权的交易价格，甲方向乙方4发行新股数量为2,000万股。若甲方股票在本次股份发行日前另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
1.1.5自甲方本次发行的股份交割完成（以甲方向乙方发出在石家庄股权交易所办理股份登记后加盖其印章的股东名册为准，下同）之日起，乙方即成为甲方的合法股东，并按照股份比例享有股东权利并承担股东义务。
1.2股权、债权交割的先决条件
1.2.1标的股权交割的先决条件
标的股权交易应以在标的股权交割日或之前，下列条件全部得到满足或被甲方以书面形式予以豁免为先决条件：
1.2.1.1甲方股东大会已批准本次交易；
1.2.1.2甲方已完成对标的公司的商业、法律和财务的尽职调查，且乙方提供必要的尽职调查资料、说明文件或乙方已与甲方就在尽职调查中发现的问题达成一致；
1.2.1.3乙方均已获得其股东或有权机构对本协议项下交易的内部和/或外部批准，并向甲方提供相关批准文件；
1.2.1.4标的公司取得其贷款机构及其他需事先同意本次交易的主体的批准意见，并且乙方已向甲方提供相关主体的书面同意文件；
1.2.1.5乙方已向甲方提交标的公司其他股东放弃本次股权转让的优先受让权的书面确认文件，以及无条件配合甲方、乙方办理标的公司本次股权转让相关工商登记手续及配合标的公司后续经营相关事项及文件签署的书面承诺文件；
1.2.1.6乙方1、乙方4已向甲方提供标的公司的债务清单，并向甲方出具标的资产及标的公司债务清晰，其上不存在任何争议及潜在争议，且在交割后标的公司因标的资产或标的公司债务不清晰等问题产生的任何赔偿及损失由乙方1和乙方4承担的书面承诺文件；
1.2.1.7标的公司与债权人之间的借款事项均已签署合法有效的借款协议，并
向甲方提供完整的借款清单及对应借款协议；
1.2.1.8标的公司所有股权上设置的质押担保及设备、知识产权等各项资产上设置的抵押/质押担保均已解除，并且乙方已向甲方提供前述担保解除证明；
1.2.1.9乙方已向甲方提供标的公司股权相关资料：历次出资的银行付款凭证、验资报告、非货币出资的评估报告及复核报告、股权转让相关的转让款支付凭证及完税证明等资料；
1.2.1.10乙方已向甲方提供标的公司股权设置的业绩承诺、股权回购等特殊约定及特殊利益安排的解除或终止文件，以及乙方出具的标的公司股东不存在业绩承诺、股权回购等特殊约定及特殊利益安排的书面承诺文件；
1.2.1.11标的公司所有的诉讼或/及仲裁程序已终结，且诉讼或/及仲裁项下对应的标的公司股权及资产的司法冻结、查封、强制执行等手续均已解除；如因法院/仲裁机构的原因导致标的公司资产（不包括标的公司股权）的上述解除程序需延期完成的，相关诉讼/仲裁的各方应已完成和解并签署书面和解协议，且乙方及标的公司已向法院/仲裁机构提交司法冻结、查封、强制执行等手续的解除申请，如需支付完毕相应款项方能提交上述申请的，标的公司已完成相应款项的支付；乙方已向甲方提供前述案件、程序的和解协议、申请解除、终结文书以及银行缴款凭证，以及乙方出具的在交割后标的公司因该等诉讼或/及仲裁事项产生的任何赔偿及损失由乙方承担的书面承诺文件；同时，乙方1承诺自本协议签订日后一个月内提交标的公司全部资产的司法冻结、查封、强制执行等的解除手续，否则，乙方1应向甲方承担违约责任；
1.2.1.12标的公司已取得其生产经营所需的各项许可、认证、审批、登记、备案文件，并且乙方已向甲方提供相关证明文件，并向甲方提供标的公司已取得各项生产经营所需文件的书面确认文件；
1.2.1.13自本协议签署之日直至交割日，标的公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
1.2.2标的债权交割的先决条件
标的债权交易应以在标的债权交割日或之前，下列条件全部得到满足或被甲方以书面形式予以豁免为先决条件：
1.2.2.1本协议“标的股权交割的先决条件”所约定的先决条件均已得到满足
或被金力公司以书面形式予以豁免且乙方已向甲方提供必要的资料、说明文件或双方达成一致；
1.2.2.2本协议约定的标的股权已变更至金力公司名下，且标的公司的公司章程及工商登记均已完成，并取得营业执照；
1.2.2.3乙方4已合法享有对标的公司合计495,416,784.37元债权，并且乙方4已向甲方提供能够充分证明其对标的公司495,416,784.37元债权（包括标的债权25,000元）的相关债权债务协议（包括但不限于借款协议）、资金支付及偿还明细、三方债权债务转让协议及对价支付凭证或付款安排等文件；
1.2.2.4乙方4向甲方提供《附生效条件的债务豁免协议》，同意附条件豁免标的公司偿还245,416,784.37元债务。
1.2.3乙方4已向甲方出具其合法持有的标的债权、且标的债权清晰，其上不存在任何争议及潜在争议，且在交割后标的公司因标的债权产生的任何赔偿及损失由乙方4承担的书面承诺文件。
1.3过渡期安排
乙方承诺积极配合甲方在2022年6月30日前完成本次交易。如乙方违反“过渡期安排”相关约定的，或因乙方原因导致未能如期完成本次交易的，或因乙方原因导致标的资产无法交割、交割程序存在瑕疵及其他影响本次交割合法合规性及影响本次交割正常履行的，乙方应向甲方支付违约金3,000万元。如因甲方原因导致未能如期完成本次交易的，甲方应向乙方支付违约金3,000万元。
1.4人员安置及债务处理
1.4.1各方确认，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。
1.4.2各方确认，除各方另有约定外，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
1.5协议生效
1.5.1本协议在签署后即对各方有约束力，自各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章后后生效。
1.5.2本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
2. 杰新园合伙协议及补充协议
杰新园由北京北杰金园光伏开发有限公司担任执行事务合伙人，杰新园设立时的创始合伙人为北京北杰金园光伏开发有限公司和东金园，东金园的出资人为参与本次交易东皋膜自然人股东及指定的主体。本次交易后，杰新园的投资人出资份额将复制参与本次交易的原东皋膜股东的相对股权比例，其中公司拟享有杰新园收益份额合计55.46%。协议主要内容如下：
2.1合伙企业成立目的
本合伙企业的合伙人，均为合伙企业设立时东皋膜的股东或股东指定的可作为合伙人的主体。东皋膜在合伙企业设立时，已经资不抵债，金力公司拟以一定数量的股权（股票）置换东皋膜部分股权及东皋膜全部债权人对东皋膜的债权。
合伙企业受让了东皋膜全部债权人对东皋膜的债权和东皋膜部分股权并以该等债权和股权置换为金力公司的股票，并在未来以金力公司股票的股息及出售收益向东皋膜原债权人支付受让债权价款和向合伙人分配。
合伙企业的经营限于参与金力公司对东皋膜的重组，以对东皋膜的债权、股权置换金力公司的股票并未来以股票收益偿债和分配。未经全体合伙人同意，不得进行其他任何经营活动。
以合伙企业持有的东皋膜债权及股权置换的金力公司股票不少于1,700万股（预估数，以最终置换完成的数量为准）。
2.2执行事务合伙人的权利
全体合伙人一致同意执行事务合伙人行使如下权利：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处置包括未来置换的金力公司股票、对东皋膜债权在内的合伙企业全部的财产；结合金力公司重组天津东皋的要求豁免东皋膜部分债务；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；聘请专业咨询人员处理重组相关事务；根据本补充协议约定的原则支付成本、费用及分配利润；合伙协议及本补充协议约定的其他权利。
2.3受让东皋膜债权及豁免
2.3.1合伙企业受让的东皋膜债权
各合伙人确认，合伙企业受让的东皋膜债权如下：
2.3.1.1公司对东皋膜债权合计449,984,534.82元；
2.3.1.2云南杰投电力有限公司对东皋膜债权合计26,505,849.02元（包括云南
杰投电力有限公司已经代东皋膜偿还的借款和本次承担的东皋膜对零散债权人的应付款）；
2.3.1.3杭州捷瑞空气处理设备有限责任公司对东皋膜债权合计18,926,400.53元。
2.3.1.4综上，合伙企业受让的东皋膜债权的价格按照前款债权的金额495,416,784.37元计算，未来向债权人支付受让债权价款本息（上述金额为截止2022年5月31日的金额，如有实际清偿有变动，以各方债务清偿协议为准，过渡期间产生的变动由本合伙企业享有或承担）。
2.3.2重组债务豁免
各合伙人同意，在金力公司对东皋膜进行重组时，为促成交易，将以上债权中的部分予以豁免，剩余债权置换为金力公司股票。豁免金额不低于1.8亿元且不高于3亿元。
本合伙企业对东皋膜豁免债权（含利息豁免）但本合伙企业债权人未对本合伙企业豁免债务。本次豁免不影响本合伙企业对自身债务应承担的相关利息，即本企业自2022年5月31日起对承担的495,416,784.37元债务承担年化6%的利息。
2.3.3各合伙人同意，如金力公司重组不成功的，相关债权转回《债权转让协议》的出让方。
2.4 合伙企业自身债务及费用
2.4.1合伙企业的支出由合伙企业自身负担，包括但不限于：与设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用和利息；处理东皋膜债务及或有债务所产生的费用（如第三方先行支付该等费用，未来由合伙企业承担）或利息；河北金力股票应支付的税款；以及根据市场惯例或交易惯例应由合伙企业承担的日常运营费用等。
2.4.2合伙企业为受让东皋膜原股东上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的东皋膜股权，已经向天津东皋原股东申请了借款，未来合伙企业以自身全部财产向出资的股东清偿借款本息。
2.5合伙企业利润分配
2.5.1各合伙人同意，合伙企业的收入首先用以支付成本和费用以及偿还借款：
2.5.1.1合伙企业首先承担其自身设立和运营的费用，包括日常经营人员工资、
交通费，工商税务代理费，财务顾问费等；为促成本次交易发生的必要费用等（东皋膜留守人员的安排，为纠正东皋膜在本次交易之前的不合规行为而支出的罚金、补办证照许可等而支付的费用等）、或有负债及利息等由本合伙企业承担；
2.5.1.2合伙企业因受让东皋膜债权而应付的受让对价及每年6%的利息、受让东皋膜原股东上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的东皋膜股权向原东皋股东的借款及每年6%的利息、处理东皋膜债务及或有债务所产生的费用按照在合伙企业支付其自身运营费用后予以支付。
2.5.2各合伙人同意，支付完毕上述成本和费用后，合伙企业的剩余资产按照各合伙人的认缴出资额进行分配。
2.6本协议经本次新入伙人与原合伙人签订后生效，协议生效后即成为原《合伙协议》不可分割的组成部分，与原《合伙协议》具有同等的法律效力。
（二）其他配套协议
1.债权转让协议
甲方一：北京双杰电气股份有限公司
甲方二：云南杰投电力有限公司
甲方一与甲方二合称为甲方
乙方：北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）
债务人：天津东皋膜技术有限公司
1.1截止2022年5月31日，甲方一对东皋膜享有债权389,588,284.15元本金，利息60,396,250.67元，合计449,984,534.82元。甲方二对东皋膜享有债权26,505,849.02元。
1.2.经甲乙双方协商一致，同意乙方按上述金额受让债权，并向甲方支付债权受让对价476,490,383.84元。
1.3鉴于乙方对甲方的支付义务基于金力公司重组成功与否，如金力公司重组成功，自本协议签订之日起，乙方按年单利6%标准向甲方承担利息，乙方以其未来股权全部变现金额为限向甲方支付债权转让对价及利息费用。
1.4如金力公司重组不成功的，则乙方同意在收到甲方通知后将债权返还给甲方。
1.5本协议自甲乙双方盖章之日起生效。
2.附生效条件的债务豁免协议
甲方一：北京双杰电气股份有限公司甲方二：云南杰投电力有限公司甲方一与甲方二合称为甲方乙方：北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）丙方：天津东皋膜技术有限公司
2.1 截止2022年5月31日，甲方一对丙方享有债权449,984,534.82元，甲方二对丙方享有26,505,849.02元债权。甲方一、甲方二已于2022年5月31日将上述债权转让给乙方，即：自2022年5月31日起，乙方因受让甲方对丙方的上述债权而对丙方享有债权合计为476,490,383.84 元。乙方另有其他来源债权。
鉴于乙方对甲方的支付义务基于金力公司重组丙方成功与否，如金力公司重组成功，自本协议签订之日起，乙方按年单利6%标准向甲方承担利息，乙方以其未来所持金力公司股权全部变现金额为限向甲方支付债权转让对价及利息费用。
2.2自2022年5月31日起，甲方对丙方不再享有任何债权，甲方不以任何理由主张丙方向其偿还任何债务。
2.3为配合金力公司重组丙方，乙方同意豁免其对丙方持有的245,416,784.37元债权。本协议生效之日为乙方豁免前述债权之日。自债权豁免之日（即本协议生效之日）起，乙方不再对丙方享有任何债权，亦不得以任何理由向丙方主张任何债权。
2.4乙方未豁免的其余250,000,000.00 元对丙方的债权（其中自甲方一处受让的债权250,000,000.00元，自甲方二处受让的债权0元），全部置换为金力公司新发行股份。
2.5乙方及丙方承诺：如金力公司重组丙方事项最终未能完成，则丙方放弃在本协议中享有的债务豁免权利，并仍然按照未豁免之前的债务金额向甲方承担给付义务，甲方和乙方亦配合将本次豁免的部分转回原债权人即甲方一和甲方二。
2.6 鉴于甲方为乙方、丙方实际控制人，甲方对甲方及乙方与金力换股及重组丙方相关事项拥有最终决策权。
2.7乙方对丙方的债务豁免，不影响乙方因受让甲方对丙方的债权而对甲方的给付义务，即乙方仍按其受让债权原值476,490,383.84 元向甲方支付受让对价，并按年化单利6%向甲方支付利息。
2.8本债权转让协议经各方盖章，以及经过甲方有权审批机构批准后成立，在乙方获得金力公司发行的股份后发生法律效力。
五、本次交易的其他安排
通过本次交易，公司直接持有金力公司1,095,138股股份；杰新园以股权和债权认购金力公司股份合计持有20,093,148股，公司享有以上股份55.46%的收益份额。
杰新园未来将以所持金力公司股票的股息及出售收益，按照东皋膜全部债务金额495,416,784.37元向东皋膜全部原债权人履行给付义务，并按照年化单利6%向原债权人支付受让对价，剩余部分按合伙协议约定的方式分配。
本次交易完成后，东皋膜将成为金力公司的控股子公司。公司不再持有东皋膜股份，不再对东皋膜的报表进行合并。公司委派至东皋膜担任董事、财务总监等职务的人员后续将退出东皋膜，而且公司也不会向金力公司推荐董事、监事和高级管理人员人选。
六、本次交易履行的审批程序
2022年6月13日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于以所持天津东皋膜技术有限公司股权债权参与河北金力新能源科技股份有限公司发行股份购买资产的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成一揽子交易，未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
七、本次交易存在的风险
本次交易尚需满足各交易协议中的生效条件，存在交易终止的风险。交易完成后，公司对东皋膜的股权和债权转换为对金力公司的股权投资，金力公司正在筹划在证券交易所上市，其上市计划能否顺利成功，也存在不确定性。因此，公司持有的金力公司的股权收益存在不达预期的风险。
八、备查文件
（一）第五届董事会第六次会议决议；
（二）独立董事发表的独立意见；
（三）《发行股份购买资产协议》等相关协议；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司
董事会2022年6月13日