关于苏州卓兆点胶股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司于2022年5月23日出具的《关于苏州卓兆点胶股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“卓兆点胶”或“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，组织公司及其他中介机构对《反馈意见》进行了认真讨论与核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。现逐条回复如下，请予审查。除非另有指明，本回复中释义与公开转让说明书中释义相同。本回复报告的字体为：
| 《反馈意见》所列问题 | 黑体（加粗） |
| 反馈意见所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及修改或补充公开转让说明书等申请文件的内容 | 楷体（加粗） |
目 录
一、公司特殊问题 ...... 3
1、关于控股股东及实际控制人。 ...... 3
2、关于特殊投资条款。 ...... 11
3、关于国有股东。 ...... 40
4、关于公司减资。 ...... 45
5、关于员工持股平台。 ...... 47
6、关于公司技术。 ...... 58
7、关于业务模式。 ...... 73
8、关于子公司苏州卓兆。 ...... 84
9、关于经营场所。 ...... 94
10、关于同业竞争。 ...... 97
11、关于客户集中。 ...... 110
12、关于业绩变动。 ...... 119
13、关于应收款项。 ...... 128
14、关于存货。 ...... 138
15、关于在建工程。 ...... 152
16、其他财务事项。 ...... 162
17、其他事项。 ...... 202
二、中介机构执业质量问题 ...... 203
三、申请文件的相关问题 ...... 204
一、公司特殊问题
1、关于控股股东及实际控制人。
公司认定陈晓峰、陆永华为公司控股股东、实际控制人。2019年12月16日，陈晓峰、陆永华签署《一致行动协议》。请公司补充披露：（1）一致行动协议的有效期限、协议主要内容（包括但不限于争议解决条款）；（2）陈晓峰、陆永华以各种形式参与或影响公司股东大会、董事会表决的情形（包括但不限于出席情况、表决情况、审议结果、董事提名或任命等）； （3）陈晓峰、陆永华对公司日常生产经营 的参与情况；（4）共同控制权的其他明确方式（公司章程等 ）。请主办券商及律师对上述事项进行核查，并对公司实际控制人认定的合理性发表明确意见。【公司回复】公司在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之 “三、公司股权结构 ”之“（二）控股股东和实际控制人”之“2、实际控制人”中补充披露了如下楷体加粗内容：
（一）一致行动协议的有效期限、协议主要内容（包括但不限于争议解决条款）
根据陈晓峰、陆永华于2019年12月16日签署的《一致行动协议》，一致行动协议的有效期限为《一致行动协议》签署之日（即2019年12月16日）至公司将来完成首次公开发行股票并上市之日起三十六个月。
协议主要内容如下：
1、一致行动事项
“（一）协议各方同意，自本协议签署之日起，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东（大）会、董事会（如有）作出决议的事项时均应采取一致行动，但上述一致行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提。”
2、一致行动方式
“（二）各方采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的事项向股东（大）会、董事会（如有）行使提名权、提案权和在有关股东（大）会、董事会（如有）上行使表决权时保持一致；
（三）在任一方拟就有关公司经营发展的事项向股东（大）会、董事会（如有）提出议案之前，或在行使股东（大）会或董事会（如有）等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，如若协议各方未能或者经过三次协商仍然无法就董事会（如有）、股东（大）会审议事项达成一致意见的，则以陈晓峰的意见为准；
（四）协议各方应当共同向董事会（如有）、股东（大）会提出提案，任何一方均不会单独或联合他人向董事会（如有）、股东（大）会提出未经过协议各方充分协商并达成一致意见的提案；
（五）协议各方须以公司业务的稳定运营、持续发展为目标，自本协议有效期内在持有公司股权期间均将持续、不间断地履行其在本协议中所作的承诺。对于协议各方所持有的公司股份进行处置时将优先保障其股权处置行为不以改变公司控制权为前提而进行；在此期限内，如果一方转让其所持公司部分或全部股权，应事先与其他方进行协商，并且在同等的条件下其他方享有优先购买权。协议各方需进行充分的协商、沟通，必要时可以召开一致行动人会议，促使各方达成一致意见；
（六）如双方任何一方不能亲自出席公司股东（大）会，须事前向另一方说明，不能出席会议的一方应委托出席代表或者本协议另一方按照一致意见代为进行表决；双方作为公司董事若不能亲自出席公司董事会（如有），须事前向另一方说明，不能出席会议的董事应委托作为公司董事的另一方按照一致意见代为进行表决；
（七）在本协议有效期内，如需对本协议做必要修改或补充，应经协议各方共同达成书面协议。未经各方书面同意，任何一方不得擅自变更或解除本协议。”
3、争议解决方式
“（八）本协议一经签署即对协议各方构成具有法律约束力的义务，对于任何一方违反本协议项下的法律义务的，其他任一方均有权追究其法律责任，违约方并应当向守约各方承担相关经济赔偿责任；任何一方不得转让其在本协议下的权利和义务；
（九）本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均可向本协议的签署地所属的法院提起诉讼。”
（二）陈晓峰、陆永华以各种形式参与或影响公司股东大会、董事会表决的情形（包括但不限于出席情况、表决情况、审议结果、董事提名或任命等）
1、参与或影响董事会表决的情况
| 序号 | 董事会会议届次 | 召开日期 | 陈晓峰、陆永华是否均出席 | 陈晓峰、陆永华是否表决一致 | 是否有否决议案 |
| 1 | 第一届董事会第一次会议 | 2022年3月22日 | 是 | 是 | 否 |
| 2 | 第一届董事会第二次会议 | 2022年4月3日 | 是 | 是 | 否 |
| 3 | 第一届董事会第三次会议 | 2022年4月24日 | 是 | 是 | 否 |
| 4 | 第一届董事会第四次会议 | 2022年5月11日 | 是 | 是 | 否 |
2、参与或影响股东大会表决的情况
| 序号 | 股东大会会议届次 | 召开日期 | 陈晓峰、陆永华是否均出席 | 陈晓峰、陆永华是否表决一致 | 是否有否决议案 |
| 1 | 创立大会暨第一次股东大会 | 2022年3月22日 | 是 | 是 | 否 |
| 2 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022年4月18日 | 是 | 是 | 否 |
| 3 | 2022年第三次临时股东大会 | 2022年5月9日 | 是 | 是 | 否 |
| 4 | 2022年第四次临时股东大会 | 2022年5月26日 | 是 | 是 | 否 |
3、参与或影响董事提名的情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名 |
| 1 | 陈晓峰 | 董事长、总经理 | 陈晓峰、陆永华协商提名 |
| 2 | 陆永华 | 副董事长 | 陈晓峰、陆永华协商提名 |
| 3 | 雷家荣 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 陈晓峰、陆永华协商提名 |
| 4 | 谢凌志 | 董事 | 陈晓峰、陆永华协商提名 |
| 5 | 黄亚婷 | 董事 | 投资者成贤二期、成贤三期、成贤六期、雅枫二期共同提名 |
公司实际控制人陈晓峰、陆永华在董事会会议、股东大会会议的表决情况均保持一致，历次董事会和股东大会均未出现否决议案，除黄亚婷外，董事人选均由两人协商一致提名后选举产生。
（三）陈晓峰、陆永华对公司日常生产经营的参与情况
有限公司阶段，陈晓峰担任公司执行董事、总经理，主要负责公司生产经营管理；陆永华担任公司监事，主要负责公司投融资与外联管理。在公司重大事项的决策及公司战略方向上双方一致讨论后决定。
股份公司成立后，陈晓峰担任公司董事长、总经理，主要负责公司生产经营管理；陆永华担任公司副董事长，主要负责公司投融资与外联管理。在公司重大事项的决策及公司战略方向上双方一致讨论后决定。
（四）共同控制权的其他明确方式（公司章程等）
1、一致行动协议
为保障对公司长期有效控制以及公司稳定经营发展，陈晓峰、陆永华签署了《一致行动协议》，约定各方就所持股份行使股东权利时采取一致行动。
2、公司章程条款或其他协议
根据股东出具的承诺函以及公司章程，经核查，公司章程并未就共同控制事项进行规定，除陈晓峰、陆永华及两人控制的员工持股平台之间因陈晓峰、陆永华签署的上述一致行动协议构成一致行动关系以及成贤二期、成贤三期、成贤六期、雅枫二期之间存在一致行动关系外，公司其他股东之间不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大其或者他人所能够支配的公司的股
份表决权数量以构成一致行动事实的情况。根据公司章程对于股东表决权事项的规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据公司章程对于董事会表决权事项的规定，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会审议董事会权限范围内担保事项时，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意；董事会决议的表决，实行一人一票。
除陈晓峰、陆永华及两人控制的员工持股平台之间因陈晓峰、陆永华签署的上述一致行动协议构成一致行动关系以及成贤二期、成贤三期、成贤六期、雅枫二期之间存在一致行动关系外，公司各股东间不存在其他一致行动约定；陈晓峰、陆永华已签订《一致行动协议》，约定对需要由公司股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项保持一致行动，仅当两人无法形成一致意见时以陈晓峰意见为准，陈晓峰、陆永华作为共同实际控制人能够对公司进行实际意义上的共同控制。
【主办券商及律师回复】
（一）核查过程
1、查阅公司工商档案，了解公司股权架构及管理层人员；
2、查阅陈晓峰、陆永华签署的《一致行动协议》，了解一致行动事项、方式、
期限等；
3、取得公司三会文件，查阅陈晓峰、陆永华出席、提名、表决等情况；
4、访谈陈晓峰、陆永华，了解二人参与公司经营情况；
5、查阅公司章程等治理制度文件，确认是否存在关于共同控制权的规定。
（二）核查结论
经核查，主办券商及律师认为：
1、陈晓峰、陆永华签署的协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，且公司已根据要求在公开转让说明书中补充披露。
2、实际控制人陈晓峰、陆永华出席了一致行动协议签署后的历次股东（大）会、董事会，所有议案均投票表决且审议通过，双方在全部议案的表决及董事提名及任命时均保持一致意见。公司已根据要求在说明书中补充披露。
3、陈晓峰、陆永华二人在公司的经营管理过程中分工明确，重大事项决策时保持积极合作，确保了公司正常经营。
4、《公司章程》并未就共同控制事项进行规定，除前述《一致行动协议》外，
陈晓峰、陆永华之间不存在其他关于一致行动等的约定或协议。
5、（1）陈晓峰、陆永华合计控制公司86.51%表决权
根据公司工商档案以及三会资料，陈晓峰直接持有公司3,793,590股，直接持股的比例为36.2705%，此外，其为特瑞特星熠壹号、特瑞特星熠贰号执行事务合伙人，并通过特瑞特熠壹号、特瑞特云帆壹号、特瑞特企业管理、特瑞特星熠贰号间接持有112,686股份，其直接及间接合计持股比例为37.3479%。
陆永华直接持有公司3,620,040股，直接持股的比例为34.6112%，此外，其为特瑞特云帆壹号、特瑞特企业管理执行事务合伙人，并通过特瑞特云帆壹号、特瑞特企业管理、特瑞特星熠贰号间接持有110,082股份，其直接及间接合计持股比例为35.6637%。
陈晓峰、陆永华二人通过直接及间接方式合计持有公司7,636,399股份，合计持股比例为73.0116%，且二人分别作为公司持股平台特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特星熠贰号、特瑞特云帆壹号执行事务合伙人，能够实际支配
86.51%表决权。
（2）陈晓峰、陆永华已签署一致行动协议
经核查，陈晓峰、陆永华已于2019年12月16日签署《一致行动协议》，约定在公司的决策层面、董事会以及股东大会表决方面保持一致意见。协议自各方签署之日起生效，有效期为协议签署之日至公司将来完成首次公开发行股票并上
市之日起三十六个月。经向陈晓峰、陆永华访谈确认，上述《一致行动协议》的签署和履行均为双方的真实意思表示，不存在纠纷或争议，亦不存在《民法典》规定的合同无效情形，《一致行动协议》合法有效。
经审阅公司设立至今股东大会、董事会会议文件，陈晓峰、陆永华按照《公司法》《公司章程》和《一致行动协议》的规定参与公司重大事项的审议决策和经营管理活动，陈晓峰、陆永华及其控制的公司股东对相关议案表决均保持一致，即在公司运营、董事及高级管理人员的选任等重大事项上始终保持一致意见，不存在分歧或争议情况，未对公司的规范运作产生不利影响，能够保持公司实际控制权稳定性。
（3）陈晓峰、陆永华对公司日常生产经营中始终保持方向一致
如前所述，陈晓峰担任公司董事长、总经理，主要负责公司生产经营管理；陆永华担任公司副董事长，主要负责公司投融资与外联管理。双方在公司重大事项的决策及公司战略方向上讨论一致后共同决定。因此，从公司的内部决策及日常经营管理情况来看，陈晓峰、陆永华共同控制公司。
根据陈晓峰、陆永华签署的《一致行动协议》约定，如若协议各方未能或者经过三次协商仍然无法就董事会（如有）、股东（大）会审议事项达成一致意见的，则以陈晓峰的意见为准；上述约定系一致行动协议中分歧解决机制。陈晓峰、陆永华所持有的股份表决权比例接近，同时两人均在公司日常生产经营中担任重要管理岗位，对公司经营均可施加重大影响。因此，认定陈晓峰、陆永华为公司的共同实际控制人，符合公司经营实际情况，且有利于维持公司控制权稳定。
经检索相关市场案例，上市公司泰坦科技（688133）、南极光（300940）、崧盛股份（301002）等，均存在签署的一致行动协议中约定对分歧事项，以其中某一方意见为准，同时协议各方均被认定为实际控制人情形。
综上，经核查，主办券商及律师认为：陈晓峰、陆永华合计控制公司86.51%表决权，能够共同控制公司股东大会、董事会决策，同时双方在公司日常生产经营中始终保持方向一致。陈晓峰、陆永华亦已签订《一致行动协议》，约定对需
要由公司股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项保持一致行动，仅当两人无法形成一致意见时以陈晓峰意见为准，因此陈晓峰、陆永华作为共同实际控制人能够对公司进行实际意义上的共同控制。公司实际控制人认定合理。
2、关于特殊投资条款。
公司披露，公司机构股东分别与公司及相关股东签订有特殊投资条款。请公司补充披露：（1）对赌协议当事人“相关股东”包含的范围，并说明公司作为当事人，是否为特殊投资条款的义务或责任承担主体；（2）2021年12月25日成贤二期与公司及相关股东签署的《增资扩股协议之补充协议部分条款之补充协议》以及2021年12月24日中小企业基金、冯源绘芯基金与公司及相关股东签署的《投资协议部分条款之补充协议》，目前是否有效； （3）针对目前有效的特殊投资条款，请逐条分析是否属于《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定的应当清理的情形，股东对部分条款（包括但不限于公司治理条款）声明放弃行使权利，能否替代清理解除的效果； （4）目前有效的特殊投资条款的内部审议程序、对公司控制权及其他方面可能产生的影响，并作重大事项提示；（5）结合挂牌后公开市场交易制度，说明涉及股权转让的条款（优先购买权、共同出售权、跟随出售权等）在挂牌后的可执行性；（6）明确特殊投资条款中约定的“合格上市前”的具体含义，是否包括在全国股转系统挂牌。
请主办券商及律师核查下列事项并发表明确意见：（1）前述公司补充披露说明事项；（2）目前有效的特殊投资条款的合法有效性、是否存在《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定应当予以清理的情形、是否已履行公司内部审议程序、相关义务主体的履约能力 、挂牌后的可执行性；（2）分析对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；（3）对于报告期内已终止的对赌等特殊投资条款，核查其履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。
【公司回复】
（一）对赌协议当事人“相关股东”包含的范围，并说明公司作为当事人，是否为特殊投资条款的义务或责任承担主体
1、对赌协议当事人“相关股东”包含的范围
根据相关投资协议及其补充协议，对赌协议当事人“相关股东”包含的范围
如下：
| 签署日期 | 协议名称 | 投资者名称 | 相关股东 |
| 2020年8月11日 | 《苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议之补充协议》 | 成贤二期 | 陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理 |
| 2021年12月25日 | 《关于苏州成贤二期股权投资合伙企业（有限合伙）与苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议之补充协议部分条款之补充协议》 | 成贤二期 | 陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理 |
| 2022年3月1日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议之补充协议（二）》 | 成贤二期 | 陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理 |
| 2022年5月26日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议之补充协议（三）》 | 成贤二期 | 陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理 |
| 2021年2月10日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议》 | 中小企业基金 | 陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期 |
| 2021年12月24日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议部分条款之补充协议》 | 中小企业基金 | 陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期 |
| 2022年3月1日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（二）》 | 中小企业基金 | 陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期 |
| 2022年5月26日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（三）》 | 中小企业基金 | 陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期 |
| 2021年2月26日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议》 | 冯源绘芯基金 | 陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期 |
| 2021年12月24日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议部分条款之补充协议》 | 冯源绘芯基金 | 陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期 |
| 2022年3月1日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（二）》 | 冯源绘芯基金 | 陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期 |
| 2022年5月26日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（三）》 | 冯源绘芯基金 | 陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期 |
| 2022年1月5日 | 《苏州成贤三期股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州成贤六期股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州雅枫二期股权投资合伙企业（有限合伙）关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议》 | 成贤三期、成贤六期、雅枫二期 | 陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、冯源绘芯基金、中小企业基金 |
| 2022年3月1 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司 | 成贤三期、成贤 | 陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、 |
| 签署日期 | 协议名称 | 投资者名称 | 相关股东 |
| 日 | 之投资协议之补充协议》 | 六期、雅枫二期 | 特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、冯源绘芯基金、中小企业基金 |
| 2022年5月26日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（二）》 | 成贤三期、成贤六期、雅枫二期 | 陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、冯源绘芯基金、中小企业基金 |
注：公司系上述协议的签署主体，但不属于“相关股东”范畴
2、公司作为当事人，是否为特殊投资条款的义务或责任承担主体公司曾作为特殊投资条款的义务或责任承担主体，后经各方协商后均已解除相关条款，具体情况如下：
（1）成贤二期
根据有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、成贤二期于2020年8月11日签署的《关于苏州成贤二期股权投资合伙企业（有限合伙）与苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议之补充协议》，公司作为义务或责任承担主体的特殊条款如下：
| 主要条款 | 条款内容 |
| 第二条 | “2.1当出现下列任一情况时，本轮投资人有权要求退出对目标公司的投资（“退出投资”）： （1）目标公司未能在2023年6月30日之前向中国证券监督管理委员会或其他证券发行审核监管机构递交合格发行上市或借壳上市所需的申报文件，或未能在2024年12月31日（“合格发行上市节点”）之前完成合格发行上市； （2）在目标公司递交合格上市申请后并在合格发行上市节点前，目标公司主动或被动撤回申请材料或申请审核未获通过的或存在无法IPO的实质性障碍，导致在短期内无法完成合格发行上市； （3）目标公司拒绝接受本轮投资人对其资金使用情况和有关经营财务活动监督和检查，足以影响目标公司或其附属企业良好存续、净资产或盈利能力的； （4）因股权转让、股权质押、委托持股等原因导致目标公司实际控制人发生重大变化的； （5）目标公司通过关联交易，有意转移资产或进行利益输送，足以影响目标公司或其附属企业良好存续、净资产或盈利能力的； （6）目标公司主营业务、生产经营情况发生重大不利影响，足以影响目标公司或其附属企业良好存续、净资产或盈利能力的； （7）目标公司或其附属企业出现以下任何一种情况，且涉及金额超过本轮投资人的增资款的；岀现或即将出现无力清偿到期债务或到期借款/融资的情况；经法律程序被宣告或即将被宣告破产； |
根据有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、成贤二期于2021年12月25日签署的《关于苏州成贤二期股权投资合伙企业（有限合伙）与苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议之补充协议部分条款之补充协议》，各方对《关于苏州成贤二期股权投资合伙企业（有限合伙）与苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议之补充协议》中涉及公司作为义务或责任承担主体的特殊条款进行调整，解除了公司作为该特殊条款的义务或责任承担主体。具体调整情况如下：
（8）目标公司、实际控制人、现有股东向本轮投资人提交的任何证明和文件及作出的声明与承诺中的任何一项为不真实、不准确、不完整或故意使人误解且上述情形足以影响本轮投资人是否投资以及投资估值的判断的。
2.2在本补充协议第2.1款约定的情形下，本轮投资人退出投资的价款=本轮投资人已支付的累计增资款*(1+8%*N)-N年内实现的所有已实际分配给本轮投资人的股利-已支付的估值调整补偿(如有)，其中，“N”指自该本轮投资人向目标公司支付增资款之日起至退出投资价款付至该本轮投资人账户之日之间的年度数，不满一年的按照实际天数除以365天的比例计算。各方一致同意，因上述任一事项发生退出投资情形的，公司、现有股东已实际向本轮投资人给付的任何赔偿、补偿等款项，均应直接抵扣上述退出投资价款。
2.3在不违反中国法律、行政法规强制性规定的前提下，本款约定的本轮投资人退出投资的具体方式包括：
2.3.1如果本补充协议中约定的退出投资情形发生的，经目标公司股东作出有效决议，目标公司应于本补充协议中约定的退出投资情形发生之日起三十(30)日内通过股东会决议，进行滚存利润分配，且目标公司应将应支付给除本轮投资人外的全体股东的滚存利润中相当于退出投资价款之金额直接支付给本轮投资人，以偿付退出投资价款，全体股东以其各自持股比例承担退出投资价款，并以其各自持股比例受让取得本轮投资人持有的全部目标公司股权；
2.3.2若届时目标公司无滚存利润或虽已采取了上述措施但滚存利润分配金额不足以实现本轮投资人在退出投资情形下的所有权益的，经目标公司股东作出有效决议，目标公司股东会应于本补充协议中约定的退出投资情形发生之日起三十(30)日内通过转让资产的决议，并自收到转让资产所得款项后三十(30)日内根据上述2.4.1的约定进行滚存利润分配，直至本轮投资人获得退出投资情形下所应收取的所有退出投资价款；
2.3.3若届时目标公司无资产或虽已采取了上述措施但仍不足以确保本轮投资人获得在退出投资情形下应收取的退出投资价款的，经目标公司股东作出有效决议，目标公司股东会应于本补充协议中约定的退出投资情形发生之日起三十(30)日内通过减少注册资本或清算的决议，用于实现本轮投资人退出投资情形下的所有权益或尚未实现的权益。
2.4全体股东承诺，届时将同意上述2.3款相关所有决议并促使股东会及董事会通过上述决议。”
主要条款
| 主要条款 | 调整后 |
| 2.2 | 2.2本协议各方兹此同意，尽管有原协议第二条“退出投资”的相关约定，关于原协议项下“退出投资”的相关安排，以如下条款内容为准并遵照执行： “2.1当出现下列任一情况时，本轮投资人有权要求退出对目标公司的投资（“退出投 |
| 资”）： （1）目标公司拒绝接受本轮投资人对其资金使用情况和有关经营财务活动监督和检查，足以影响目标公司或其附属企业良好存续、净资产或盈利能力的； （2）因股权转让、股权质押、委托持股等原因导致目标公司实际控制人发生重大变化的； （3）目标公司通过关联交易，有意转移资产或进行利益输送，足以影响目标公司或其附属企业良好存续、净资产或盈利能力的； （4）目标公司主营业务、生产经营情况发生重大不利影响，足以影响目标公司或其附属企业良好存续、净资产或盈利能力的； （5）目标公司或其附属企业出现以下任何一种情况，且涉及金额超过本轮投资人的增资款的：出现或即将出现无力清偿到期债务或到期借款/融资的情况；经法律程序被宣告或即将被宣告破产； （6）目标公司、实际控制人、现有股东向本轮投资人提交的任何证明和文件及作出的声明与承诺中的任何一项为不真实、不准确、不完整或故意使人误解且上述情形足以影响本轮投资人是否投资以及投资估值的判断的。 2.2在本补充协议第2.1款约定的情形下，本轮投资人退出投资的价款＝本轮投资人已支付的累计增资款*（1＋8％＊N）－N年内实现的所有已实际分配给本轮投资人的股利－已支付的估值调整补偿（如有），其中，"N"指自该本轮投资人向目标公司支付增资款之日起至退出投资价款付至该本轮投资人账户之日之间的年度数，不满一年的按照实际天数除以365天的比例计算。 各方一致同意，因上述任一事项发生退出投资情形的，现有股东已实际向本轮投资人给付的任何赔偿、补偿等款项，均应直接抵扣上述退出投资价款。 2.3在不违反中国法律、行政法规强制性规定的前提下，本款约定的本轮投资人退出投资的具体方式包括： 2.3.1 如果本补充协议中约定的退出投资情形发生的，经目标公司股东作出有效决议，目标公司应于本补充协议中约定的退出投资情形发生之日起三十（30）日内通过股东会决议，进行滚存利润分配，且目标公司应将应支付给除本轮投资人外的全体股东的滚存利润中相当于退出投资价款之金额直接支付给本轮投资人，以偿付退出投资价款，全体股东以其各自持股比例承担退出投资价款，并以其各自持股比例受让取得本轮投资人持有的全部目标公司股权； 2.4全体股东承诺，届时将同意上述2.3款相关所有决议并促使股东会及董事会通过上述决议。” | |
| 2.5 | 2.5本协议的第2.2条、第2.3条自原协议签署时即照此执行，成贤二期无条件确认放弃基于原协议第二条“退出投资”约定而享有的向特瑞特提出的转让资产以及减少注册资本或清算之请求权。 |
（2）中小企业基金、冯源绘芯基金
根据有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、中小企业基金于2021年2月10日签署的《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议》，以及有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、冯源绘芯基金于2021
年2月26日签署的《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议》，公司作为义务或责任承担主体的特殊条款如下：
| 主要条款 | 条款内容 |
| 第五条 受让方的特殊股东权利之6、反稀释权 | 6、反稀释权 （1）本次投资交割后，公司合格上市前，如果公司拟增加注册资本（包括任何可以转换为公司注册资本的权利）（“新一轮增资”），新一轮增资对公司的投前估值不应低于本次投资完成后的公司初始估值，以确保受让方在公司的权益价值不被稀释，因员工股权激励安排、公司为战略目的而引入具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源的战略投资者（非公司、转让方及公司管理层关联方）及合格上市导致公司注册资本增加的情形除外。 （2）如果新一轮增资对公司的投前估值低于本次投资完成后的公司初始估值，则受让方选择要求公司和/或转让方向受让方无偿转让股权方式或现金方式就差额部分对受让方进行必要的补偿，使得受让方的投资成本降低至后续投资人的增资价格，补偿的具体计算公式为： 1）若选择向受让方无偿转让股权的方式，则受让方可获得的反稀释股权补偿数=受让方的投资款/后续投资人增资价格-受让方本次投资受让的注册资本数额； 2）若选择现金补偿的方式，则受让方可获得的反稀释现金补偿款=受让方的投资款-受让方本次投资受让的注册资本数额*后续投资人增资价格。 （3）若交割日后，目标公司发生多次后续融资的，则每一轮后续融资应根据本协议前述条款分别计算相应的反稀释补偿。前期已经补偿部分不再重复计算。在完成上述权益比例调整之前，公司不得进行新一轮增资。因上述反稀释调整而产生全部税费应该由公司和/或转让方承担。 |
| 第五条 受让方的特殊股东权利之8、回购权 | 8、回购权 （1）本次投资完成后，当出现下列任一情形时，受让方有权要求公司收购受让方所持有的全部或部分股权： 1)公司的主营业务收入及净利润指标符合合格上市的条件，但是公司未能于2026年12月31日前实现合格上市（定义见下文），且公司具备回购能力； 2)在公司合格上市前，未经受让方书面同意，陈晓峰或陆永华从公司离职或终止为公司提供服务，因疾病等原因导致无法继续为公司提供服务等不可抗力情况除外； 3)未经受让方同意，转让方利用职务便利为自己或者他人（公司子公司除外）谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务等违反竞业禁止义务的行为； 4)在受让方不知情不同意的情况下，公司采取合并、分立、转让或其他形式转移公司主要经营性财产或业务，向全资、控股子公司转移除外； 5)转让方违法挪用集团公司资金； 6)公司或转让方严重违反法律法规，对集团公司正常经营、未来资本运作、融资或上市造成重大不利影响的； 7)公司或转让方违反交易文件项下之义务、陈述、保证或承诺，对集团公司正常经营、未来资本运作、融资或上市造成重大不利影响的； 8)公司或转让方在本次投资尽职调查过程中提供任何虚假信息的行为，对公司正常经营、未来资本运作、融资或上市造成重大不利影响的。 本协议所述合格上市指：公司在合格资本市场（包括上海证券交易所、深圳证券交易所，以及受让方认可的其他合法公开交易的证券交易所）完成首次公开发行股票并上市。 |
根据有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、中小企业基金于2021年12月24日签署的《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议部分条款之补充协议》以及有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、冯源绘芯基金于2021年12月24日签署的《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议部分条款之补充协议》，各方对《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议》中涉及公司作为义务或责任承担主体的特殊条款进行调整，解除了公司作为该特殊条款的义务或责任承担主体。具体调整情况如下：
上述股权回购的收购价格=受让方实际支付的投资款*（1+T/360*8%），T为受让方实际支付投资款日至公司实际支付全部股权收购款日期间的日历天数。
(2)公司应在受让方向其发出书面回购通知后三个月内完成股权回购款项的支付。根据受让方的书面回购通知要求：
1)公司、转让方应当及保证其提名董事（如需）作出相关的决议，由公司以法律允许的方
式（包括但不限于收购以及减资回购）以本条规定的股权回购价款赎回受让方要求回购的其持有的公司全部或者部分权益；公司应及时完成相应的程序（包括但不限于召开股东会、通知/公告债权人、办理完成工商变更登记等）且其他股东应同意并协助及配合执行该等安排；或者
2)公司应当对截至回购通知之日未分配的利润立即进行分配，该次分配之后每年公司均应当将当年可分配利润全额分配，在各次分配中各转让方对利润分配的收益权应当无偿转让给受让方，公司应当将转让方应分得的利润直接分配给受让方，以履行公司向受让方支付回购价格的义务。受让方应在满足下述条件时将其要求回购的公司权益以名义价格或中国法律允许的最低价格转让给转让方，对于受让方而言，受让方收到的利润分配金额应等同于股权回购价款扣除前述转让价格。各转让方因本条转让所产生的税费（如有）应由公司予以全额补偿。为避免疑义，受让方可以综合考虑届时适用法律的规定以及公司具体情况，基于对集团公司及转让方税务负担更小的方式，自行且善意地决定采取上述1）方式、2）方式或其他能够产生同等效果的方式要求公司履行回购义务。
(3)为完成本条款项下约定的回购义务，公司及转让方应采取下列行动：1）尽快签署相关
协议和文件；2）采取必要或合理要求的所有步骤实现本条项下的回购，公司及转让方应同时提供该等协助（包括但不限于，给予同意、通过决议、签署或修订其他有关文件和/或促使公司及其董事采取同样的行动）；和3）采取所有必要的措施协助公司完成在有关政府部门的注册和备案（如需），并且签署在实施前述各项的过程中必须向有关政府部门提交的所有文件或申请。仅当任一转让方拒绝履行上述表决中投赞成票、签署或协助义务的，则该转让方应连带地为公司的回购义务承担担保责任，但为免疑义，本协议项下的回购权的实现不应涉及转让方的连带保证义务。
主要条款
| 主要条款 | 原协议的调整情况 |
| 2.2 | 本协议各方兹此同意，尽管有原协议第五条之第8项“回购权”的相关约定，关于原协议项下“回购权”的相关安排，以如下条款内容为准并遵照执行： |
| （1）本次投资完成后，当出现下列任一情形时，受让方有权要求转让方收购受让方所持有的全部或部分股权： 1）在公司上市前，未经受让方书面同意，转让方从公司离职或终止为公司提供服务，因疾病等原因导致无法继续为公司提供服务等不可抗力情况除外； 2）未经受让方同意，转让方利用职务便利为自己或者他人（公司子公司除外）谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务等违反竞业禁止义务的行为； 3）在受让方不知情不同意的情况下，公司采取合并、分立、转让或其他形式转移公司主要经营性财产或业务，向全资、控股子公司转移除外； 4）转让方违法挪用集团公司资金； 5）公司或转让方严重违反法律法规，对集团公司正常经营、未来资本运作、融资或上市造成重大不利影响的； 6）公司或转让方违反交易文件项下之义务、陈述、保证或承诺，对集团公司正常经营、未来资本运作、融资或上市造成重大不利影响的； 7）公司或转让方在本次投资尽职调查过程中提供任何虚假信息的行为，对公司正常经营、未来资本运作、融资或上市造成重大不利影响的。 上述股权回购的收购价格=受让方实际支付的投资款×（1＋T÷360×8%），T为受让方实际支付投资款日至转让方实际支付全部股权收购款日期间的日历天数。转让方应在受让方向其发出书面回购通知后三个月内完成股权回购款项的支付。 | |
| 2.3 | 本协议各方兹此同意，尽管有原协议第五条之第6项“反稀释权”的相关约定，关于原协议项下“反稀释权”的相关安排，以如下条款内容为准并遵照执行： （1）本次投资交割后，公司上市前，如果公司拟增加注册资本（包括任何可以转换为公司注册资本的权利）（“新一轮增资”），新一轮增资对公司的投前估值不应低于本次投资完成后的公司初始估值，以确保受让方在公司的权益价值不被稀释，因员工股权激励安排、公司为战略目的而引入具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源的战略投资者（非公司、转让方及公司管理层关联方）及上市导致公司注册资本增加的情形除外。 （2）如果新一轮增资对公司的投前估值低于本次投资完成后的公司初始估值，则受让方有权要求转让方向受让方无偿转让股权方式或支付现金方式就差额部分对受让方进行必要的补偿，使得受让方的投资价格降低至后续投资人的增资价格，补偿的具体计算公式为： 1）若选择向受让方无偿转让股权的方式，则受让方可获得的反稀释股权补偿数=受让方的投资款÷后续投资人增资价格－受让方本次投资受让的注册资本数额； 2）若选择现金补偿的方式，则受让方可获得的反稀释现金补偿款=受让方的投资款–受让方本次投资受让的注册资本数额×后续投资人增资价格。 （3）若交割日后，目标公司发生多次后续融资的，则每一轮后续融资应根据本协议前述条款分别计算相应的反稀释补偿。前期已经补偿部分不再重复计算。在完成上述权益比例调整之前，公司不得进行新一轮增资。因上述反稀释调整而产生全部税费应该由转让方承担。 |
| 2.5 | 本协议的第2.2条、第2.3条自原协议签署时即照此执行，冯源绘芯基金无条件确认放弃基于原协议之第8条回购权及第6条反稀释权约定而享有的向特瑞特提出的任何补偿及回购请求权。 |
（3）成贤三期、成贤六期、雅枫二期
根据有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、冯源绘芯基金、中小企业基金、成贤三期、成贤六期、雅枫二期于2022年1月5日签署的《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议》，相关特殊权利条款均不涉及由公司作为该特殊条款的义务或责任承担主体。
综上所述，公司作为相关协议的当事人，曾作为特殊投资条款的义务或责任承担主体，后经各方协商均已解除相关条款。
（二）2021年12月25日成贤二期与公司及相关股东签署的《增资扩股协议之补充协议部分条款之补充协议》以及2021年12月24日中小企业基金、冯源绘芯基金与公司及相关股东签署的《投资协议部分条款之补充协议》，目前是否有效；
1、2021年12月25日成贤二期与公司及相关股东签署的《增资扩股协议之补充协议部分条款之补充协议》
根据有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、成贤二期于2021年12月25日签署的《关于苏州成贤二期股权投资合伙企业（有限合伙）与苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议之补充协议部分条款之补充协议》，主要约定内容如下：
| 主要条款 | 条款内容 | 是否有效 |
| 2.1 |
各方确认，自原协议签署之日至本协议签署之日，各方未发生任何违反原协议约定之股东特殊权利的情形。
根据有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、成贤二期于2022年3月1日签署的《关于苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议之补充协议（二）》，该条款已不可撤销地终止，目前无效。
2.2
| 2.2 | 本协议各方兹此同意，尽管有原协议第二条“退出投资”的相关约定，关于原协议项下“退出投资”的相关安排，以如下条款内容为准并遵照执行： “2.1当出现下列任一情况时，本轮投资人有权要求退出对目标公司的投资（“退出投资”）： （1）目标公司拒绝接受本轮投资人对其资金使用情况和有关经营财务活动监督和检查，足以影响目标公司或其附属企业良好存续、净资产或盈利能力的； （2）因股权转让、股权质押、委托持股等原因导致目标公司实际控制人发生重大变化的； （3）目标公司通过关联交易，有意转移资产或进行利益输送，足以影响目标公司或其附属企业良好存续、净资产或盈利能力的； （4）目标公司主营业务、生产经营情况发生重大不利影响，足以 |
| 影响目标公司或其附属企业良好存续、净资产或盈利能力的； （5）目标公司或其附属企业出现以下任何一种情况，且涉及金额超过本轮投资人的增资款的：出现或即将出现无力清偿到期债务或到期借款/融资的情况；经法律程序被宣告或即将被宣告破产； （6）目标公司、实际控制人、现有股东向本轮投资人提交的任何证明和文件及作出的声明与承诺中的任何一项为不真实、不准确、不完整或故意使人误解且上述情形足以影响本轮投资人是否投资以及投资估值的判断的。 2.2在本补充协议第2.1款约定的情形下，本轮投资人退出投资的价款＝本轮投资人已支付的累计增资款*（1＋8％＊N）－N年内实现的所有已实际分配给本轮投资人的股利－已支付的估值调整补偿（如有），其中，"N"指自该本轮投资人向目标公司支付增资款之日起至退出投资价款付至该本轮投资人账户之日之间的年度数，不满一年的按照实际天数除以365天的比例计算。 各方一致同意，因上述任一事项发生退出投资情形的，现有股东已实际向本轮投资人给付的任何赔偿、补偿等款项，均应直接抵扣上述退出投资价款。 2.3在不违反中国法律、行政法规强制性规定的前提下，本款约定的本轮投资人退出投资的具体方式包括： 2.3.1 如果本补充协议中约定的退出投资情形发生的，经目标公司股东作出有效决议，目标公司应于本补充协议中约定的退出投资情形发生之日起三十（30）日内通过股东会决议，进行滚存利润分配，且目标公司应将应支付给除本轮投资人外的全体股东的滚存利润中相当于退出投资价款之金额直接支付给本轮投资人，以偿付退出投资价款，全体股东以其各自持股比例承担退出投资价款，并以其各自持股比例受让取得本轮投资人持有的全部目标公司股权； 2.4全体股东承诺，届时将同意上述2.3款相关所有决议并促使股东会及董事会通过上述决议。” | |
| 2.3 | 本协议各方兹此同意，删除原协议第八条“协议及权利的终止”约定之“8.2款”的相关约定。 |
| 2.4 | 各方确认签署本协议系各方协商一致的结果，是各方的真实意思表示。各方均无需就本协议的签署向他方承担任何违约或赔偿责任，截至本协议签署之日，各方之间就本协议的签署和履行不存在任何既有和潜在的争议和纠纷。 |
| 2.5 | 本协议的第2.2条、第2.3条自原协议签署时即照此执行，成贤二期无条件确认放弃基于原协议第二条“退出投资”约定而享有的向特瑞特提出的转让资产以及减少注册资本或清算之请求权。 |
综上，有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、成贤二期于2021年12月25日签署的《关于苏州成贤二期股权投资合伙企业（有限合伙）与苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议之补充协议部分条款之补充协议》中涉及特殊股东权利之条款已不可撤销地终止并失效，除此之外，协议还约定了“协议的
生效”、“违约责任”、“不可抗力”、“协议的变更和保密事项”、“适用法律和争议解决”等其他条款，该部分不涉及特殊股东权利之条款仍然有效。
2、2021年12月24日中小企业基金、冯源绘芯基金与公司及相关股东签署的《投资协议部分条款之补充协议》
根据有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、中小企业基金于2021年12月24日签署的《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议部分条款之补充协议》，以及有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、冯源绘芯基金于2021年12月24日签署的《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议部分条款之补充协议》，主要约定内容如下：
| 主要条款 | 条款内容 | 是否有效 |
| 2.1 |
各方确认，自原协议签署之日至本协议签署之日，各方未发生任何违反原协议约定之股东特殊权利的情形。
根据有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、中小企业基金于2022年3月1日签署的《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（二）》，以及根据有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、冯源绘芯基金2022年3月1日签署的《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（二）》，该等条款已不可撤销地终止，目前无效。
2.2
| 2.2 | 本协议各方兹此同意，尽管有原协议第五条之第8项“回购权”的相关约定，关于原协议项下“回购权”的相关安排，以如下条款内容为准并遵照执行： （1）本次投资完成后，当出现下列任一情形时，受让方有权要求转让方收购受让方所持有的全部或部分股权： 1）在公司上市前，未经受让方书面同意，转让方从公司离职或终止为公司提供服务，因疾病等原因导致无法继续为公司提供服务等不可抗力情况除外； 2）未经受让方同意，转让方利用职务便利为自己或者他人（公司子公司除外）谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务等违反竞业禁止义务的行为； 3）在受让方不知情不同意的情况下，公司采取合并、分立、转让或其他形式转移公司主要经营性财产或业务，向全资、控股子公司转移除外； 4）转让方违法挪用集团公司资金； 5）公司或转让方严重违反法律法规，对集团公司正常经营、未来资本运作、融资或上市造成重大不利影响的； 6）公司或转让方违反交易文件项下之义务、陈述、保证或承诺，对集团公司正常经营、未来资本运作、融资或上市造成重大不利影响的； 7）公司或转让方在本次投资尽职调查过程中提供任何虚假信息的行为，对公司正常经营、未来资本运作、融资或上市造成重大不利影响的。 |
| 上述股权回购的收购价格=受让方实际支付的投资款×（1＋T÷360×8%），T为受让方实际支付投资款日至转让方实际支付全部股权收购款日期间的日历天数。转让方应在受让方向其发出书面回购通知后三个月内完成股权回购款项的支付。 | |
| 2.3 | 本协议各方兹此同意，尽管有原协议第五条之第6项“反稀释权”的相关约定，关于原协议项下“反稀释权”的相关安排，以如下条款内容为准并遵照执行： （1）本次投资交割后，公司上市前，如果公司拟增加注册资本（包括任何可以转换为公司注册资本的权利）（“新一轮增资”），新一轮增资对公司的投前估值不应低于本次投资完成后的公司初始估值，以确保受让方在公司的权益价值不被稀释，因员工股权激励安排、公司为战略目的而引入具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源的战略投资者（非公司、转让方及公司管理层关联方）及上市导致公司注册资本增加的情形除外。 （2）如果新一轮增资对公司的投前估值低于本次投资完成后的公司初始估值，则受让方有权要求转让方向受让方无偿转让股权方式或支付现金方式就差额部分对受让方进行必要的补偿，使得受让方的投资价格降低至后续投资人的增资价格，补偿的具体计算公式为： 1）若选择向受让方无偿转让股权的方式，则受让方可获得的反稀释股权补偿数=受让方的投资款÷后续投资人增资价格－受让方本次投资受让的注册资本数额； 2）若选择现金补偿的方式，则受让方可获得的反稀释现金补偿款=受让方的投资款–受让方本次投资受让的注册资本数额×后续投资人增资价格。 （3）若交割日后，目标公司发生多次后续融资的，则每一轮后续融资应根据本协议前述条款分别计算相应的反稀释补偿。前期已经补偿部分不再重复计算。在完成上述权益比例调整之前，公司不得进行新一轮增资。因上述反稀释调整而产生全部税费应该由转让方承担。 |
| 2.4 | 各方确认签署本协议系各方协商一致的结果，是各方的真实意思表示。各方均无需就本协议的签署向他方承担任何违约或赔偿责任，截至本协议签署之日，各方之间就本协议的签署和履行不存在任何既有和潜在的争议和纠纷。 |
| 2.5 | 本协议的第2.2条、第2.3条自原协议签署时即照此执行，聚源绍兴基金无条件确认放弃基于原协议之第8条回购权及第6条反稀释权约定而享有的向特瑞特提出的任何补偿及回购请求权。 |
综上，有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、中小企业基金于2021年12月24日签署的《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议部分条款之补充协议》，以及有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、
冯源绘芯基金于2021年12月24日签署的《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议部分条款之补充协议》涉及特殊股东权利之条款已不可撤销地终止并失效，除此之外，协议还约定了“协议的生效”、“违约责任”、“不可抗力”、“协议的变更和保密事项”、“适用法律和争议解决”等其他条款，该部分不涉及特殊股东权利之条款仍然有效。
（三）针对目前有效的特殊投资条款，请逐条分析是否属于《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定的应当清理的情形，股东对部分条款（包括但不限于公司治理条款）声明放弃行使权利，能否替代清理解除的效果
1、针对目前有效的特殊投资条款，请逐条分析是否属于《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定的应当清理的情形
（1）有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、成贤二期于2020年8月11日签署的《关于苏州成贤二期股权投资合伙企业（有限合伙）与苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议之补充协议》（以下简称“原协议”）及后续解除情况：
| 原协议涉及条款 | 第一次调整及 协议条款终止情况 | 第二次调整及 协议条款终止情况 | 第三次调整及 协议条款终止情况 | 最终解除情况 |
| 第二条 退出投资 2.1、2.2、2.3（2.3.1、2.3.2、2.3.3 ）、2.4 | 第二条 原协议项下条款的调整 对原协议“第二条 退出投资”进行了调整 | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议“第二条 退出投资”及第一次调整协议的“第二条 原协议项下条款的调整”条款 | - | 已解除 |
第三条 股权转让 3.1优先购买权及共同出售（3.1.1、
3.1.2、3.1.3、
3.1.4、3.1.5）；
3.2优先认购权
（3.2.1、3.2.2）
| - | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议“第三条 股权转让”之“3.2优先认购权” | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议之“第三条 股权转让”之“3.1优先购买权及共同出售权” | 已解除 | |
| 第四条 清算优先权 4.1、4.2、4.3 | - | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议“第四条 优先清算权”，调整为第二次调整协议的2.5 | 第二条 原补充协议的调整情况 终止第二次调整协议的2.5条款 | 已解除 |
| 原协议涉及条款 | 第一次调整及 协议条款终止情况 | 第二次调整及 协议条款终止情况 | 第三次调整及 协议条款终止情况 | 最终解除情况 |
| 条款 | ||||
| 第五条 反稀释 5.1、5.2（5.2.1、 5.2.2）、 5.3、 5.4 5.5 | - | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议“第五条 反稀释” | - | 已解除 |
| 第六条 知情权 6.1、6.2（6.2.1、6.2.2、6.2.3、6.2.4）、6.3、6.4 | - | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议“第六条 知情权”，调整为第二次调整协议的2.6、2.7条款 | 第二条 原补充协议的调整情况 终止第二次调整协议的2.6、2.7条款 | 已解除 |
| 第七条 其它承诺 7.1、7.2、7.3 | - | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议“第七条 其他承诺” | - | 已解除 |
| 第八条 协议及权利的终止 8.1、8.2 | 第二条 原协议项下条款的调整 删除原协议“第八条 协议及权利的终止”之8.2条款。 | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议“第八条协议及权利的终止”之“8.2”条款。 | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议“第八条 协议及权利的终止”的8.1条款 | 已解除 |
| 第一条 定义 第九条 其他约定 | - | - | - | 未解除 |
| - | 第一条 定义 第三条 本协议的生效 第四条 违约责任 第五条 不可抗力 第六条 本协议的变更和保密事项 第七条 适用法律和争议解决 第八条 附则 | 未解除 | ||
注1：第一次调整及协议条款终止：2021年12月25日，有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、成贤二期签署《关于苏州成贤二期股权投资合伙企业（有限合伙）与苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议之补充协议部分条款之补充协议》；注2：第二次调整及协议条款终止：2022年3月1日，有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、成贤二期签署《关于苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议之补充协议（二）》；注3：第三次调整及协议条款终止：2022年5月26日，卓兆点胶、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、成贤二期签署《关于苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议之补充协议
（三）》。
截至本反馈意见回复签署日，公司与成贤二期签署的对赌协议中目前有效（尚未解除）条款的具体情况如下：
| 目前有效（尚未解除）的条款 | 是否属于《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定的应当清理的情形 |
| 原协议： 第一条 定义 第九条 其他约定 | 系协议制式约定，相关条款不涉及股东特殊权益，且不影响公司及股东权益，不属于《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定的应当清理的情形。 |
| 第一次调整协议、第二次调整协议、第三次调整协议： 第一条 定义 第三条 本协议的生效 第四条 违约责任 第五条 不可抗力 第六条 本协议的变更和保密事项 第七条 适用法律和争议解决 第八条 附则 |
（2）2021年2月10日，有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、中小企业基金签署的《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议》（以下简称“原协议”）及后续解除情况：
| 原协议涉及条款 | 第一次调整及 协议条款终止情况 | 第二次调整及 协议条款终止情况 | 第三次调整及 协议条款终止情况 | 最终解除情况 |
| 第五条 受让方的特殊股东权利 1、后续融资优先权 2、优先认购权 3、股权转让限制 | - | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议“第五条受让方的特殊股东权利”之“1、后续融资优先权”、“2、优先认购权、“3、股权转让限制” | - | 已解除 |
| 第五条 受让方的特殊股东权利 4、优先购买权 5、跟随出售权 | - | - | 第二条 原投资协议及原补充协议的调整情况 终止原协议“第五条 受让方的特殊股东权利”之“4、优先购买权”、“5、跟随出售权” | 已解除 |
| 第五条 受让方的特殊股东权利 6、反稀释权 | 第二条 原协议项下条款的调整 对原协议项下的“反稀释权”的相关安排进行调整 | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议“第五条 受让方的特殊股东权利”之“6、反稀释权”； 终止第一次调整协议 | - | 已解除 |
| 原协议涉及条款 | 第一次调整及 协议条款终止情况 | 第二次调整及 协议条款终止情况 | 第三次调整及 协议条款终止情况 | 最终解除情况 |
| 项下之“反稀释权”的相关协议条款 | ||||
| 第五条 受让方的特殊股东权利 7、最优惠待遇 | - | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议“第五条受让方的特殊股东权利”之“7、最优惠待遇” | - | 已解除 |
| 第五条 受让方的特殊股东权利 8、回购权 | 第二条 原协议项下条款的调整 对原协议项下的“回购权”的相关安排进行调整 | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议“第五条 受让方的特殊股东权利”之“8、回购权”； 终止第一次调整协议项下之“回购权”的相关协议条款 | - | 已解除 |
| 第五条 受让方的特殊股东权利 9、优先清算权 | - | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议“第五条受让方的特殊股东权利”之“9、优先清算权”，调整为第二次调整协议的2.3条款 | 第二条 原投资协议及原补充协议的调整情况 终止第二次调整协议的2.3条款 | 已解除 |
| 第五条 受让方的特殊股东权利 10、知情权 | - | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议“第五条受让方的特殊股东权利”之“10、知情权”，调整为第二次调整协议的2.4、2.5条款 | 第二条 原投资协议及原补充协议的调整情况 终止第二次调整协议的2.4、2.5条款 | 已解除 |
| 第五条 受让方的特殊股东权利 11、检查权 | - | - | 第二条 原投资协议及原补充协议的调整情况 终止原协议“第五条 受让方的特殊股东权利”之“11、检查权”； | 已解除 |
| 第六条 公司治理 | - | - | 第二条 原投资协议及原补充协议的调整情况 终止原协议“第六 | 已解除 |
| 原协议涉及条款 | 第一次调整及 协议条款终止情况 | 第二次调整及 协议条款终止情况 | 第三次调整及 协议条款终止情况 | 最终解除情况 |
| 条 公司治理” | ||||
| 第十二条 特殊股东权利终止 | - | - | 第二条 原投资协议及原补充协议的调整情况 终止原协议“第十二条 特殊股东权利终止” | 已解除 |
| 第一条 股权转让 第二条 股权受让款的支付 第三条 陈述、保证及承诺 第四条 过渡期 第七条 任职与不竞争 第八条 保密 第九条 协议的生效、修改、变更 第十条 违约责任 第十一条 费用 第十三条 适用法律 第十四条 争议的解决 第十五条 通知 第十六条 一般条款 | - | - | - | 未解除 |
| - | 第一条 定义 第三条 本协议的生效 第四条 违约责任 第五条 不可抗力 第六条 本协议的变更和保密事项 第七条 适用法律和争议解决 第八条 附则 | 未解除 | ||
注1：第一次调整及协议条款终止：2021年12月24日，有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、中小企业基金签署《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议》；注2：第二次调整及协议条款终止：2022年3月1日，有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、中小企业基金签署《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（二）》；注3：第三次调整及协议条款终止：2022年5月26日，卓兆点胶、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、中小企业基金签署《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（三）》。
截至本反馈意见回复签署日，公司与中小企业基金签署的对赌协议中目前有效（尚未解除）条款的具体情况如下：
| 目前有效（尚未解除）的条款 | 是否属于《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定的应当清理的情形 |
| 原协议： 第一条 股权转让 第二条 股权受让款的支付 第三条 陈述、保证及承诺 第四条 过渡期 第七条 任职与不竞争 第八条 保密 第九条 协议的生效、修改、变更 第十条 违约责任 第十一条 费用 第十三条 适用法律 第十四条 争议的解决 第十五条 通知 第十六条 一般条款 | 原协议的“第七条 任职与不竞争”主要系对公司管理团队稳定及实际控制人同业竞争事项的约束，有利于保护公司及股东利益。 其余条款系协议制式约定，相关条款不涉及股东特殊权益，且不影响公司及股东权益。 上述条款均不属于《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定的应当清理的情形。 |
| 第一次调整协议、第二次调整协议、第三次调整协议： 第一条 定义 第三条 本协议的生效 第四条 违约责任 第五条 不可抗力 第六条 本协议的变更和保密事项 第七条 适用法律和争议解决 第八条 附则 |
（3）2021年2月26日，有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、冯源绘芯基金签署的《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议》（以下简称“原协议”）及后续解除情况：
| 原协议涉及条款 | 第一次调整及 协议条款终止情况 | 第二次调整及 协议条款终止情况 | 第三次调整及 协议条款终止情况 | 最终解除情况 |
| 第五条 受让方的特殊股东权利 1、后续融资优先权 2、优先认购权 3、股权转让限制 | - | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议“第五条受让方的特殊股东权利”之“1、后续融资优先权”、“2、优先认购权、“3、股权转让限制” | - | 已解除 |
| 第五条 受让方的特 | - | - | 第二条 原投资协 | 已解除 |
| 原协议涉及条款 | 第一次调整及 协议条款终止情况 | 第二次调整及 协议条款终止情况 | 第三次调整及 协议条款终止情况 | 最终解除情况 |
| 殊股东权利 4、优先购买权 5、跟随出售权 | 议及原补充协议的调整情况 终止原协议“第五条 受让方的特殊股东权利”之“4、优先购买权”、“5、跟随出售权” | |||
| 第五条 受让方的特殊股东权利 6、反稀释权 | 第二条 原协议项下条款的调整 对原协议项下的“反稀释权”的相关安排进行调整 | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议“第五条 受让方的特殊股东权利”之“6、反稀释权”； 终止第一次调整协议项下之“反稀释权”的相关协议条款 | - | 已解除 |
| 第五条 受让方的特殊股东权利 7、最优惠待遇 | - | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议“第五条受让方的特殊股东权利”之“7、最优惠待遇” | - | 已解除 |
| 第五条 受让方的特殊股东权利 8、回购权 | 第二条 原协议项下条款的调整 对原协议项下的“回购权”的相关安排进行调整 | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议“第五条 受让方的特殊股东权利”之“8、回购权”； 终止第一次调整协议项下之“回购权”的相关协议条款 | - | 已解除 |
| 第五条 受让方的特殊股东权利 9、优先清算权 | - | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议“第五条受让方的特殊股东权利”之“9、优先清算权”，调整为第二次调整协议的2.5条款 | 第二条 原投资协议及原补充协议的调整情况 终止第二次调整协议的2.5条款 | 已解除 |
| 第五条 受让方的特殊股东权利 10、知情权 | - | 第二条 原补充协议的调整情况 终止原协议“第五条受让方的特殊股东权利”之“10、知情权” | - | 已解除 |
| 原协议涉及条款 | 第一次调整及 协议条款终止情况 | 第二次调整及 协议条款终止情况 | 第三次调整及 协议条款终止情况 | 最终解除情况 |
| 第五条 受让方的特殊股东权利 11、检查权 | - | 第二条 原补充协议的调整情况 调整为第二次调整协议的2.6、2.7条款 | 第二条 原投资协议及原补充协议的调整情况 终止原协议“第五条 受让方的特殊股东权利”之“11、检查权”； 终止第二次调整协议的2.6、2.7 条款 | 已解除 |
| 第六条 公司治理 | - | - | 第二条 原投资协议及原补充协议的调整情况 终止原协议“第六条 公司治理” | 已解除 |
| 第十二条 特殊股东权利终止 | - | - | 第二条 原投资协议及原补充协议的调整情况 终止原协议“第十二条 特殊股东权利终止” | 已解除 |
| 第一条 股权转让 第二条 股权受让款的支付 第三条 陈述、保证及承诺 第四条 过渡期 第七条 任职与不竞争 第八条 保密 第九条 协议的生效、修改、变更 第十条 违约责任 第十一条 费用 第十三条 适用法律 第十四条 争议的解决 第十五条 通知 第十六条 一般条款 | - | - | - | 未解除 |
| - | 第一条 定义 第三条 本协议的生效 第四条 违约责任 第五条 不可抗力 | 未解除 | ||
| 原协议涉及条款 | 第一次调整及 协议条款终止情况 | 第二次调整及 协议条款终止情况 | 第三次调整及 协议条款终止情况 | 最终解除情况 |
| 第六条 本协议的变更和保密事项 第七条 适用法律和争议解决 第八条 附则 | ||||
注1：第一次调整及协议条款终止：2021年12月24日，有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、冯源绘芯基金签署《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议》；注2：第二次调整及协议条款终止：2022年3月1日，有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、冯源绘芯基金签署《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（二）》；注3：第三次调整及协议条款终止：2022年5月26日，卓兆点胶、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、冯源绘芯基金签署《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（三）》。截至本反馈意见回复签署日，公司与冯源绘芯基金签署的对赌协议中目前有效（尚未解除）条款的具体情况参见上文中小企业基金的相关分析。
（4）2022年1月5日，有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、冯源绘芯基金、中小企业基金、成贤三期、成贤六期、雅枫二期签署《苏州成贤三期股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州成贤六期股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州雅枫二期股权投资合伙企业（有限合伙）关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议》（以下简称“原协议”）及后续解除情况：
| 原协议涉及条款 | 第一次调整及 协议条款终止情况 | 第二次调整及 协议条款终止情况 | 最终解除情况 |
| 第四条 受让方的特殊股东权利 4.1 优先认购权（4.1.1、4.1.2） | 第二条 原协议的调整情况 终止原协议“第四条 受让方的特殊股东权利”之“4.1 优先认购权”。 | - | 已解除 |
| 第四条 受让方的特殊股东权利 4.2 优先购买权及共同出售权（4.2.1、4.2.2、4.2.3、4.2.4、4.2.5） | - | 第二条 原协议及原补充协议的调整情况 终止原协议之“第四条 受让方的特殊股东权利”之“4.2优先购买权及共同出售权” | 已解除 |
| 第四条 受让方的特殊股东权利 4.3 反稀释（4.3.1、4.3.2、4.3.3、4.3.4、 | 第二条 原协议的调整情况 终止原协议“第四条 受让方的特殊股东权利”之 | - | 已解除 |
| 原协议涉及条款 | 第一次调整及 协议条款终止情况 | 第二次调整及 协议条款终止情况 | 最终解除情况 |
| 4.3.5） | “4.3反稀释” | ||
| 第四条 受让方的特殊股东权利 4.4 清算优先权 | 第二条 原协议的调整情况 终止原协议“第四条 受让方的特殊股东权利”之“4.4优先清算权”； 调整为为第一次调整协议的2.5条款 | 第二条 原协议的调整情况 终止第二次调整协议之2.5条款 | 已解除 |
| 第四条 受让方的特殊股东权利 4.5 知情权（4.5.1、4.5.2、4.5.3、4.5.4、4.5.5） | 第二条 原协议的调整情况 终止原协议“第四条 受让方的特殊股东权利”之“4.5知情权”； 调整为为第一次调整协议的2.6、2.7条款 | 第二条 原协议及原补充协议的调整情况 终止第二次调整协议之2.6、2.7条款 | 已解除 |
| 第四条 受让方的特殊股东权利 4.6 其它承诺（4.6.1、4.6.2、4.6.3） | 第二条 原协议的调整情况 终止原协议“第四条 受让方的特殊股东权利”之“4.6其它承诺”。 | - | 已解除 |
| 第四条 受让方的特殊股东权利 4.7 最优惠待遇权 | 第二条 原协议的调整情况 终止原协议“第四条 受让方的特殊股东权利”之“4.7最优惠待遇权”。 | - | 已解除 |
| 第一条 定义和释义 第二条 本次股权转让 第三条 陈述、保证和承诺 第五条 交割后义务 第六条 协议解除 第七条 违约责任 第八条 保密 第九条 协议的有效期限 第十条 法律适用及争议解决 第十一条 通知 第十二条 其他 | - | - | 未解除 |
| - | 第一条 定义 第三条 本协议的生效 第四条 违约责任 第五条 不可抗力 第六条 本协议的变更和保密事项 | 未解除 | |
| 原协议涉及条款 | 第一次调整及 协议条款终止情况 | 第二次调整及 协议条款终止情况 | 最终解除情况 |
| 第七条 适用法律和争议解决 第八条 附则 | |||
注1：第一次调整及协议条款终止：2022年3月1日，有限公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、冯源绘芯基金、中小企业基金、成贤三期、成贤六期、雅枫二期签署《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议》；注2：第二次调整及协议条款终止：2022年5月26日，卓兆点胶、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、冯源绘芯基金、中小企业基金、成贤三期、成贤六期、雅枫二期签署《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（二）》。截至本反馈意见回复签署日，公司与成贤三期、成贤六期、雅枫二期签署的对赌协议中目前有效（尚未解除）条款的具体情况如下：
| 目前有效（尚未解除）的条款 | 是否属于《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定的应当清理的情形 |
| 原协议： 第一条 定义和释义 第二条 本次股权转让 第三条 陈述、保证和承诺 第五条 交割后义务 第六条 协议解除 第七条 违约责任 第八条 保密 第九条 协议的有效期限 第十条 法律适用及争议解决 第十一条 通知 第十二条 其他 | 系协议制式约定，相关条款不涉及股东特殊权益，且不影响公司及股东权益，不属于《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定的应当清理的情形。 |
| 第一次调整协议、第二次调整协议、第三次调整协议： 第一条 定义 第三条 本协议的生效 第四条 违约责任 第五条 不可抗力 第六条 本协议的变更和保密事项 第七条 适用法律和争议解决 第八条 附则 |
综上，公司、公司实际控制人、相关股东签署的全部涉及股东特殊权利的特殊投资条款均已解除并失效，其余目前有效（尚未解除）的条款不属于《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定的应当清理的情形。
2、股东对部分条款（包括但不限于公司治理条款）声明放弃行使权利，能否替代清理解除的效果
根据中小企业基金于2022年3月31日出具的《苏州卓兆点胶股份有限公司非自然人股东声明》，中小企业基金不可撤销地、无条件承诺自卓兆点胶向监管机构提交申请股票在全国中小企业转让系统挂牌并公开转让的申请材料之日起自动放弃于2021年2月10日与有限公司、相关股东签署的《投资协议》约定的第六条之公司治理项下第1、2、3、4条款的效力。此外，2022年5月26日，公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、中小企业基金签署了《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（三）》，各方不可撤销地终止了：《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议》之“第六条 公司治理”。协议各方亦确认该等股东特殊权利条款自始无效。
根据冯源绘芯基金于2022年3月31日出具的《苏州卓兆点胶股份有限公司非自然人股东声明》，冯源绘芯基金不可撤销地、无条件承诺自卓兆点胶向监管机构提交申请股票在全国中小企业转让系统挂牌并公开转让的申请材料之日起自动放弃于2021年2月26日与有限公司、相关股东签署的《投资协议》约定的第六条之公司治理项下第1、2、3条款的效力。此外，2022年5月26日，公司、陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期、冯源绘芯基金签署了《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（三）》，各方不可撤销地终止了：《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议》之“第六条 公司治理”。 协议各方亦确认该等股东特殊权利条款自始无效。
综上，除股东对部分条款（包括但不限于公司治理条款）声明放弃行使权利外，各方亦签署了补充协议对声明放弃行使权利事项进行了协议约定，具备清理解除的效果。
（四）目前有效的特殊投资条款的内部审议程序、对公司控制权及其他方面可能产生的影响，并作重大事项提示
依前述，公司、公司实际控制人以及相关股东之间特殊投资条款已全部完成清理及解除，截至本反馈意见回复签署日，公司、公司实际控制人以及相关股东之间已不存在任何有效的特殊投资条款。据此，公司、公司实际控制人以及相关股东之间签署的投资协议/增资扩股协议/增资协议及其全部补充协议并不会对公司控制权产生不利影响。公司无需作出重大事项提示。
（五）结合挂牌后公开市场交易制度，说明涉及股权转让的条款（优先购买权、共同出售权、跟随出售权等）在挂牌后的可执行性
依前述，公司、公司实际控制人以及相关股东之间涉及股权转让的（优先购买权、共同出售权、跟随出售权等）特殊投资条款已全部完成清理及解除。公司完成挂牌后，该等条款已无触发执行的可能。
（六）明确特殊投资条款中约定的“合格上市前”的具体含义，是否包括在全国股转系统挂牌。
根据相关协议及其补充协议，特殊投资条款中约定的“合格上市前”的具体含义以及是否在全国股转系统挂牌具体情况如下：
| 签署日期 | 协议名称 | 投资者名称 | “合格上市”定义 |
| 2020年8月11日 | 《苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议》 | 成贤二期 | 合格发行上市是指经有权机关批准，目标公司在中国境内证券交易所进行公开发行并上市（包括但不限于上海证券交易所和深圳证券交易所，但不包括全国中小企业股份转让系统） |
| 2020年8月11日 | 《苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议之补充协议》 | 成贤二期 | 同上 |
| 2021年12月25日 | 《关于苏州成贤二期股权投资合伙企业（有限合伙）与苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议之补充协议部分条款之补充协议》 | 成贤二期 | 定义适用原协议约定 |
| 2022年3月1日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议之补充协议（二）》 | 成贤二期 | 定义适用原协议约定 |
| 2022年5月26日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议之补充协议（三）》 | 成贤二期 | 定义适用原协议约定 |
| 2021年2月10日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议》 | 中小企业基金 | 本协议所称合格上市指：公司在合格资本市场（包括上海证券交易所、深圳证券交易所，以及受让方认可 |
| 的其他合法公开交易的证券交易所）完成首次公开发行股票并上市 | |||
| 2021年12月24日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议部分条款之补充协议》 | 中小企业基金 | 定义适用原协议约定 |
| 2022年3月1日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（二）》 | 中小企业基金 | 定义适用原协议约定 |
| 2022年5月26日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（三）》 | 中小企业基金 | 定义适用原协议约定 |
| 2021年2月26日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议》 | 冯源绘芯基金 | 本协议所称合格上市指：公司在合格资本市场（包括上海证券交易所、深圳证券交易所，以及受让方认可的其他合法公开交易的证券交易所）完成首次公开发行股票并上市 |
| 2021年12月24日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议部分条款之补充协议》 | 冯源绘芯基金 | 定义适用原协议约定 |
| 2022年3月1日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（二）》 | 冯源绘芯基金 | 定义适用原协议约定 |
| 2022年5月26日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（三）》 | 冯源绘芯基金 | 定义适用原协议约定 |
| 2022年1月5日 | 《苏州成贤三期股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州成贤六期股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州雅枫二期股权投资合伙企业（有限合伙）关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议》 | 成贤三期、成贤六期、雅枫二期 | 合格发行上市指经有权机关批准，目标公司在中国境内证券交易所进行公开发行并上市（包括但不限于上海证券交易所和深圳证券交易所，但不包括全国中小企业股份转让系统） |
| 2022年3月1日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议》 | 成贤三期、成贤六期、雅枫二期 | 定义适用原协议约定 |
| 2022年5月26日 | 《关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（二）》 | 成贤三期、成贤六期、雅枫二期 | 定义适用原协议约定 |
综上，上述“合格上市”不包含在股转系统挂牌。【主办券商及律师回复】
（一）分析过程
1、目前有效的特殊投资条款的合法有效性、是否存在《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定应当予以清理的情形、是否已履行公司内部审议程序、相关义务主体的履约能力、挂牌后的可执行性
（1）目前有效的特殊投资条款的合法有效性、是否存在《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定应当予以清理的情形
依前述，公司、公司实际控制人、相关股东签署的全部涉及股东特殊权利的特殊投资条款均已解除并失效，不存在《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定的应当清理的情形。
（2）是否已履行公司内部审议程序
根据公司说明，公司、公司实际控制人与相关股东签署增资扩股协议/投资协议及其补充协议时，未全部经公司内部审议程序。
2022年5月11日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于补充确认<苏州成贤二期股权投资合伙企业（有限合伙）与苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议之补充协议>及其相关补充协议签署事项的议案》《关于同意签署<关于苏州特瑞特机器人有限公司增资扩股协议之补充协议（三）>的议案》《关于补充确认<关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议>及其相关补充协议签署事项的议案》《关于同意签署<关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（三）>的议案》《关于补充确认<苏州成贤三期股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州成贤六期股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州雅枫二期股权投资合伙企业（有限合伙）关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议>及其相关补充协议签署事项的议案》《关于同意签署<关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（二）>的议案》《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。
2022年5月26日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认<苏州成贤二期股权投资合伙企业（有限合伙）与苏州特瑞特机器人有限公司之增资扩股协议之补充协议>及其相关补充协议签署事项的议案》《关于同意签署<关于苏州特瑞特机器人有限公司增资扩股协议之补充协议（三）>的议案》《关于补充确认<关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议>及其相关补充协议签署事项的议案》《关于同意签署<关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议之补充协议（三）>的议案》《关于补充确认<苏州成贤三期股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州成贤六期股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州雅枫二期股权投资合伙企业（有限合伙）关于苏州特瑞特机器人有限公司之投资协议>及其相关补充协议签署事项的议案》《关于同意签署<关于苏州特瑞特机器人有限公司之
投资协议之补充协议（二）>的议案》。
（3）相关义务主体的履约能力、挂牌后的可执行性
依前述，公司、公司实际控制人以及相关股东之间涉及股东特殊权利的特殊投资条款已全部完成清理及解除，相关义务主体已不再负有履约义务，挂牌后的该等特殊条款亦已无触发执行的可能性。
2、分析对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响
依前述，公司、公司实际控制人以及相关股东之间涉及股东特殊权利的特殊投资条款已全部完成清理及解除，因此不会对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生不利影响。
3、对于报告期内已终止的对赌等特殊投资条款，核查其履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响
根据公司股东出具的声明以及对实际控制人陈晓峰和陆永华进行访谈确认，报告期内签署的对赌等特殊投资条款履行或解除过程中不存在纠纷、不存在损害公司及其他股东利益的情形，未对公司经营产生不利影响。
（二）核查过程
1、查阅公司与机构股东签署的协议，确认协议中特殊条款内容及解除情况；
2、查阅公司会议文件，确认股东就特殊条款内容执行及解除情况的审议情况；
3、取得机构股东的确认函，确认关于报告期内相关协议的履行情况及是否存在纠纷的情况；
4、登陆中国裁判文书网，查询公司、公司实际控制人是否存在诉讼纠纷；5、取得公司出具的《说明》并访谈实际控制人陈晓峰、陆永华6、取得律师意见。
（三）核查结论
经核查，主办券商及律师认为：
1、公司已就特殊投资条款的相关内容及解除情况予以进一步补充披露说明。
2、公司、公司实际控制人以及相关股东之间涉及股东特殊权利的特殊投资条款已全部完成清理及解除，不存在根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定应当予以清理而未清理的情形。
3、公司、公司实际控制人与相关股东签署增资扩股协议/投资协议及其部分补充协议时，未全部经公司内部审议程序，此次解除协议事项履行了公司内部审议程序，并对前期签署的各项协议履行情况进行了确认，即全体股东已对上述相关协议的签署予以补充确认或审批同意，因此上述相关协议的签署不会对公司以及公司全体股东利益造成不利影响。
4、公司、公司实际控制人以及相关股东之间已不存在任何有效的涉及股东特殊权利的特殊投资条款。因此，相关义务主体已不再负有履约义务，挂牌后的该等特殊条款亦已无触发执行的可能性。
5、截至本反馈意见回复签署日，公司、公司实际控制人以及相关股东之间已不存在任何有效的涉及股东特殊权利的特殊投资条款。因此，不会对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生不利影响。
6、公司报告期内签署的对赌等特殊投资条款履行或解除过程中不存在纠纷、不存在损害公司及其他股东利益的情形，未对公司经营产生不利影响。
3、关于国有股东。
中小企业基金为公司国有股东。请主办券商及律师结合相关法律法规，以及公司国有股东及其持股方的管理权限，核查国有股东出资、签订对赌协议等国有股权变动时是否履行国有股权管理方面的相关程序（内部决策、国有资产评估、国有资产监管机构备案审批等），并就国有股权历次变动是否合法合规、是否存在国有资产流失的情况发表明确意见。【主办券商及律师回复】
（一）分析过程
主办券商及律师登陆中国证券投资基金业协会网站、国家企业信用信息公示系统网站，查询中小企业基金私募基金备案情况、私募基金管理人登记情况以及中小企业基金、私募基金管理人的股权穿透情况。
中小企业基金情况如下：
| 名称 | 中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2020年12月23日 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330602MA2JR9H91D |
| 基金编号 | SNN898 |
| 执行事务合伙人、基金管理人 | 中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）（基金管理人登记编号为P1030872） |
| 住所或主要经营场所 | 浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326号1幢4楼406室 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
中小企业基金出资情况如下：
| 序号 | 股东（出资人） | 认缴资本（元） | 实缴资本（元） | 持股（出资）比例 |
| 1 | 国家中小企业发展基金有限公司 | 1,000,000,000 | 800,000,000 | 27.78% |
| 2 | 绍兴市重点产业股权投资基金有限公司 | 900,000,000 | 720,000,000 | 25.00% |
| 3 | 中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司 | 849,600,000 | 679,680,000 | 23.60% |
| 4 | 绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 400,000,000 | 320,000,000 | 11.11% |
| 5 | 中信证券投资有限公司 | 300,000,000 | 240,000,000 | 8.33% |
| 6 | 中信建投投资有限公司 | 100,000,000 | 80,000,000 | 2.78% |
| 7 | 中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙） | 36,000,000 | 28,800,000 | 1.00% |
| 8 | 共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙） | 14,400,000 | 11,520,000 | 0.40% |
| 合计 | - | 3,600,000,000 | 2,880,000,000 | 100.00% |
基金管理人中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
| 企业名称 | 中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000342309905X |
住所
| 住所 | 天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园F1座512室 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 |
注册资本
| 注册资本 | 5,000.00万元人民币 |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
营业期限
| 营业期限 | 2015-6-9至无固定期限 |
经营范围
| 经营范围 | 股权投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司基本情况如下：
| 企业名称 | 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000087837486P |
住所
| 住所 | 上海市虹口区广纪路738号1幢337室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 高新岗 |
注册资本
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
营业期限
| 营业期限 | 2014-2-27至2044-2-26 |
经营范围
| 经营范围 | 股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关 |
部门批准后方可开展经营活动】
股权结构
| 股权结构 | 1、 上海芯齐投资中心（有限合伙）持股35%； 2、 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司持股19.5101%； 3、 宁波月湖香庄文化发展有限公司持股17.5%； 4、 宁波道至丰投资管理有限公司持股17.5% 5、 芯空间控股有限公司持股10.4899% |
经网络检索，中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司的股东中，上海芯齐投资中心（有限合伙）、宁波月湖香庄文化发展有限公司、宁波道至丰投资管理有限公司、芯空间控股有限公司上层均可追溯至自然人。中芯国际集成电路制造（上海）有限公司系上市公司中芯国际（688981）下属全资子公司。根据上市公司中芯国际（688981）公开披露的2021年年度报告，中芯国际无控股股东和实际控制人。
《中华人民共和国企业国有资产法》第五条规定：“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”
《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号),持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）标注国有股东标识：
1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条规定：“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：
（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；
（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
国资委对《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条理解的回复，《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条是针对公司制企业中的国有及国有控股、国有实际控制等情形进行分类，合伙企业中合伙人的权益和义务应以合伙协议中的约定为依据。
《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条规定，“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。”
结合上述规定，中小企业基金作为有限合伙企业，有限合伙人中虽有部分国资控股企业，但其执行事务合伙人中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）为非国有性质，因此，中小企业基金不应被认定为国有股东。
根据中小企业基金出具的《情况说明》“本企业为私募股权投资基金，除股权投资相关业务之外，不从事其他经营活动。本企业依照基金合伙协议的约定设置投资决策委员会，投资决策委员会对本企业的股权投资事项作出最终决策。投资决策委员会以召开投决会并由成员对拟议事项进行投票表决的方式行使职权。投资决策委员会由基金管理人委派的5名成员组成，每一成员仅有一票表决权，没有任何单一成员能够单独控制投决会会议的表决结果。
本企业的股权投资行为经投决会审议通过后即可付诸执行，无需履行国资管理部门的同意或备案程序，符合法律法规规定和基金合伙协议的约定。本企业参与投资苏州卓兆点胶股份有限公司涉及的历次股权变动合法合规，均不需要履行国有股权管理方面的相关程序（内部决策、国有资产评估、国有资产监管机构备
案审批等）。”
根据中小企业基金参股的另外两家企业杭州晶华微电子股份有限公司、江苏微导纳米科技股份有限公司公开披露的招股说明书显示，上述两家企业均未认定中小企业基金为国有股东。
综上，经检索网络公开信息以及中小企业基金出具的说明，中小企业基金不属于国有股东。
（二）核查过程
1、登陆中国证券投资基金业协会网站，查询中小企业基金私募基金备案情况，及私募基金管理人登记情况；
2、登陆国家企业信用信息公示系统网站，查询中小企业基金出资人情况；
3、查阅中小企业基金出具的《情况说明》，确认投资事项无需履行国资管理部门的同意或备案程序。
（三）核查结论
经核查，主办券商及律师认为：中小企业基金非公司国有股东，其投资公司不需要履行国有股权管理方面的相关程序，不涉及国有资产流失情形。
4、关于公司减资。
公司于2019年1月注册资本由500万元增至5000万元；2020年12月公司注册资本由5000万元减至500万元。请公司补充说明：（1）公司在短期内增资又减资的原因 ；（2）公司减资按照相关法律法规规定所履行的具体程序，以及债权人要求清偿情况。
请主办券商及律师结合公司上述出资安排的原因，对减资的必要性、真实性，减资程序、债务处理是否合法合规，以及该减资是否对公司业务产生不利影响进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）公司在短期内增资又减资的原因
公司于2019年1月注册资本由500万元增至5000万元；2020年12月公司注册资本由5000万元减至500万元。公司短期内增资又减资的原因为：2019年初，公司原股东拟通过增资的方式扩大经营规模，增加注册资本以便更好的开拓客户，故经各方协商一致并于2019年1月25日作出股东会决议，本次增资未实缴增资款；2020年10月，公司为推进股权激励计划、引入外部股东，公司原股东拟将尚未实缴的认缴出资减少并于2020年10月15日作出股东会决议。
（二）公司减资按照相关法律法规规定所履行的具体程序，以及债权人要求清偿情况
公司减资按照相关法律法规规定所履行的具体程序如下：
1、2020年10月15日，有限公司召开股东会，同意将有限公司注册资本从5,000万元减至500万元，三方股东等比例减资，其中陈晓峰减少认缴出资2,227.50万元，陆永华减少认缴出资2,137.50万元，特瑞特企业管理减少认缴出资135.00万元。
2、2020年10月16日，有限公司在《扬子晚报》报纸上刊登了减资公告。
3、2020年12月1日，有限公司发布《减资债务担保说明》，公司已编制资产负债表及财务清单，公司承诺将继续负责清偿，并由股东陈晓峰、陆永华、特
瑞特企业管理提供相应的担保。
4、2020年12月1日，有限公司在苏州市高新区（虎丘区）行政审批局办理完毕本次变更的登记手续。综上，公司已根据《公司法》的要求，编制资产负债表及财产清单，并自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上公告。
2022年5月27日，公司出具说明，截至本公司减资公告发布之日起四十五日，不存在相关债权人要求公司清偿债权情况。
【主办券商及律师回复】
（一）核查过程
1、查阅公司工商档案，了解公司股权变动情况；
2、访谈公司股东陈晓峰、陆永华，了解公司股权变动原因；
3、取得公司出具的关于减资过程中债权人清偿情况的说明；
4、查阅了公司报告期内的审计报告及历次验资报告。
（二）核查结论
经核查，主办券商及律师认为：
1、公司于2019年1月进行的第一次增资，公司原股东拟通过增资的方式扩大经营规模，增加注册资本以便更好的开拓客户。2020年10月，公司拟推进公司股权激励计划、引入外部股东等事项，因此将未实缴的认缴出资额进行减资。
2、公司本次减资已经履行了必要的减资程序，减资程序、债务处理合法合规。
3、公司本次减少的注册系未实缴部分，报告期内公司营业收入实现了较快的增长，截至本反馈意见回复签署日，公司注册资本均已实缴完毕，因此本次减资不会对公司业务产生重大不利影响。
5、关于员工持股平台。
公司披露，特瑞特企业管理、特瑞特云帆壹号、特瑞特星熠壹号、特瑞特星熠贰号为公司员工持股平台。请公司补充说明：（1）公司成立多个员工持股平台以及部分人员在多个平台持股的原因及合理性，是否存在代持情形；（2）对于离职员工转出其股权的，转让价格是否符合股权激励平台的约定；（3）前述员工持股平台是否为员工持股计划，是否按照《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的要求设立并运作，是否需要穿透计算公司股东人数；（4）股权激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，所持份额是否存在代持或其他利益安排；（5）股份支付的公允价格、会计处理及对当期及未来公司业绩的影响情况；股权激励行权价格和所实施最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况；股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响。
请主办券商及律师核查并发表明确意见：（1）前述（1）—（4）公司说明事项；（2）员工持股平台参与人员是否存在与其他投资者不同的特殊权益安排，股权激励实施是否合法合规、是否存在损害公司利益的情形。
请主办券商及会计师对下述事项进行核查并发表意见：（1）公司关于股权激励计划决策（及审批）程序履行的完备性；（2）公司股权激励计划的有关信息披露的完备性；（3）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果的合理性；（4）公司报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，实施股权激励应当计提的费用及对公司经营业绩的影响。
【公司回复】
（一）公司成立多个员工持股平台以及部分人员在多个平台持股的原因及合理性，是否存在代持情形；
1、公司成立多个员工持股平台的原因及合理性
公司成立多个员工持股平台的原因主要为：根据公司不同发展阶段实施股权激励时的估值差异（特瑞特企业管理设立于2018年12月，特瑞特云帆壹号及特瑞特星熠壹号设立于2020年12月，特瑞特星熠贰号设立于2022年4月），为了
清晰计算股份支付，并进行人员管理而成立不同期间的平台进行员工股权激励，具备合理性。
2、部分员工在多个持股平台持股的原因及合理性
陈晓峰、陆永华系公司实际控制人，因此在不同的平台中担任执行事务合伙人，以便于平台的管理。徐维波（2016年入职）、陈雨辰（2015年入职）、陶军军（2017年入职）、刘中（2015年入职）、李宁（2015年入职）5人除在2018年12月股权激励而设立的特瑞特企业管理中持有份额外，陈雨辰、陶军军还在2020年12月股权激励而设立的特瑞特云帆壹号持有份额，徐维波、刘中、李宁还在2020年12月同期设立的特瑞特星熠壹号持有份额。主要系该5人为公司服务时间较长，考虑到其对公司发展的贡献，在2018年第一次股权激励的基础上，于2020年进行第二期股权激励时再次增加了对其激励的份额，具备合理性。
徐小波（2018年入职）最早作为激励对象在2020年12月设立的特瑞特星熠壹号持有份额，后2021年4月、2021年10月部分员工从公司离职退出了在特瑞特云帆壹号的合伙份额，考虑到徐小波为公司核心技术人员，基于其对公司研发的贡献，由徐小波受让相应的合伙份额，具备合理性。
3、员工持股平台中不存在代持情形
特瑞特企业管理、特瑞特云帆壹号、特瑞特星熠壹号、特瑞特星熠贰号的《合伙协议之补充协议》均明确约定股权激励对象作为公司员工，以持有合伙企业出资额的形式参与公司股权激励，股权激励对象不得代他人持有或委托他人代持出资额。此外，根据公司实际控制人出具的确认函以及员工持股平台现有合伙人出具的《调查表》，均不存在接受他人委托，代他人直接/间接持有公司权益的情况。
因此，公司员工持股平台中的合伙份额不存在代持情形。
（二）对于离职员工转出其股权的，转让价格是否符合股权激励平台的约定；
根据特瑞特企业管理的《合伙协议之补充协议》第六条，“除另有约定外，
自甲方取得出资额之日起至服务期届满之日期间，若甲方与特瑞特机器人协商一致而解除劳动关系的，甲方无条件承诺：经特瑞特机器人或执行事务合伙人同意，甲方有义务向执行事务合伙人或其指定的其他主体以甲方实际支付的取得出资额的价格（含税）出让甲方届时所持全部出资额，合伙企业其他有限合伙人无优先受让权。”
根据特瑞特云帆壹号、特瑞特星熠壹号、特瑞特星熠贰号的《合伙协议之补充协议》第六条，“除另有约定外，自甲方取得出资额之日起至服务期届满之日期间，若甲方与特瑞特机器人协商一致而解除劳动关系的，甲方无条件承诺：经特瑞特机器人或执行事务合伙人同意，甲方有义务向执行事务合伙人或其指定的其他主体以下述价格（含税）出让甲方届时所持全部出资额，合伙企业其他有限合伙人无优先受让权：转让价格=激励对象实际支付的取得出资额的价格*（1+8%*实际持有出资额天数/365）-已实际取得分红合计数”。
报告期内，公司员工离职转出其股权的转让价格均按照《合伙协议之补充协议》的相关退出条款执行，符合股权激励平台的约定。
（三）前述员工持股平台是否为员工持股计划，是否按照《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的要求设立并运作，是否需要穿透计算公司股东人数；
《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引6号》”）系规范挂牌公司实施股票期权、限制性股票等股权激励计划。公司通过特瑞特企业管理、特瑞特云帆壹号、特瑞特星熠壹号、特瑞特星熠贰号实施的股权激励计划在本次申请挂牌前已实施完毕，前述员工持股平台并非依据《监管指引6号》而设立的员工持股计划，公司无须按照《监管指引6号》的要求设立并运作。
报告期内，公司股东共12名，其中自然人2名、已备案的私募基金股东6名、员工持股平台股东4名。员工持股平台特瑞特企业管理的合伙人为6名、特瑞特云帆壹号的合伙人为9名、特瑞特星熠壹号的合伙人为7名、特瑞特星熠贰号的合伙人为38名。公司穿透后合计最终股东（扣除重复人员）为56人，未超过200人。
（四）股权激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，所持份额是否存在代持或其他利益安排；
1、激励对象的选定标准
股权激励对象的选定标准为：符合一定工作时限或在重点岗位任职的骨干员工。
2、实际参加人员符合选定标准
公司员工持股平台设立时及历次新增的合伙人均为公司或其子公司员工，符合上述激励对象的选定标准。
3、股权激励程序
（1）特瑞特企业管理
2018年12月27日，公司召开股东会审议同意：陆永华将其持有公司的7.50万元股权（占公司注册资本的1.50%，其中认缴实缴7.50万元）以7.50万元的价格转让给特瑞特企业管理；同意陈晓峰将其持有公司的7.50万元股权（占公司注册资本的1.50%，其中认缴实缴7.50万元）以7.50万元的价格转让给特瑞特企业管理。同日，陆永华、陈晓峰分别与特瑞特企业管理签署《股权转让协议》。
2018年12月29日，公司在苏州市虎丘区市场监督管理局办理完毕本次变更的登记手续。
（2）特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号
2020年12月5日，有限公司执行董事作出执行董事决定，同意设立员工持股平台特瑞特星熠壹号及特瑞特云帆壹号，并同意股权激励方案。2020年12月20日，有限公司召开股东会，审议通过上述议案。
2020年12月21日，公司召开股东会，同意公司注册资本从500万元增加至552.7463万元，增加的52.7463万元由股东特瑞特星熠壹号认缴18.2648万元，出资时间为2021年12月31日；由股东特瑞特云帆壹号认缴34.4815万元，出资方式为货币，出资时间为2021年12月31日。
2020年12月23日，有限公司在苏州市高新区（虎丘区）行政审批局办理完毕本次变更的登记手续。2021年1月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2021]第ZB10113号”《验资报告》。
（3）特瑞特星熠贰号
2022年4月18日，股份公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于审议苏州卓兆点胶股份有限公司员工股权激励计划的议案》、《关于同意苏州特瑞特星熠贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）向公司增资的议案》等议案，股份公司注册资本由1000万增至1,045.9157万，增资金额共计45.9157万元，由新股东特瑞特星熠贰号以 1元/股的价格对公司进行增资。
2022年4月21日，公司在苏州市行政审批局办理完毕本次变更的登记手续。
2022年5月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2022]第ZB11049号”《验资报告》。
综上，公司历次股权激励均履行了必要的程序。
4、股权激励实际参加人员所持份额是否存在代持或其他利益安排
根据合伙协议之补充协议的约定、现有合伙人出具的调查表以及实际控制人出具的确认函，公司的股权激励实际参加人员所持有的财产份额不存在代持或其他利益安排。
（五）股份支付的公允价格、会计处理及对当期及未来公司业绩的影响情况；股权激励行权价格和所实施最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况；股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响。
1、股份支付的公允价格
（1）2018年12月，特瑞特企业管理通过受让实际控制人股权取得公司3%股权。股份支付的公允价值按照公司2018年净利润的8倍市盈率测算，市盈率系参考同行业公司世椿智能（870915）：2018年3月，世椿智能在全国中小企业股份转让系统向董事、监事、高级管理人员及核心员工定向发行股票的价格为3
元/股（发行1,000万股），2018年确认股份支付费用773.59万元，由此推算公允价格为3.77元/股，估值为8,845.51万元，2018年净利润为1,009.99 万元（未扣减股份支付），对应PE倍数为8.76倍。
（2）2020年12月，特瑞特云帆壹号、特瑞特星熠壹号通过增资合计取得公司9.54%股权。本次股份支付的公允价值参考成贤二期2020年8月与公司签署投资协议时（2021年4月办理工商）的投前估值76,744万元。
（3）2021年4月、10月，公司实际控制人回购特瑞特云帆壹号中离职员工的份额以及新激励对象受让离职员工在特瑞特云帆壹号中的份额。股份支付的公允价值参考2021年5月外部机构投资者受让公司实际控制人股权的估值11亿元。
（4）2022年4月，特瑞特星熠贰号通过增资取得公司4.39%股份。本次股份支付的公允价值参考2022年1月外部机构投资者受让公司实际控制人股权的估值22亿元。
2、会计处理及对当期及未来公司业绩的影响情况
公司报告期内为获取职工提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。
对于公司实际控制人，因未约定服务期，公司对授予实际控制人的股权一次性确认股份支付。会计处理为：借：管理费用，贷：资本公积。
对于公司其他员工，因在授予时约定了72个月的服务期，根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司据此在报告期内确认权益结算的股份支付，在报告期内各期对股份支付金额分摊确认，会计处理为：借：管理费用/销售费用/研发费用，贷：资本公积。
公司股权激励确认股份支付费用对报告期摊销费用的影响具体如下：
单位：万元
| 员工持股平台 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 特瑞特企业管理 | 55.13 | 15.90 | 10.60 |
| 特瑞特云帆壹号 | 141.15 | 1,658.11 | 165.88 |
| 特瑞特星熠壹号 | 110.10 | 406.91 | 101.73 |
| 合计 | 306.37 | 2,080.93 | 278.21 |
公司股权激励确认股份支付费用对未来应摊销费用的预估情况具体如下：
单位：万元
| 员工持股平台 | 2022年 4-12月 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年 1-3月 |
| 特瑞特企业管理 | 31.80 | 42.41 | 38.87 | - | - | - | - |
| 特瑞特云帆壹号 | 497.63 | 663.51 | 663.51 | 663.51 | 614.05 | 17.49 | - |
| 特瑞特星熠壹号 | 305.18 | 406.91 | 406.91 | 406.91 | 373.00 | - | - |
| 特瑞特星熠贰号 | 1,910.27 | 1,467.01 | 1,467.01 | 1,467.01 | 1,467.01 | 1,467.01 | 366.75 |
| 合计 | 2,744.88 | 2,579.84 | 2,576.30 | 2,537.43 | 2,454.06 | 1,484.50 | 366.75 |
3、股权激励行权价格和所实施最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况公司股权激励行权价格的确定原则、行权价格、以及最近一年经审计的净资产情况如下：
| 员工持股平台 | 激励事项 | 股权激励行权价格的确定原则 | 股权激励行权价格 | 最近一年经审计的净资产 |
| 特瑞特企业管理[注] | 2018年12月初次授予 | 按照实缴注册资本金额确定 | 1元/每一元注册资本 | 截至2018年12月31日，公司每一元注册资本对应的净资产为4.31元（未经审计） |
| 特瑞特云帆壹号 | 2020年12月初次授予 | 按照实缴注册资本金额确定 | 1元/每一元注册资本 | 截至2020年12月31日，公司每一元注册资本对应的净资产为13.05元，截至2021年12月31日，公司每一元注册资本对应的净资产为33.33元 |
| 2021年4月，实际控制人受让离职员工的合伙份额 | 合伙协议之补充协议约定的转让价格=激励对象实际支付的取得出资额的价格*（1+8%*实际持有出资额天数/365）-已实际取得分红合计数 | 1.0219元/每一元注册资本 | ||
| 2021年4月，新激励对象受让离职员工的合伙份额 | 1.0219元/每一元注册资本 | |||
| 2021年10月，新激励对象受让离职员工的合 | 1.0576元/每一元注册资本 |
| 伙份额 | ||||
| 特瑞特星熠壹号 | 2020年12月初次授予 | 按照实缴注册资本金额确定 | 1元/每一元注册资本 | 截至2020年12月31日，公司每一元注册资本对应的净资产为13.05元 |
| 特瑞特星熠贰号 | 2022年4月初次授予 | 按照实缴注册资本金额确定 | 1元/股 | 截至2021年12月31日，公司每一元注册资本对应的净资产为33.33元 |
注：2021年4月，合伙人陶军军从公司离职，实际控制人根据合伙协议之补充协议的约定回购其持有的特瑞特企业管理合伙份额。因陶军军在特瑞特企业管理的份额最初来源于实际控制人让渡，本次受让实质上为实际控制人收回之前支付的成本，实际控制人并未从本次受让交易中获利，且实际控制人收回股权系股权激励方案约定，与公司获得其服务无关，因此本次实际控制人收回股份无需进行股份支付处理。综上，公司历次股权激励行权价格均低于当时最近一年经审计的净资产，公司已经就行权价格与公允市场价格之间的差额部分进行了股份支付。
4、股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响
（1）对于公司经营状况的影响
公司通过提供有竞争力的股权激励计划，吸引、激励及留用公司快速发展阶段所需管理、研发、销售等领域核心人才，完善公司人才梯队建设，使得公司核心团队的利益与股东利益保持一致，专注于共同发展，有利于公司长期稳定可持续发展。
（2）对于公司财务状况的影响
报告期内，公司因股权激励计划以权益结算的股份支付确认的费用总额为
306.37万元、2,080.93万元和278.21万元，公司实现净利润9,051.04万元、6,657.02万元、2,004.57万元，公司的股权激励计划未对公司财务状况造成重大不利影响。
（3）对于公司控制权变化的影响
公司历次股权激励计划实施前后，公司实际控制人均为陈晓峰与陆永华，未发生变更。截至本反馈意见回复签署日，公司实际控制人陈晓峰和陆永华合计直
接持有公司70.88%股份，并通过其控制的员工持股平台控制公司15.63%股份。因此，上述股权激励事项不会导致公司控制权发生变化。
【主办券商及律师回复】
（一）核查程序
1、查阅特瑞特企业管理、特瑞特云帆壹号、特瑞特星熠壹号、特瑞特星熠贰号的设立以来的工商变更登记资料、合伙协议及其补充协议、银行流水，人员变动涉及的相关协议，员工花名册等资料。
2、取得公司各员工持股平台全体合伙人出具的调查表，对持股平台中的离职员工进行访谈，并取得公司及实际控制人出具的确认函。
3、取得公司最新的《股东名册》以及私募基金股东的私募基金备案证明文件；
4、取得并查阅公司设立以来的历次工商变更登记资料，查阅公司股东会/股东大会等内部决策程序文件、股权转让协议、《验资报告》等；
5、对股权激励对报告期内及未来的影响进行了测算；
6、查阅本次挂牌申请的两年一期审计报告。
7、对公司实际控制人进行了访谈，并取得了公司及实际控制人出具的确认文件。
（二）核查结论
经核查，主办券商及律师认为：
1、公司成立多个员工持股平台以及部分人员在多个平台持股具备合理性，不存在代持情形。
2、对于离职员工转出其股权的，转让价格符合股权激励平台的约定。
3、公司实施的股权激励计划在本次申请挂牌前已实施完毕，前述员工持股平台并非依据《监管指引6号》而设立的员工持股计划，公司无须按照《监管指引6号》的要求设立并运作。经穿透计算的公司股东人数为56人，未超过200
人。
4、公司股权激励对象的选定标准为符合一定工作时限或在重点岗位任职的骨干员工，公司历次股权激励履行了必要程序，实际参加人员符合前述标准，所持份额不存在代持或其他利益安排。
5、公司历次股份支付的公允价格主要参考同行业公司增资的市盈率或前六个月内外部机构投资者对公司的估值，股份支付的会计处理准确，公司关于股份支付对当期及未来公司业绩的影响情况测算准确。公司历次股权激励行权价格均低于当时最近一年经审计的净资产，公司已经就行权价格与公允市场价格之间的差额部分进行了股份支付。股权激励计划对公司经营状况具备积极影响，不会对公司财务状况、控制权变化产生重大不利影响。
6、员工持股平台参与人员除享有合伙协议规定的权利外，不存在与其他投资者不同的特殊权益安排。公司股权激励实施履行了必要的程序，公司股权激励实施合法合规；股权激励的实施有利于稳定公司人才团队、促进公司长期稳定可持续发展，不存在损害公司利益的情形。
【主办券商及会计师回复】
（一）核查程序
1、取得并查阅公司设立以来的历次工商变更登记资料，查阅公司股东会/股东大会等内部决策程序文件、股权转让协议、《验资报告》等；
2、查阅《公开转让说明书》中关于股权激励的信息披露内容；
3、查阅特瑞特企业管理、特瑞特云帆壹号、特瑞特星熠壹号、特瑞特星熠贰号的设立以来的工商变更登记资料、合伙协议及其补充协议、人员变动涉及的相关协议、公司人员花名册及所属部门等资料。
4、对公司实际控制人进行了访谈，并取得了公司及实际控制人出具的确认文件。
5、重新计算股权激励费用，了解股权激励计划对公司未来经营业绩的影响。
（二）核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：
1、公司关于股权激励计划决策（及审批）程序履行完备。
2、公司已在《公开转让说明书》中披露了公司股权激励涉及的激励目的、激励对象确定方式、资金来源、标的股票来源及数量、激励对象与主要股东及实际控制人的关系、审议及实施程序、股权激励相关制度、约定等具体内容或主要合同条款，股权激励计划的有关信息披露完备。 3、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法为参考同行业公司增资的市盈率或前六个月内外部机构投资者对公司的估值，计量结果具备合理性；
4、公司报告期内股份支付相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，实施股权激励应当计提的费用及对公司经营业绩的影响披露准确。
6、关于公司技术。
根据申报文件，在高端消费电子生产制造环节，以美国诺信、日本武藏等国外厂商以及以包括公司在内的为数不多的国产高端点胶设备供应商为主，其余点胶设备供应商的市场份额有限。公司于2015年7月成立，公司最早于2016年成功自主开发了智能点胶设备核心部件，逐步实现了精密螺杆阀、压电喷射阀、气动式喷雾阀等多系列点胶阀制造技术的突破，并打破国外龙头企业多年来在高端点胶市场的垄断格局。经过多年的钻研攻克，公司实现了点胶设备关键制造技术的突破，已在国内高端点胶市场占据了重要的市场地位，是国内为数不多具备高精度智能点胶设备核心部件自研自产能力的企业之一。请公司：（1）结合公司产品的市场占有率、竞争优势、技术先进性等方面，补充说明前述表述是否有客观依据、是否合理；（2）结合公司实际控制人的职业经历、研发团队人员构成及职业经历、公司技术积累等方面，说明公司在短时间内形成相应技术成果的合理性与真实性。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
（一）结合公司产品的市场占有率、竞争优势、技术先进性等方面，补充说明前述表述是否有客观依据、是否合理；
1、公司产品的市场占有率
根据头豹研究院发布的报告，2021年全国包括点胶设备在内的精密流体控制设备的市场规模约为317.4亿元，其中3C电子领域的市场规模预计约为143.3亿元。按照公司2021年度的营业收入3.01亿元（其中3C电子领域的收入约为
2.83亿元）进行推算，2021年度，公司产品的市场占有率约为0.95%，其中3C电子领域的市场占有率约为1.97%。
公司所处细分领域的行业尚未有关于市场占有率、核心技术应用等方面的权威排名，市场参与者大多为非公众公司或国外大型龙头企业整体业务的一部分，未披露相关业务具体数据。根据同行业可比公司的公开披露数据，公司主要产品的销售情况与同行业公司的对比如下：
单位：万元
| 可比公司 | 可比产品 | 2021年度 | 2020年度 |
| 安达智能（688125） | 点胶机 | 未披露 | 26,315.95 |
| 零配件 | 未披露 | 5,865.48 | |
| 合计 | 未披露 | 32,181.43 | |
| 凯格精机 | 点胶设备 | 6,361.25 | 7,416.34 |
| 铭赛科技 | 点胶设备 | 未披露 | 14,631.95 |
| 压电喷射阀及设备配件 | 未披露 | 5,499.65 | |
| 合计 | 未披露 | 20,131.60 | |
| 高凯技术 | 智能点胶机器人系统 | 未披露 | 3,275.17 |
| 压电喷射阀及其配件、精密螺杆泵及精密螺杆阀 | 未披露 | 12,793.06 | |
| 合计 | 未披露 | 16,068.23 | |
| 公司 | 点胶设备 | 20,579.79 | 13,324.90 |
| 点胶阀类 | 9,415.07 | 5,572.98 | |
| 合计 | 29,994.86 | 18,897.88 |
注：数据来源于可比公司的《招股说明书》及审核问询函回复，可比公司均未披露2021年度的可比产品销售数据。综合上表，公司的点胶设备、点胶阀类产品均占据一定的市场份额，在行业内拥有一席之地。
2、竞争优势
（1）生态链与技术研发优势
公司具备点胶运动控制器（硬件电路设计、底层算法）、机构模组（丝杆类、直线电机类）、点胶阀（各种阀体、阀体控制器、定子、转子、撞针、喷嘴等核心配件）、供料单元（各种容量及混合型供胶系统）、辅助单元（自动对针、擦胶、称重、缺胶报警、气泡检测、冷凝装置）等点胶设备核心组件（及组件中核心零部件）的自研自产能力，且具备视觉定位检测技术以及深度学习应用开发的能力，致力于打造完善的高端点胶设备的生态链。核心部件的自研自产，有利于提高产品的适配性，形成了公司特有的积木式产品系列化及成本优势壁垒，当客户提出新的产品需求，公司可以快速地从产品数据库中匹配硬件方案，并结合客户的工
艺需求进行算法及软件的开发，进而为客户提供高效的一站式智能点胶解决方案，同时也实现了大批量快速交付优势。深耕行业多年，公司将独立自主研发的多项核心技术与深厚的行业应用经验积淀相结合，不断增加研发投入，通过技术创新实现产品差异化，拓展产品应用领域，进一步巩固了公司的技术优势。
（2）品牌优势
长期以来，国内高端点胶市场被美国诺信、日本武藏等国外品牌厂商占据主要市场份额，经过多年发展，公司已在国内高端点胶市场占据了重要的市场地位，是国内为数不多具备高精度智能点胶设备核心部件自研自产能力的企业之一。凭借高质量的产品和优质的服务，公司在消费电子领域形成了良好口碑，树立了自主品牌，得到了苹果产业链知名客户的高度认可，并与其建立了良好的合作关系。此外，公司通过自主研发、技术创新，逐步向汽车电子领域拓展，目前公司已成功供货多家知名新能源汽车制造商及零部件供应商。知名客户对公司品牌的认可有利于提高公司在业的产品知名度，进一步提高公司的市场竞争力。
（3）客户服务优势
公司下游消费电子等行业正处于技术革新和产品持续优化阶段，智能制造装备在其自动化生产过程中发挥着至关重要的作用，这对点胶设备生产企业的快速响应能力、及时交付速度、售后服务能力等综合客户服务能力提出了较高的要求。为此，公司建立了健全、专业、高效的客户服务体系。在前期客户响应方面，公司建立了专门的测试实验室及测试人员，凭借丰富的工艺数据库，配合客户进行前期开发，通过公司内部各部门联动响应机制，快速完成客户试样需求。在产品交付方面，公司凭借核心零部件及组件自研自产的储备优势，对生产资源进行提前布置和调配，以满足客户产品交期的需求。在售后服务方面，公司安排经验丰富的售后人员在终端客户驻场服务，第一时间接收并解决客户售后问题，也可以及时了解客户的前瞻性需求，为公司研发方向提供新的思路。
（4）管理与团队优势
公司拥有一支长期稳定的管理团队，各层级团队成员均拥有多年相关行业的从业经历，在研发、生产及销售领域积累了丰富的行业经验。公司贯彻“以人为本”的管理理念，与员工共同成长，公司研发及客户服务团队内部配合高效，具
备高度的主观能动性及服务意识。公司始终从客户需求出发指导技术研发，不断加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新技术、新工艺的研发，巩固公司现有的技术优势，以高附加值的产品不断满足客户个性化的市场需求，全面提升公司的核心竞争力，促进公司整体盈利水平的提升。
3、技术先进性
（1）公司核心技术先进性的表征
深耕行业多年，公司将独立自主研发的多项核心技术与深厚的行业应用经验积淀相结合，通过对核心部件及组件开发、运动控制算法、整机结构设计的深耕钻研，不断通过技术创新实现产品差异化，积累了多项核心技术，并运用于主营业务产品。公司核心技术先进性的表征如下：
| 序号 | 技术名称 | 先进性表征 |
| 1 | 精密螺杆点胶技术 | 依托该技术，实现了适配不同精度、不同流量、不同流体的一系列螺杆阀。其高精度、高稳定性、高一致性满足了不同的应用需求。适配由低到高粘度、流量，配合公司的点胶平台，进一步拓展了行业使用范围。 |
| 2 | 双组份胶水混合控制技术 | 依托该技术，设计并了不同包装规格的供胶系统。使用该技术，通过公司自主设计生产的磁栅和控制系统的PID算法，反馈至点胶螺杆动态调节输出，形成闭环流体流量控制。 闭环控制系统保证了胶水的最佳混合比，使胶水能够达到最佳的性能，且大幅度减少了胶水的浪费 |
| 3 | 双组份制冷温控技术 | 依托该技术，完成了适用于多种环境下的温控系统，最低保持温度可达-20℃，解决了因双组份胶水的混合后发热量大、开放时间短的造成的大量胶水浪费的问题，极大了缩短了自动排胶的时长，胶水利用率和可操作市场得到了极大的提升。 |
| 4 | 高频压电式喷射阀技术 | 依托该技术，设计了运行频率1000Hz，最大瞬时频率支持1500Hz，点胶不低于99%的一致性的压电喷射阀体。配合公司的点胶平台，实现了满足不同流体、高速度、高精度、高效率、多种工艺使用场景，进一步拓展了行业使用范围。 |
| 5 | 硬质合金加工技术 | 使用放电工艺以及自主研发的安装治具，可实现在钨钢等硬质合金表面加工最小0.03mm直径的通孔，同心度可达μ级，可满足当前99%点胶工艺的要求。使自主设计的喷嘴、撞针等精密配件的加工和量产，实现了高精度、高效率、低成本。 |
| 6 | 双轨十轴视觉点胶平台与控制技术 | 依托该技术，实现了多维曲线加工，可以满足各类异性产品的点胶路径，支持曲线拐角变频功能，保证胶路形状的一致性，软件操作采用CCD引导式编程，便于学习。支持四工位多任务功能，机器设备效率高。 |
| 7 | 高精度智能点胶平台与控制技术 | 采用全区视觉对位系统及高精度视觉定位系统自动识别，无需精密治具，可直接进行点胶。可选配高精度激光自动测高系统，可精确识别产品高度变化，以确保点胶高度的一致性；可自动识别不良品或不需要点胶的产品，节约生产成本。 |
| 8 | 在线视觉点胶平台与控制技术 | 胶头自动微调定位，更智能，更精准；CCD辅助编程和针头位置校正，让调试工作变得更加容易；采用直线电动机传功，高速高精度运行；高精密电子称重系统实现点较量的自动监测与补偿的闭环功能。 |
| 9 | 桌面式五轴四联动视觉点胶平台与控制技术 | 实现更高的点胶精度，更灵活的点胶角度；原本手动/半自动调整平台翻转/旋转角度，需重新计算各点胶坐标做轨迹规划，现在只需知道平台水平状态下的轨迹，旋转翻转角度和变化后的轨迹靠算法自动计算。 |
（2）公司产品应用效果的优异表现可以直观衡量公司的技术先进性公司主要产品均基于核心技术自主研发而成，因此公司主要产品技术的先进性，尤其是产品的应用效果，能较为直观地体现公司核心技术的先进性。1）公司产品实现了高精度与高效率、高良率的有效平衡
①在产品的实际点胶应用上，其产品的高精度、高效率、高良率主要表现在胶量、胶宽、重复精度、定位精度、输出一致性、点胶CT（点胶所有的时间）、胶路品质检测等几个方面。同时还需要考虑到胶水流体自身的特性，考虑溢胶、拉丝、散点等综合因素，因此点胶阀体与点胶平台的协同配合尤为重要。
②在胶量、胶宽、打点的稳定性、划线的稳定性方面，公司螺杆型阀体以其容积式输出，配备多种系列的螺杆选型，不同的梯度范围胶量精度均可得到满足；压电陶瓷喷射阀同样以根据市场应用同步发展出多种粘度、多种调节方式的阀体。目前，在行业内仍多处于一套多用的局面，无论在胶量、胶宽、打点的稳定性、划线的稳定性等，对应工艺的选型至关重要，公司现有规格的多样性和高精度已处于行业领先水平。自主研发的压力传感器、磁栅通过点胶控制系统内部PID算法实现闭环反馈控制，实现了混合比例的自由控制，保证了点胶品质。
③在点胶平台方面，公司重复精度、定位精度均处于行业较高水平。主要表现在整机关键位置部件进行自制加工，加工精度达到μ级别，累计误差量较小；CCD辅助编程、CCD纠偏补偿点胶实现因路径引发的异常保证高精度点胶；支持曲线拐角变频、多维曲线加工实现单阀体多角度一次性加工，无需配备多阀体从而提高产品效率；CCD胶路检测保证产品点胶品质。公司的点胶控制软件集合了
阀体控制、视觉系统、测高、运动控制，结合在点胶行业多年积累的经验，能够实现点胶、视觉、运动机构之间的高度配合，综合精准控制点胶，且能够实现溢胶、拉丝、散点等常见不良现象的优化处理。
④核心部件自研、自产方面，如定子、转子、喷嘴、撞针等，材料的自主配方精炼、零件的自主加工生产、全尺寸检测等，保证了产品的高精度、高品质和高点胶一致性，有效保证点胶平台、点胶阀体精度控制。通过以上阀体、点胶平台的高精度、高效率，结合公司在点胶行业深耕多年，具备其点胶经验的点胶机保证客户产品的高良率，同时也在多年的行业应用中得到了头部客户的高度认可。
2）公司产品兼顾了复杂工艺的实现性和产品的高精度
随着新产品的不断加入，点胶工艺对复杂的多维路径、多种类型的胶水同步应用，对点胶设备的要求进一步提高。
①点胶轨迹由早期二维曲线开始逐步向三维立体方向转变
三维立体方式的点胶，运动存在骤停、加速度，使点胶轨迹和胶量精度更难控制。公司依托高精度智能点胶平台与控制技术，通过自主研发的运动控制算法，自动计算运动轨迹，保证点胶的准确性和一致性。例如手动/半自动调整平台翻转/旋转角度，需重新计算各点胶坐标做轨迹规划，现在只需知道平台水平状态下的轨迹，旋转翻转角度和变化后的轨迹靠算法自动计算。
②多种类型的胶水同步应用，对阀体种类和数量提出新的要求。
早期的点胶工艺有着较长点胶CT，一般会优先执行一种点胶，再到另外一台设备上实现另一种胶水的点胶。优化产品CT提升产量成为重点关注的地方。公司依托双轨十轴视觉点胶平台与控制技术，实现了双龙门、四工位的点胶方式，同时支持多角度、无死角、360度任意位置的旋转点胶。同时，多工艺的应用对阀体选型要求也进一步提升。例如双组份AB胶进行接触式点胶同时需要热熔胶进行非接触式点胶，就要求双液螺杆阀与热熔喷射阀同时启用。公司针对多种应用工艺能够做到覆盖选型，满足客户工艺的使用需求。
3）公司产品解决了下游客户的工艺瓶颈
①针对传统点胶的供料方向，早期供料经常出现A/B组份供料液位差过大，导致混合比例不对，固化效果差，同时浪费大量胶水。公司依托双组份胶水混合控制技术，开发生产了适配不同包装规格供胶系统。通过供胶系统内部自主研发的磁栅和控制系统的PID算法，实现了胶水液位精度控制在0.1mm以内，解决了因混合比例失调导致的胶水浪费和胶水混合比例不均匀的问题。
②点胶技术步入新兴行业，常规的胶阀无法满足使用需求。如新型新能源电池行业，在关键部位执行双组份AB胶点胶。传统的点胶方式是通过螺杆阀进行接触式点胶，但电池误触刮伤在损坏产品的同时亦可能引发爆炸等风险，此时就需要执行非接触式点胶，单使用非接触式点胶其混合比例很难控制。公司依托精密螺杆点胶技术、双组份胶水混合控制技术、高频压电式喷射阀技术、硬质合金加工技术同步应用，创新设计了双组份螺杆型压电喷射阀，以实现非接触式点胶方案，在实现混合比例有效控制的同时，保证了工艺安全性及高精度点胶，凸现了公司多技术综合应用的优势。
综上，公司通过技术创新实现了产品更好的应用效果，以帮助客户解决工艺瓶颈、提升生产效率及产品良率、从而降低生产成本，具备先进性。
（3）公司的综合技术实力得到了知名客户的高度认可
1）公司具备较强的创新能力，能够快速适应下游知名客户新工艺的发展
①以Nano Coating项目（纳米喷涂）为例，项目要求对产品实现Masking（遮蔽）和Coating（防护涂覆）点胶，同时要求设备可以并入流线，实现全自动点胶。公司对应开发了Line系列在线式视觉点胶设备，实现胶头自动微调定位，更智能，更精准；CCD辅助编程和针头位置校正，让调试工作变得更加容易；采用直线电动机传功，高速高精度运行；选配高精密电子称重系统实现点较量的自动监测与补偿的闭环功能。阀体选择方面，开发了SV系列喷雾阀，创新使用了精密尖针式撞针，获得了更小的点胶宽度，内部专利型切割式气道，可是雾化气压更加均匀的分布在喷嘴周围。通过针对Nano Coating点胶方案实现了新型机台与点胶阀体的同步开发和应用，最终满足客户的工艺要求。
②以TWS耳机项目为例，项目需要对产品实现多角度、全自动、多阀体的点胶工艺。公司对应开发了DB系列点胶设备。整机创新使用双龙门构架，共10轴
实现5轴4联动点胶；双Y轴轨道实现4工位独立点胶，配备A轴、R轴实现产品多角度无死角点胶；配备视觉引导编程、纠偏、胶路检测；系统软件支持复杂的多维曲线加工，可以满足各类异性产品的点胶路径，支持曲线拐角变频功能，保证胶路形状的一致性；配备MES系统，支持胶量、气压、胶重、运行状态、产品数量、产品状态等多数据监测；并入全自动化产线，实现物料的自动进入，翻转、加工、检测、输出；支持自动清胶、胶重监测、X/Y/Z自动对针。2）公司具备快速响应客户需求的能力，能够及时交付产品技术方案
①公司拥有方案的快速响应机制，通过业务反馈需求，由项目经理进行评估选型，并根据项目要求成立独立项目组，由业务、DFM工程、项目经理、售前测试工程、研发工程、项目助理组成项目团队，专项跟进项目。其中项目经理作为多方纽带，着重推进项目进程，解决各个环节痛点，实现项目高效运转。
②以灌胶项目为例，项目需要针对产品进行双组份胶水灌封，需要保证双组份灌封精度达到1%。对于双组份灌封精度行业内一直在2%-5%左右，所以需要提高阀体的出胶精度。项目初期公司内部并没有对应的阀体可以实现项目的需求，成立项目组后，团队对项目进行评估，输出DFM交付客户。方案确认后，由研发部门针对工艺要求设计专用型灌封所用定转子，通过公司各部门协作快速响应，实现研发图纸的快速试样，交付项目经理在现场应用沟通使得工艺的迅速实现。
3）公司解决了下游客户的工艺痛点
公司下游客户往往存在设备专业性强、通用化程度不高、维护成本高、生产效率低等痛点。公司采取“标准化模块硬件+定制化功能配置”的生产模式，即公司基于标准设备的基础平台，通过搭载自制的标准化零部件及组件，辅以一定的定制化软硬件及算法配置，以迅速响应客户多样化的工艺需求，同时也实现了各机构的标准化和模块化的设计，可实现灵活拆卸、快速更换，改变了传统智能制造装备各机构间相互紧密连接、拆解和装配难度高的局面。通过产品标准化和模块化的设计，有效地降低了公司产品的维护保养成本、缩短了产线的停机时间。此外，若下游客户工艺更新幅度不大时，可采取对原有设备更新改造的方式，进而节省了设备购置成本。
（4）公司主要产品关键技术参数与同行业公司的比较
基于核心技术的积累，公司的点胶机、点胶阀等主要产品在技术参数等方面实现了较高水准，领先于众多同行业公司，具体比较如下：
1）点胶机
| 公司名称 | 产品型号 | XY轴定位精度 | XY轴重复精度 | 点胶速度 | 最大加速度 |
| 美国诺信 | S2-900P | ±0.015mm | ±0.015mm | 1000mm/s | 1.0g |
| SD-960 | / | ±0.01mm | 1000mm/s | 1.0g | |
| 日本武藏 | CROSS MASTER SX | / | ±0.01mm | / | / |
| FAD5100S | / | ±0.002mm | 1000mm/s | / | |
| 轴心自控 | Au99M | ±0.025mm | ±0.010mm | 1500mm/s | 1.5g |
| Au99L | ±0.050mm | ±0.025mm | 800mm/s | 0.8g | |
| Au99S | ±0.025mm | ±0.010mm | 1500mm/s | 1.5g | |
| 安达智能 | AD16-BDW | ±0.015mm | ±0.01mm | 1500mm/s | 1.5g |
| AD16 | ±0.025mm | ±0.01mm | 1500mm/s | 1.5g | |
| iJet-7H | ±0.025mm | ±0.01mm | 1500mm/s | 1.5g | |
| 铭赛科技 | GS600SU/SUA | ±0.01mm | ±0.003mm | 1000mm/s | 1.0g |
| GS600M/MP | ±0.015mm | ±0.01mm | 1200mm/s | 1.3g | |
| GS600 | ±0.02mm | ±0.01mm | 1200mm/s | 1.3g | |
| 凯格精机 | D510S | ±0.03mm | ±0.015mm | / | / |
| DH350 | ±0.02mm | ±0.02mm | / | / | |
| 高凯技术 | GD-800 | ±0.025mm | ±0.015mm | / | / |
| 公司 | IDV-G600 | ±0.02mm | ±0.02mm | 1000mm/s | 1.0g |
| Line-3000 | ±0.01mm | ±0.01mm | 1000mm/s | 1.0g | |
| Line-5000 | ±0.01mm | ±0.005mm | 1200mm/s | 1.2g | |
| Line-6000 | ±0.01mm | ±0.005mm | 1500mm/s | 1.5g |
资料来源：各竞争对手官网、公开披露的招股说明书及审核问询函回复。注1：XY轴定位精度：该数值越小，能够实现的胶路精度就越高。X轴带动阀体移动X方向位置，Y轴带动产品移动Y方向位置。运动控制软件通过X轴和Y轴实现左右移动，并根据实际点胶位置、形状、要求形成点胶路径，再执行点胶。X轴和Y轴移动的精度精度越高，实际点胶位置与设定的位置重合度就越高，从而点胶精度就越高。否则会导致胶路偏移引发溢胶甚至指定位置无胶等风险，对产品的良率会产生很多影响。注2：XY轴重复精度：该数值越小，产品点胶一致性就越好。表示点胶阀体每次点胶位置的偏差量，复精度数值越小，代表每次偏差量就越小，设备对同一道加工工序的点胶效果一致性就越好。
注3：点胶速度：数值越大，产品的加工效率越高。表示点胶的移动速度，速度越快，点胶CT就越短，单位产量就越高。注4：最大加速度：表示运动轴从静态到最大移动速度与所需时间的比值，加速度数值越大，达到最大移动速度所用的时间就越短。高的加速度会产生较大的惯性，导致设备在点胶过程中出现晃动，影响点胶精度。同时对运动轴、电机、平台机构要求都比较高。
根据上表，公司的点胶设备在XY轴定位精度、XY轴重复精度、点胶速度、最大加速度等方面均处于行业较高水准，部分指标已经超过了美国诺信、日本武藏等行业内国际龙头企业。
2）点胶阀
| 公司名称 | 产品型号 | 最小点胶直径 | 一致性误差 | 持续运行频率 |
| 美国诺信 | DV-01（压电喷射阀） | 0.25mm | / | 1,000Hz |
| Vortik（螺杆阀） | / | ±1% | 不适用 | |
| 日本武藏 | SUPER JET 2（压电喷射阀） | / | / | 500Hz |
| 维世科 | eco-PEN（螺杆阀） | / | ±1% | 不适用 |
| 轴心自控 | V-6500D（气动喷射阀） | 0.2mm | / | 不适用 |
| APJ1000S（压电喷射阀） | 0.2mm | / | 500Hz | |
| 安达智能 | JET-8600（气动喷射阀） | 0.2mm | <5% | 不适用 |
| TDS-25（气动喷射阀） | 0.2mm | <5% | 不适用 | |
| PC-1000（螺杆阀） | 0.15mm | <5% | 不适用 | |
| PV-20S（压电喷射阀） | 0.18mm | ±1% | 1,000Hz | |
| 铭赛科技 | PJS-100H（压电喷射阀） | 0.15mm | ±1% | 1,000Hz |
| 高凯技术 | PZT-JET5070（压电喷射阀） | 0.15mm | ±1% | 1,000Hz |
| Psv-flow1050（螺杆阀） | 0.2mm | ±2% | 不适用 | |
| Psv-flow700/750（精密螺杆阀） | / | ±1% | 不适用 | |
| 公司 | SPEN 5XX（螺杆阀） | 0.2mm | ±1% | 不适用 |
| ZJET 2XX（压电喷射阀） | 0.15mm | ±1% | 1,000Hz | |
| SV3XX（精密喷雾阀） | / | <5% | 不适用 |
资料来源：各竞争对手官网、公开披露的招股说明书及审核问询函回复。因压电喷射阀工作原理与精密螺杆阀、气动喷射阀和工作原理不同，其持续运行频率是衡量压电阀的重要指标。注1：最小点胶直径：指胶体从点胶阀下落至物体表面后形成胶点，该胶点可实现的最小直径。直径越小，可实现的加工精度越高。注2：一致性误差：点胶时根据产品工艺要求、胶体特性等，设备会自动规划所需胶量。点胶阀最终实际出胶量与规划总胶量的误差值越小，与运动算法规划的点胶效果越接近一致，
从而提升产品良率。注3：持续运行频率：是衡量压电阀工作频率的关键指标，该数值越大，压电阀运行效率越高、点胶速度越快。
根据上表，公司自主研发的螺杆阀、压电喷射阀产品在最小点胶直径、一致性误差、持续运行频率等参数指标方面均处于行业领先水平，具备较强的市场竞争力。
4、客户确认及公开信息查询
公司下游主要客户对公司产品的品质及竞争格局情况进行了确认：
| 客户名称 | 客户访谈确认内容 |
| 博众精工 | 公司点胶机在国内较先进，国内竞争对手较少，主要是国外对手。 |
| 歌尔股份 | 公司向其交付的设备为主供或独供，在某些程度可以替代进口设备，进口设备早期价格比较高。 公司产品质量较好，可以替代进口，进口设备的价格相对更高。与国内厂商比，公司的质量处于前列。 |
| 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 | 公司价格、质量比较有优势，供货份额也相对较大。 |
| 捷普科技（成都）有限公司 | 向国外品牌采购整机较少，公司占其同类产品的采购比例位于前列。 |
| 比亚迪 | 公司产品性价比在所有供应商中等偏上，产品稳定性能满足客户需求。 |
公司是国内为数不多的通过苹果公司合格供应商认证的国产点胶设备厂商，除与苹果公司的EMS厂商及设备集成商交易外，报告期内公司亦有与苹果公司进行直接交易。根据同行业可比公司安达智能、高凯技术、铭赛科技、凯格精机等公司披露的《招股说明书》等文件，目前仅安达智能披露了其通过苹果公司的合格供应商认证并直接与苹果公司交易。
综上所述，公司前述技术水平的表述有客观依据、合理。
（二）结合公司实际控制人的职业经历、研发团队人员构成及职业经历、公司技术积累等方面，说明公司在短时间内形成相应技术成果的合理性与真实性。
公司全面掌握精密螺杆阀、压电喷射阀、气动式喷雾阀等多系列点胶阀制造技术系在公司发展过程中循序产生的，因此不存在短期内形成相应技术成果的情形，相关技术成果的形成具备合理性与真实性。为避免歧义，公司将“公司最早
于2016年成功自主开发了智能点胶设备核心部件”修改为“公司成功自主开发了智能点胶设备核心部件”。公司实际控制人的职业经历、研发团队人员构成及职业经历、公司技术积累等方面均对公司技术成果的情形起到了积极作用：
1、实际控制人的职业经历
陈晓峰于2010年7月至2013年9月任阿尔帕机器人（深圳）有限公司（苏州）分公司销售经理，具备在国际知名机器人企业的从业经验，任职期间服务的客户为点胶设备商，对公司所处行业具备较高的认知度。
陆永华于1998年7月至1999年11月任伟创力电子技术（苏州）有限公司SMT技术员，于1999年12月至2003年1月任苏州罗技电脑设备有限公司测试工程师，于2003年1月至2003年10月任大华科技（苏州）有限公司服务工程师，具备国际知名制造企业的技术及销售服务岗位的从业经验。
因此，公司实际控制人均具备国际知名制造企业的技术或销售岗位的从业经验，对于智能装备制造行业具备深刻的见解。
2、研发团队人员构成及职业经历
公司拥有实力较强的研发团队，截至2022年3月31日，公司拥有研发人员63人，其中24人具有本科及以上学历，专注于高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件相关领域研究。公司核心技术人员包括徐维波、陈雨辰、李宁、徐小波，均拥有丰富的研发经验及成果履历，其中徐维波、陈雨辰作为公司技术副总，全面主持公司研发工作。公司核心技术人员及主要研发团队成员（目前在职的发明专利的发明人及研发项目牵头人）的职业经历如下：
| 姓名 | 职业经历 |
| 陈雨辰 | 公司副总经理、核心技术人员，本科学历，助理工程师，公司多项发明专利发明人及研发项目负责人。 2009年7月至2010年10月，任苏州江南嘉捷电梯有限公司技工；2011年3月至2015年10月，任苏州泓臻博电子科技有限公司技术工程师；2015年10月至2022年2月，任有限公司副总经理；2022年3月至今，任卓兆点胶副总经理。 |
| 徐维波 | 公司副总经理、核心技术人员，本科学历，公司多项发明专利发明人及研发项目负责人。 2010年12月至2016年4月，任深圳众为兴技术股份有限公司项目经理；2016年4月至2022 |
| 年2月, 任有限公司副总经理；2022年3月至今，任卓兆点胶副总经理。 | |
| 李宁 | 公司工程技术部经理、核心技术人员，本科学历，工程师，公司多项发明专利发明人及研发项目负责人。 2006年7月至2007年10月,任庆虹电子（苏州）有限公司助理工程师；2007年12月至2011年7月，任名硕电脑（苏州）有限公司高级机构工程师；2011年8月至2013年8月，任新盛力科技（苏州工业园区）有限公司高级机构工程师；2013年12月至2015年8月，任苏州胜科设备技术有限公司高级机构工程师；2015年8月至2022年2月,任有限公司工程技术部经理；2022年3月至今，任卓兆点胶工程技术部经理。 |
| 徐小波 | 公司研发经理、核心技术人员，本科学历，助理工程师，公司多项发明专利发明人及研发项目负责人。 2013年12月至2015年11月，任无锡普菲特工业产品设计有限公司设计师；2015年12月至2017年6月，任苏州创一度品牌设计顾问有限公司设计师；2017年9月至2018年10月，任都尚雷神（苏州）纳米科技有限公司设计师；2018年11月至2022年2月，任有限公司研发中心-阀体部经理；2022年3月至今，任卓兆点胶研发经理。 |
| 许国忠 | 公司工程技术部研发经理，硕士研究生，助理工程师，报告期内主持公司多项研发项目负责人。 1995年7月至1998年6月任安徽滁州扬子空调器厂技术员；1998年7月至2000年6月，任安徽康佳电子有限公司服务工程师；2000年7月至2004年5月，任沪士电子（昆山）有限公司电工技术员；2004年6月至2005年11月任希捷科技（苏州）有限公司助理工程师； 2005年12月至2010年5月，任肖根福罗格注胶技术（苏州工业园区）有限公司服务工程师；2010年6月至2014年9月，任博世汽车部件（苏州）有限公司工艺主管；2014年10月至2014年12月，任泰科电子（苏州）有限公司开发工程师；2015年10月至2020年8月，任阿特拉斯科普柯工业技术（上海）有限公司苏州分公司高级工艺服务经理；2020年9月至2022年2月，任有限公司新能源事业部经理；2022年3月至今，任卓兆点胶工程技术部研发经理。 |
| 杨春雨 | 公司工程技术部机械设计工程师，本科学历。公司多项发明专利的发明人。 2019年6月至2020年7月，任德派装配科技（苏州）有限公司机械应用工程师；2020年8月至2022年2月，任有限公司新能源事业部机械应用工程师；2022年3月至今，任卓兆点胶工程技术部机械设计工程师。 |
| 夏启胜 | 公司阀体部机械设计工程师，公司多项发明专利发明人。 1999年8月至2001年9月，任深圳宝安誉铭制造厂模具学徒；2003年8月至2008年5月，任深圳福永东成精密注塑有限公司数控编程；2009年7月至2017年4月，任北京普源精电科技有限公司数控编程；2018年5月至2022年2月，任有限公司阀体部机构设计工程师；2022年3月至今，任卓兆点胶研发中心阀体部机械设计工程师。 |
| 李志 | 公司工程技术部机械主管，助理工程师。公司多项发明专利发明人及研发项目负责人。 2007年7月至2016年8月，任富士康科技集团设计工程师；2016年9月至2018年3月，任江苏杰士德精密工业有限公司设计工程师；2018年3月至2021年8月，任快克智能装备股份有限公司设计主管；2021年8月至2022年2月，任有限公司半导体事业部主管，2022年3月至今，任卓兆点胶工程技术部机械主管。 |
公司创业初期，秉持着不断尝试、勇于试错的精神，结合公司研发团队的创新思路、应用经验、软件开发经验，在研发团队不断的试错以及客户给予的宝贵应用机会下，公司先在螺杆阀核心部件上实现了突破，随后在借鉴螺杆阀成功开
发的经验模式基础上，研发团队不断扩充，逐步攻克各种诸如压电喷射阀等其他点胶阀和点胶设备的核心工艺，实现了技术突破。
3、公司技术积累
公司通过多年的研发投入和技术积累，通过对核心部件及组件开发、运动控制算法、整机结构设计的深耕钻研，并以此为核心建立了包括精密螺杆点胶技术、双组份胶水混合控制技术、双组份制冷温控技术、高频压电式喷射阀技术、硬质合金加工技术、双轨十轴视觉点胶平台与控制技术、高精度智能点胶平台与控制技术、在线视觉点胶平台与控制技术、桌面式五轴四联动视觉点胶平台与控制技术等9项目技术在内的核心技术体系。截至本反馈意见回复签署日，公司拥有8项发明专利、111项实用新型专利、拥有软件著作权9项，先后荣获苏州市瞪羚计划企业、苏州市“独角兽”培育企业、苏州市专精特新示范中小企业等荣誉称号，设立了江苏省智能点胶机器人工程技术研究中心、苏州市市级企业技术中心、苏州市工业设计中心等省市级研发机构。报告期，公司累计投入研发项目42项，报告期内，除部分在研项目仍处于开发阶段外，公司主要研发项目均已落地，实现了技术成果转化。
综上，公司形成相应技术成果具备合理性与真实性。
【主办券商及律师回复】
（一）核查程序
1、查阅了公司所处行业的研究分析报告；
2、查阅了可比公司的官网、公开披露的《招股说明书》及审核问询函回复等资料；
3、对主要客户进行了访谈；
4、了解公司的业务发展模式；
5、访谈了公司的实际控制人，并取得了公司关于技术先进性的情况说明；
6、取得了实际控制人的调查问卷、主要研发团队人员的简历、公司技术积累的说明文件，查阅了公司的研发项目立项文件及专利证书、软件著作权证书等。
（二）核查结论。
经核查，主办券商及律师认为：
1、公司前述技术水平的表述有客观依据、合理。
2、公司形成相应技术成果具备合理性与真实性。
7、关于业务模式。
公司披露，公司主要客户群体为消费电子领域的龙头企业苹果公司及其EMS厂商、设备集成商；同时，公司逐步向新能源汽车领域拓展，目前已成功切入知名新能源汽车制造商及零部件供应商的供应链体系。请公司补充披露：（1）公司与苹果公司的合作模式，公司是否直接向苹果公司销售，公司前五大客户在前述合作产业链中的地位和角色，是否为苹果公司所指定；报告期内不同合作模式下的销售收入金额及占比；（2）公司与苹果公司合作的稳定性；（3）公司新能源汽车制造商及零部件供应商客户的具体情况，报告期内在新能源汽车领域实现的收入金额及占比；（4）公司对其他领域客户的开发情况。请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。公司采取“直接销售+间接销售”的销售模式。请公司：（1）披露直接销售、间接销售毛利率情况并分析差异原因；（2）结合间接销售客户的终端销售情况，说明下游客户通过集成商或贸易商向公司采购的原因，该业务链条是否涉及关联交易或其他利益安排。请主办券商及会计师对上述事项予以核查并发表明确意见。【公司回复】公司在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“六、商业模式”之“3、销售模式”中补充披露了如下楷体加粗内容：
（一）公司与苹果公司的合作模式，公司是否直接向苹果公司销售，公司前五大客户在前述合作产业链中的地位和角色，是否为苹果公司所指定；
1、公司与苹果公司的合作模式，公司是否直接向苹果公司销售
公司的产品主要用于苹果公司平板电脑、TWS耳机等产品的外壳组装、FATP、SMT等环节的点胶、涂覆作业。报告期，公司持续跟进苹果公司各代新品，为其提供点胶设备及技术支持。公司与苹果公司产业链的合作流程主要分为：工艺验证、商务谈判、正式交易三个阶段。
（1）工艺验证
苹果公司生产线的主要设备和技术，由苹果公司主导开发，公司与苹果公
司的EMS厂商及设备集成商通过密切配合，参与到苹果公司产线设备的开发。用于苹果公司生产线的高精度点胶设备存在验证周期长、且每代新产品均需进行工艺验证等特点。公司自苹果公司新产品的生产验证阶段开始，便通过提供设备及技术方案的方式参与到苹果公司新产品的制造工艺中，并经过打样测试、小批量验证等阶段，方能确定客户新品生产工艺所需的设备技术方案。一旦确定技术方案并通过苹果公司的验证，除非有重大缺陷或异常，否则客户不会轻易更改点胶设备供应商或点胶技术方案。
（2）商务谈判
①采购价格
报告期内，公司每年均为苹果公司的新品开发定制化设备，采购价格谈判通常在产品打样验证通过后进行。公司综合物料成本、人工投入等因素，向苹果公司提交产品报价。苹果公司根据公司提交的报价材料进行价格审核并与公司进行价格谈判。苹果公司审核通过后，确定该款新机型的采购价格，并告知其EMS厂商按照协商价采购。
②采购量
采购量方面，主要由苹果公司与其EMS厂商，结合预测的终端产品市场需求量、生产线产能等多因素，共同确定。自打样测试阶段，苹果公司及其EMS厂商便已开始根据下游市场需求预计情况、自身产能规划情况等，确定设备采购需求。当公司产品通过苹果公司及EMS厂商验证后，EMS厂商就会根据其目前产线建设及排产情况，与公司提前确定年度内的供货计划，并向公司逐批下达正式采购订单。
（3）正式交易
公司与苹果公司的交易模式分为四种情形：
①苹果公司直接采购，即苹果公司直接向公司下达采购订单，公司将按照苹果公司的要求在指定时间将产品交付至苹果公司的指定地点，并由苹果公司进行验收（如需）、支付货款。该模式下公司产品的价格系公司与苹果公司直接谈判确定。
②苹果公司指定EMS厂商采购，即苹果公司指定其EMS厂商（主要为立讯精密、歌尔股份）向公司采购，由EMS厂商向公司下达采购订单，公司向其交付产品，并由EMS厂商进行验收（如需）、支付货款，该模式下的采购价格也系公司与苹果公司直接谈判确定。
③苹果公司指定设备集成商采购，即苹果公司指定其设备集成商（博众精工）向公司采购，由设备集成商向公司下达采购订单，公司向其交付产品，并由设备集成商进行设备验收、支付货款。该种交易模式的原因为苹果公司生产线对自动化程度的需求逐步提高，由公司向博众精工提供点胶设备，集成于博众精工生产的自动化生产线中，用于苹果公司的EMS厂商的产品生产。该种交易模式下，博众精工销售给苹果EMS厂商的生产线中的点胶设备采购价格确定方式为：公司先向博众精工提出报价，博众精工基于公司的报价并留存一定的集成业务利润率，与苹果公司进行价格谈判，公司再根据博众精工与苹果公司的最终价格谈判情况，考虑到博众精工集成业务利润率，进一步确定与博众精工的定价。
④供应商自主采购，即苹果公司不指定设备供应商，由其供应商自主选择并确定交易价格（如富士康等EMS厂商的部分订单通过在其合格供应商范围内招标的方式确定等）。
2、报告期内不同合作模式下的销售收入金额及占比；
报告期内，公司与苹果公司不同合作模式下的销售收入金额及占比情况如下：
单位：万元
| 合作模式 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
| 苹果公司直接采购 | 231.84 | 2.69% | 367.74 | 1.22% | 10.12 | 0.05% |
| 苹果公司指定EMS厂商采购 | 1,224.64 | 14.21% | 9,266.31 | 30.81% | 6,973.53 | 36.88% |
| 苹果公司指定设备集成商采购 | 4,820.06 | 55.94% | 9,840.47 | 32.71% | 4,613.12 | 24.39% |
| 苹果产业链供应商自主采购 | 1,441.88 | 16.74% | 7,915.03 | 26.31% | 4,827.65 | 25.53% |
| 合计 | 7,718.43 | 89.59% | 27,389.55 | 91.06% | 16,424.42 | 86.85% |
3、公司前五大客户在前述合作产业链中的地位和角色，是否为苹果公司所指定
公司前五大客户在前述合作产业中的地位和角色具体如下：
| 前五大客户 | 在前述合作产业中的地位和角色 | 是否为苹果公司指定 |
| 博众精工 | 上海证券交易所上市公司，成立于2006年，专业从事自动化设备、自动化柔性生产线、自动化关键零部件以及工装夹（治）具等产品的研发、设计、生产、销售及技术服务。现已成为国内智能制造行业领军企业之一，已成为国家认定企业技术中心、国家级工业设计中心、国家制造业单项冠军产品（3C电子产品整机装配生产设备）、国家知识产权优势企业、国家两化融合管理体系贯标试点企业、国家服务型制造示范平台。 | 是[注] |
| 歌尔股份 | 深圳证券交易所上市公司，成立于2001年，主要从事声光电精密零组件及精密结构件、智能整机、高端装备的研发、制造和销售。2021年度，荣获中国电子元件企业经济指标综合排序百强第3位、中国制造业民营企业500强第86位、中国民营企业500强第164位、中国电子信息行业联合会常务理事单位等多项荣誉。 | 是[注] |
| 立讯精密 | 深圳证券交易所上市公司，成立于2004年，研发生产的连接器、连接线、马达、无线充电、FPC、天线、声学和电子模块等产品广泛应用于消费电子、通讯、企业级、汽车及医疗等全球多个重要领域。2021年度，在中国电子元件行业协会评选的2021年（第34届）中国电子元件百强企业中排名第1位，并荣获“中国民营企业500强”“中国制造业民营企业500强”“2021中国数字经济产业示范样本”等称号。 | 是[注] |
| 捷普科技 | 美国纽约证券交易所上市公司，成立于1992年，是全球制造服务和解决方案的领先提供商之一。 | 否 |
| 富士康 | 台湾证券交易所上市公司，成立于1974年，在电子代工服务领域排名全球第一，市占率超过四成。 | 否 |
| 云众集团 | 主要从事与胶水相关的流体控制和自动控制设备、UV固化设备的研发、生产、销售，系公司非苹果产业链客户，最早与公司2015年就开始稳定合作，系与公司共同成长的合作伙伴。 | 否 |
| 宁波磁声实业有限公司 | 经访谈确认，其为苹果产业链提供磁性材料及器件，市场份额在苹果产业链处于中上水平。 | 否 |
数据来源：主要客户的官网、上市公司公告文件、客户访谈确认等。
注：公司向博众精工、歌尔股份、立讯精密销售的点胶设备、点胶阀系苹果公司指定采购。
综上，公司前五大客户中的苹果产业链客户在各自领域具备独特的竞争优势与较高的市场份额；公司向博众精工、歌尔股份、立讯精密销售的点胶设备、点胶阀产品系苹果公司指定采购。
（二）公司与苹果公司合作的稳定性。
1、苹果公司行业地位突出，是行业内最优质的终端品牌客户之一苹果公司创立于1977年，是全球知名跨国高科技公司。根据《福布斯》《财富》等诸多全球品牌价值榜单，苹果公司近年来一直位居全球品牌价值榜首。2021年财年营业收入达3,658.17亿美元，净利润为946.8亿美元。根据IDC数据统计，2021年苹果公司平板电脑出货量为5,780万台、TWS耳机出货量为2.996亿台，均位列全球第一位。基于出色的设计及研发能力，苹果公司在平板电脑、TWS耳机等消费电子领域拥有领先地位，其产品及服务能够不断创新，引领行业潮流，创造消费需求，加上较为优厚的价格条件，苹果公司已成为业内最优质的终端品牌客户之一，能够进入苹果公司产业链体系已成为消费电子制造厂商市场竞争力的体现。受益于苹果公司供应链及苹果公司在消费电子行业的领先地位，公司主营业务的稳定性较高，市场空间较大，不存在重大不确定性风险。
2、公司与苹果公司长期以来在技术上合作
公司自进入苹果公司合格供应商体系以来，便参与了苹果公司产品生产工艺所需点胶设备及点胶阀的开发工作。基于苹果公司对技术创新不断的投入和长期以来高规格的技术要求，促使公司不断增加在高精度智能点胶设备及点胶阀的研发投入，从而与苹果产业链实现共赢的局面。公司也持续不断为苹果公司提供卓尔有效的点胶技术解决方案，从而确保公司参与的苹果新产品生产线的顺利运行。所以，从多年的合作来看，公司在苹果产业链的业务开展相对稳定。
3、公司与苹果产业链的合作模式，使得双方合作具有持续性
苹果公司的新老产品在设计上，有一定的相关性，公司的产品在技术和质量水平上，如果不出现重大的质量事故，苹果产业链不会轻易替换到其他供应商。公司具备对苹果公司新产品的开发特点、开发周期及技术要求的深刻理解。公司拥有多年来与苹果公司合作经验的积累，公司通过点胶工艺的创新，解决客户生产过程中涉及点胶工艺的痛点，满足客户对于产品交期的高要求，并提供全方位的售后服务确保客户产线持续良好运转。从而增强了客户的黏性。
4、公司与苹果产业链目标的一致性
苹果公司具备强大的资源整合与供应链管理能力，在与歌尔股份、立讯精密、富士康等EMS厂商的合作过程中，实现了互利共赢。一方面，苹果公司作为行业内的顶级公司，为EMS厂商及设备集成商提供了持续稳定的订单，如立讯精密、歌尔股份等公司主要客户近年来受益于苹果公司领先的市场地位实现了产能及盈利能力的快速增长。另一方面，在苹果供应链及EMS厂商“质量提高、成本降低”的采购目标下，公司克服各种技术难点，主要产品实现了重要供应链的自主研发、制造，能快速有效控制公司供应链的成本，也为苹果公司及其EMS厂商等实现了增质降本的目标，实现了双方的共赢。一直以来，公司在研发上不断投入，创建自主创新的平台，以帮客户提高质量、降低成本作为公司的重要目标，与客户之间构建了良好的合作关系及稳定发展的基础。因此，公司与苹果产业链目标的一致性决定了公司与苹果产业链的合作具备可持续性。
5、苹果公司执行与供应商共同进步的管理策略
根据苹果公司每年发布的供应链报告，苹果公司实行与供应商“持续合作”的模式，通过能力培养、持续培训、专项评估、《Apple 供应商行为准则》遵守情况评估和调查五大方式，与供应商保持交流，不断推动供应商进步。因此，苹果公司在每一家供应商的投入，对于供应商而言均是宝贵的经验，极富价值。一直以来，公司在产品的研发、制造过程中均以苹果产业链质量标准为准绳，在人才队伍建设上以苹果供应商的准则严格培养及要求公司的员工。正是因为与苹果公司的共同进步，从而使公司一步步成为具备较大竞争力的点胶设备领先厂商，这种相互影响、相互学习、共同进步的供应关系，有利于进一步稳定、巩固公司与苹果产业链的供求关系。
综上，公司与苹果公司合作具备稳定性。
（三）公司新能源汽车制造商及零部件供应商客户的具体情况，报告期内在新能源汽车领域实现的收入金额及占比。
公司新能源汽车领域的客户主要包括：特斯拉的代工商康硕电子（苏州）有限公司、名硕电脑(苏州)有限公司、比亚迪汽车的设备集成商昆山睿力得自动化技术有限公司，以及浙江科博达工业有限公司、常州星宇车灯股份有限公
司、丹特拉夫电子（苏州）有限公司、天津松正汽车部件有限公司等新能源汽车零部件供应商。报告期内，公司在新能源汽车领域实现的收入金额及占比情况如下：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 新能源汽车领域的收入（万元） | 131.89 | 1,114.21 | 307.99 |
| 新能源汽车领域的收入占比 | 0.70% | 3.70% | 3.57% |
（四）公司对其他领域客户的开发情况。
报告期内，除消费电子、新能源汽车领域外，公司其他领域客户主要涵盖半导体、光伏、通讯、消费锂电池、Mini LED、生物医疗等领域。随着人员队伍不断扩大、销售管理体系的不断优化，公司下游客户的应用场景逐渐多样化，客户类型不断丰富：
| 所属终端领域 | 代表客户 | 开拓情况 |
| 半导体 | 日月光 | 正在工艺验证 |
| 光伏 | 阳光电源（300274.SZ） | 2021年度开始合作，目前正在进行新项目的工艺验证 |
| 迈为股份（300751.SZ） | 2021年开始合作 | |
| 通讯 | 苏州莱利柯电子科技有限公司 | 2019年开始合作 |
| 北京鑫智豪通信技术有限公司 | 2021年开始合作 | |
| 消费锂电池 | 苏州奇泰电子有限公司 | 2021年开始合作 |
| 苏州鑫得赛斯列辛科技有限公司 | 2021年开始合作 | |
| Mini LED | 上海岩技智能科技有限公司 | 2021年开始合作 |
| 生命医疗 | 安图生物（602658.SH） | 2021年开始合作 |
| 上海宇玫博生物科技有限公司 | 2021年开始合作 | |
| 上海融钰医疗科技有限公司 | 2020年开始合作 |
【主办券商及律师回复】
（一）核查程序
1、查阅公司的销售明细表；
2、对公司主要客户进行访谈；
3、查询主要客户的官网以及上市公司公告文件；
4、访谈公司实际控制人，取得公司出具的情况说明，了解公司与苹果公司的合作模式以及其他产品应用领域的相关信息。
（二）核查结论
经核查，主办券商及律师认为：
1、公司与苹果公司的合作模式分为：苹果公司直接采购、苹果公司指定EMS厂商采购、苹果公司指定设备集成商采购、苹果产业链供应商自主采购四类，公司已披露了报告期内不同合作模式下的销售收入金额及占比。公司存在直接向苹果公司销售的情形。公司前五大客户中的苹果产业链客户在各自领域具备独特的竞争优势与较高的市场份额。公司向博众精工、歌尔股份、立讯精密销售的点胶设备、点胶阀产品系苹果公司指定采购。
2、公司与苹果公司合作具备稳定性。
3、公司新能源汽车领域的客户主要包括特斯拉的代工商、比亚迪汽车的设备集成商及其他汽车零部件供应商。报告期内，公司新能源汽车领域的收入分别为307.99万元、1,114.21万元、131.89万元，收入占比分别3.57%、3.70%、
0.70%。
4、报告期内，除消费电子、新能源汽车领域外，公司开拓了半导体、光伏、通讯、消费锂电池、Mini LED、生物医疗等领域。
【公司回复】
（一）披露直接销售、间接销售毛利率情况并分析差异原因；
公司向博众精工销售的产品系集成于其生产的自动化生产线中，严格意义上为直接销售，为避免歧义，公司将“设备集成商”归为“直接销售”，并将《公开转让说明书》中“销售模式”中的表述修改为：
公司采取“直接销售+间接销售”的销售模式，一方面，公司直接向苹果公司及其知名EMS厂商、设备集成商等直接客户供货；另一方面，部分终端客户与
其原先合作的贸易商的合作时间较长而具备一定的合作粘性，公司通过贸易商向终端客户间接提供产品。公司产品因客户的参数、工艺、良率等要求具有一定的定制属性，因此，贸易商通常在明确终端客户的需求意向后再向公司采购。公司在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“六、商业模式”之“3、销售模式”中补充披露了如下楷体加粗内容：
报告期内，公司直接销售、间接销售毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 直接销售毛利率 | 51.85% | 52.12% | 75.53% |
| 间接销售毛利率 | 54.48% | 54.88% | 79.15% |
根据上表，公司间接销售的毛利率高于直接销售的毛利率，主要原因系：
公司通过贸易商间接销售的产品主要为点胶阀类产品，而公司的点胶设备主要为直接销售，由于公司点胶阀类产品的毛利率高于点胶设备，因此拉高了间接销售的平均毛利率。
（二）结合间接销售客户的终端销售情况，说明下游客户通过集成商或贸易商向公司采购的原因，该业务链条是否涉及关联交易或其他利益安排。
1、下游客户通过集成商或贸易商向公司采购的原因
因苹果公司生产线对自动化程度的需求逐步提高，苹果公司指定其生产线供应商博众精工向公司采购点胶设备，集成于博众精工生产的自动化生产线中，用于苹果公司的EMS厂商的产品生产。
公司与贸易商合作的原因为：公司的合作贸易商原先即从事相关产品的销售业务，具备相关行业背景，与其下游客户合作具备一定黏性，且系非苹果产业链客户，基于成本效益原则，公司通过贸易商进行销售。
报告期内，公司间接销售的客户主要如下：
| 客户 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售金额 （万元） | 占比 | 销售金额 （万元） | 占比 | 销售金额 （万元） | 占比 | |
| 云众集团 | 386.60 | 93.97% | 725.81 | 94.31% | 1,738.58 | 82.82% |
| 苏州福罗德自动化科技有限公司 | 2.90 | 0.70% | 42.89 | 5.57% | 354.12 | 16.87% |
| 其他间接销售客户 | 21.91 | 5.33% | 0.88 | 0.11% | 6.46 | 0.31% |
| 合计 | 411.41 | 100.00% | 769.58 | 100.00% | 2,099.16 | 100.00% |
根据云众集团、苏州福罗德自动化科技有限公司出具的确认函，其各期采购公司产品的终端销售实现情况如下：
| 项目 | 终端客户 | 当期采购公司产品的终端销售实现率 | ||
| 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 云众集团 | 歌尔股份、富士康、名硕电脑（苏州）有限公司、捷普绿点精密电子（无锡）有限公司、通威太阳能有限公司、立讯精密、超声电子、领胜集团有限公司、昆山科森科技股份有限公司 | 100% | 100% | 100% |
| 苏州福罗德自动化科技有限公司 | 苏州星宇智能制造有限公司、苏州市星光精密机械有限公司 | 100% | 100% | 100% |
注：云众集团的终端客户与公司部分主要客户（如歌尔股份、富士康、和硕科技、捷普科技、立讯精密等）存在重叠，但云众集团向该等终端客户销售的产品主要应用于非苹果产业链。
2、该业务链条不涉及关联交易或其他利益安排
公司与博众精工、云众集团、苏州福罗德自动化科技有限公司及其终端客户之间均不存在关联关系。
根据博众精工的公告文件及访谈纪要，博众精工与公司之间不存在虚构交易，与公司及其关联方之间不存在私下利益交换等方式进行串通以实现公司收入、盈利的虚假增长情形。
根据云众集团、苏州福罗德自动化科技有限公司出具的确认函，云众集团、苏州福罗德自动化科技有限公司与公司不存在实质和潜在的关联关系，与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、前员工不存在关联关系，不存在任何特殊利益安排。
综上，该业务链条不涉及关联交易或其他利益安排。
【主办券商及会计师回复】
（一）核查程序
1、获取并复核公司的收入成本表、访谈了公司实际控制人，分析了公司直接销售与间接销售毛利率的差异情况；
2、取得公司出具的关于间接销售的相关说明文件；
3、获取并检查主要间接销售客户出具的关于终端销售相关情况的《确认函》，了解并评估间接销售业务毛利率与业务特点是否相匹配、是否存在涉及关联交易或其他利益安排；
4、通过企查查网站查询了公司主要间接销售客户及其终端客户的股东、董监高信息；
5、对集成商客户执行现场访谈程序，取得其签章的访谈纪要，了解和评估下游客户通过集成商向公司采购的合理性、是否存在涉及关联交易或其他利益安排。
（二）核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：
1、报告期内，公司间接销售的毛利率高于直接销售的毛利率，与不同销售模式对应的产品结构差异相关，毛利率差异与公司经营业务情况相匹配，具有合理性；
2、下游客户通过集成商或贸易商向公司采购，具有合理性；该业务链条不涉及关联交易或其他利益安排。
8、关于子公司苏州卓兆。
（1）请公司结合工商登记日和股权款支付日等因素说明合并日的确认依据；对照企业会计准则说明将其作为同一控制下企业合并的依据及其合规性；分析报告期内收购公司的收入、净利、净资产、业务等基本情况，收购上述公司的原因及合理性；结合被合并企业合并日的经审计净资产和评估增值情况，分析合并价格的公允性，收购对财务、业务的具体影响；上述会计处理的过程及其规范性、对母公司和合并报表的具体影响。（2）请公司补充说明苏州卓兆股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）公司两个“特瑞特”商标受让自苏州卓兆。请公司补充说明：①转让商标的具体情况，包括但不限于转让时间、转让价格及定价依据、价款支付情况；②结合苏州卓兆的历史经营情况、与公司业务的分工、苏州卓兆历史上股权代持情况，说明其持有“特瑞特”的合理性、公司受让商标的必要性，以及商标转让是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形。
请主办券商及会计师对事项（1）进行核查并发表明确核查意见。请主办券商及律师对事项（2）、（3）进行核查并发表明确核查意见。
【公司回复】
（一）请公司结合工商登记日和股权款支付日等因素说明合并日的确认依据；对照企业会计准则说明将其作为同一控制下企业合并的依据及其合规性；分析报告期内收购公司的收入、净利、净资产、业务等基本情况，收购上述公司的原因及合理性；结合被合并企业合并日的经审计净资产和评估增值情况，分析合并价格的公允性，收购对财务、业务的具体影响；上述会计处理的过程及其规范性、对母公司和合并报表的具体影响。
2018年12月20日，苏州卓兆作出股东会决议，同意陈晓峰将其持有苏州卓兆410.00万元的注册资本（包括20.50万元实缴出资和389.50万元认缴未缴出资）以74.21万元的价格转让给有限公司；石子花将其持有苏州卓兆390.00万元的注册资本（包括19.50万元实缴出资和370.50万元认缴未缴出资）以70.59万元转让给有限公司；陈红霞将其持有苏州卓兆200.00万元注册资本（包括
10.00万元实缴出资和190.00万元认缴未缴出资）以36.20万元转让给有限公
司。出让方陈晓峰、石子花、陈红霞分别与受让方有限公司订立了《股权转让协议》。2018年12月20日，苏州卓兆在苏州市虎丘区市场监督管理局办理完毕本次变更的登记手续，有限公司持有苏州卓兆100%的股权。2018年12月31日，完成苏州卓兆公章、营业执照、财务资料等证件资料控制权交接，原股东完全退出，有限公司实现对苏州卓兆的完全控制。2019年12月25日，有限公司实际支付了股权转让款。
1、合并日的确认依据
根据《企业会计准则讲解2010》的规定，购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中发生控制权转移的日期。
2018年12月20日，股权转让经苏州卓兆股东会决议通过，交易各方签署了股权转让协议；2018年12月20日，完成股东变更的工商登记手续；2018年12月31日办理完毕证件资料交割手续。本次交易价格合计181万元，有限公司有付款的能力和意愿，因此有限公司以实现对苏州卓兆控制的2018年12月31日作为合并日。
2、作为同一控制下企业合并的依据及其合规性
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
根据《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》的解释，“同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。“相同的多方”通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。“控制并非暂时性”是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上（含一年）。
本次股权转让前后苏州卓兆的股权结构为：
| 股东 | 转让前持股比例 | 转让后持股比例 |
| 陈晓峰 | 41% | - |
| 石子花 | 39% | - |
| 陈红霞 | 20% | - |
| 特瑞特 | - | 100% |
| 小计 | 100% | 100% |
2022年4月，苏州卓兆的历史股东陆晓蓓、石子花、张静及其配偶出具了《访谈纪要》，对苏州卓兆历史上的股权代持及后续的股权转出事项进行了确认。石子花为陆永华的配偶，石子花持有的苏州卓兆股权为代陆永华持有。2017年1月8日，陈晓峰与陆永华、石子花（陆永华配偶）签订《一致行动协议》，约定在行使苏州卓兆各项决议表决权时根据协商一致的结果进行表决或投票，且在各方未能达成一致意见时，以陈晓峰的意见为准。另外，石子花所持苏州卓股权实际为代陆永华持有，对应表决权由陆永华实际行使。因此苏州卓兆在合并前受陈晓峰与陆永华的共同控制，且该控制并非暂时性的。2019年12月16日，有限公司股东陈晓峰与陆永华签订《一致行动协议》，协议明确：“陈晓峰、陆永华共同确认在本《一致行动协议》签署之前，双方在对苏州特瑞特机器人有限公司的生产经营及其他重大事务决策上一直保持积极合作，在对公司的生产经营及其他重大事务作出决策时均保持了一致意见，双方为公司的共同控制人。”由此可知，自苏州特瑞特机器人有限公司成立之日起，陈晓峰、陆永华即为保持一致行动的共同控制人，在对有限公司的生产经营及其他重大事务作出决策时均保持了一致意见，因此有限公司在合并苏州卓兆前即受陈晓峰与陆永华的共同控制，且该控制并非暂时性的。综上，有限公司和苏州卓兆在合并前后均受陈晓峰先生、陆永华先生最终控制，且该控制时间超过一年，符合《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》中对于“参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制”的规定。因此有限公司收购苏州卓兆构成同一控制下的企业合并，符合《企业会计准则》和《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》中关于“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的”的规定，应按同一控制下企业合并进行会计处理。
3、分析报告期内收购公司的收入、净利、净资产、业务等基本情况，收购
上述公司的原因及合理性；本次申报报告期为2020年度、2021年度及2022年1-3月，报告期内未发生企业合并行为。
有限公司收购苏州卓兆的合并日为2018年12月31日，属于报告期外的企业合并。
有限公司收购苏州卓兆100%股权，主要为了对同一控制下相关业务的整合，适应公司业务发展需求，进一步深化品牌和业务协同效应，充分发挥“卓兆”品牌的市场价值，进而更好地拓展销售渠道。
4、结合被合并企业合并日的经审计净资产和评估增值情况，分析合并价格的公允性，收购对财务、业务的具体影响；
（1）合并价格的公允性
合并日，被合并企业未进行资产评估，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司对被合并企业于合并日的财务报表进行审计，并出具了编号为苏万隆审字（2019）第1-1665号的审计报告。
合并日，被合并企业账面净资产为168.69万元，其中未分配利润为118.69万元。
有限公司支付的收购对价为181.00万元，收购溢价为12.31万元。合并日，股权转让方具体转让价格及溢价情况如下表所示：
单位：万元
| 转让方 | 实缴出资比例 | 按实缴比例享有的净资产 | 转让价格 | 溢价金额 | 溢价率 |
| 石子花 | 39.00% | 65.79 | 70.59 | 4.80 | 7.30% |
| 陈晓峰 | 41.00% | 69.16 | 74.21 | 5.05 | 7.30% |
| 陈红霞 | 20.00% | 33.74 | 36.20 | 2.46 | 7.30% |
| 合计 | 100.00% | 168.69 | 181.00 | 12.31 | 7.30% |
有限公司在收购苏州卓兆时，被收购公司的净资产相对较低，且处于经营微利状态，经公司与被收购公司原股东协商确定收购价格，收购溢价率为7.30%，
考虑到转让方的持股期间及资金成本情况，溢价率水平与转让方的持股期间资金成本大致相当，交易价格具有合理性。
（2）收购对财务、业务的具体影响
财务方面，收购事项主要体现为对报告期报表期初留存收益的影响，影响金额为-12.31万元，影响金额较小。业务方面，苏州卓兆主要致力于公司产品的销售，与公司形成良好的业务协同关系，“卓兆”品牌的点胶机及相关产品成功进入苹果产业链，并在产业链中形成了一定的业务规模，有较大的品牌效应和影响力。
5、上述会计处理的过程及其规范性、对母公司和合并报表的具体影响。
母公司的会计处理：根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014修订）》，有限公司在合并日按照被合并方所有者权益的份额作为长期股权投资的初始投资成本。由于合并日资本公积中的股本溢价（资本溢价）不足冲减，有限公司将长期股权投资初始投资成本与支付的现金之间的差额-12.31万元，调整留存收益。
合并报表的会计处理：根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，公司于合并日编制合并财务报表，合并取得的苏州卓兆资产、负债按照苏州卓兆账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价差额冲减留存收益；合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的收入、费用和利润；合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
收购事项对报告期财务报表影响主要为对期初留存收益的影响，影响金额为-12.31万元，影响金额较小。
（二）请公司补充说明苏州卓兆股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、苏州卓兆股权代持的形成、变更及解除情况
苏州卓兆设立之初，由陆晓蓓、石子花、张静共同设立，三人分别代其配偶程峥、陆永华、高峰持有苏州卓兆的股权，三人代持其配偶持有苏州卓兆股权的
原因为方便公司设立登记、办理相关手续。2013年12月，因苏州卓兆业务转型，且前期公司经营情况未达预期，代持人张静及股权实际持有人张静配偶高峰决定退出。2013年12月9日，张静将其持有的苏州卓兆的股权转让给陈晓峰。至此，张静不再代其配偶高峰持有苏州卓兆的股权。2015年8月，代持人陆晓蓓及股权实际持有人程峥因与苏州卓兆其他股东发展方向及经营理念差异，决定减少投资，其分别于2015年8月及2016年1月将股权转让给陈红霞、陈晓峰及石子花。至此，陆晓蓓不再代其配偶程峥持有苏州卓兆的股权。
2018年12月，因公司整合需要，代持人石子花及股权实际持有人陆永华决定由有限公司收购苏州卓兆。2020年12月20日，石子花将其持有的苏州卓兆的股权转让给有限公司。至此，石子花不再代其配偶陆永华持有苏州卓兆的股权。
2、全部代持人与被代持人的确认情况及是否存在纠纷或潜在纠纷
2022年4月15日，就苏州卓兆股权事项访谈了石子花、陆永华，并取得二人签署的《苏州卓兆自动化科技有限公司股东访谈纪要》，确认苏州卓兆设立之初，为方便公司设立及登记，石子花代陆永华持有苏州卓兆股权；2018年12月，因公司整合需要，石子花将其持有的苏州卓兆的全部股权转让给有限公司。石子花、陆永华就上述转让股权事项确认不存在任何纠纷、诉讼、仲裁或者存在潜在的纠纷或争议。
2022年4月16日，就苏州卓兆股权事项访谈了张静、高峰，并取得二人签署的《苏州卓兆自动化科技有限公司股东访谈纪要》，确认苏州卓兆设立之初，为方便公司设立及登记，张静代高峰持有苏州卓兆股权；2013年12月，因苏州卓兆业务转型，且前期公司经营情况未达预期，张静将其持有的苏州卓兆的全部股权转让给陈晓峰。张静、高峰就上述转让事项确认不存在任何纠纷、诉讼、仲裁或者存在潜在的纠纷或争议。
2022年4月16日，就苏州卓兆股权事项访谈了陆晓蓓、程峥，并取得二人签署的《苏州卓兆自动化科技有限公司股东访谈纪要》，确认苏州卓兆设立之初，
为方便公司设立及登记，陆晓蓓代程峥持有苏州卓兆股权；2015年8月，因与苏州卓兆其他股东发展方向及经营理念差异，陆晓蓓分别于2015年8月及2016年1月将股权转让给陈红霞、陈晓峰及石子花。陆晓蓓、程峥就上述转让事项确认不存在任何纠纷、诉讼、仲裁或者存在潜在的纠纷或争议。
（三）公司两个“特瑞特”商标受让自苏州卓兆。请公司补充说明：①转让商标的具体情况，包括但不限于转让时间、转让价格及定价依据、价款支付情况；②结合苏州卓兆的历史经营情况、与公司业务的分工、苏州卓兆历史上股权代持情况，说明其持有“特瑞特”的合理性、公司受让商标的必要性，以及商标转让是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形。
1、转让商标的具体情况，包括但不限于转让时间、转让价格及定价依据、价款支付情况
公司存在两个商标受让自苏州卓兆，具体如下：
| 序号 | 商标图形 | 商标名称 | 注册号 | 核定使用类别 | 有效期 | 取得方式 | 使用情况 | 备注 |
| 1 | 特瑞特 | 15849019 | 7 | 2016年01月28日至2026年01月27日 | 继受取得 | 正常使用 | ||
| 2 | TERITRA | 16764019 | 7 | 2016年06月14日至2026年06月13日 | 继受取得 | 正常使用 |
2019年11月5日，公司与苏州卓兆签署《商标转让协议书》，根据协议约定苏州卓兆将上述商标无偿转让给公司。
2020年6月13日，国家知识产权局出具《商标转让证明》，上述两个商标转让自有限公司名下。
2、结合苏州卓兆的历史经营情况、与公司业务的分工、苏州卓兆历史上股权代持情况，说明其持有“特瑞特”的合理性、公司受让商标的必要性，以及
商标转让是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形苏州卓兆成立于2012年2月9日，有限公司成立于2015年7月，上述两项商标分别申请于2014年12月3日及2015年4月21日，申请上述两项商标时有限公司尚未成立，公司经营管理层以苏州卓兆申请上述两项商标，苏州卓兆持有上述两项商标具有合理性。2018年12月，公司主要股东及经营管理层逐步确认有限公司及苏州卓兆的经营发展方向和业务分工模式，并计划整合。2018年12月，有限公司收购苏州卓兆为全资子公司，并形成有限公司主要研发、生产高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件，子公司苏州卓兆主要销售母公司产品的业务协同关系。为保证公司资产完整性和独立性，2019年11月5日，公司与苏州卓兆签署《商标转让协议书》约定苏州卓兆将上述商标无偿转让给公司，并于2020年6月13日完成相关变更手续。综上，公司受让商标系保证公司资产完整性和独立性，具有合理性。
上述商标系公司自苏州卓兆无偿受让取得，商标转让时点苏州卓兆已系公司全资子公司，苏州卓兆将与公司生产经营相关的商标转让给公司，不存在利益输送或其他损害公司利益的情形。【主办券商及会计师回复】
（一）核查程序
1、向实际控制人、管理层访谈了解股权收购的背景、目的及价格确定公允性；
2、获取并检查苏州卓兆股东会决议、股权转让协议、股权转让款项的原始银行凭单、工商变更资料以及被收购方的原始财务报表资料及审计报告；
3、获取并检查苏州卓兆的历史股东陆晓蓓、石子花、张静及其配偶出具的《访谈纪要》、陈晓峰与陆永华（石子花）关于有限公司及苏州卓兆的《一致行动协议》；
4、查询公司及苏州卓兆的工商登记信息；
5、复核合并类型及合并日的确认是否符合准则及监管规定；
6、获取并检查苏州卓兆收购基准日的审计报告，复核合并日苏州卓兆可辨认净资产及收购溢价的确认是否准确，检查有限公司的会计处理，复核会计处理是否恰当。
（二）核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：
1、有限公司收购苏州卓兆认定的合并类型、合并日、相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定；
2、有限公司收购苏州卓兆100%股权，主要为了对同一控制下相关业务的整合，适应有限公司业务发展需求，进一步深化品牌和业务协同效应，充分发挥“卓兆”品牌的市场价值，进而更好地拓展销售渠道。
3、有限公司与苏州卓兆原股东协商确定收购价格，不存在定价明显不公允的情形；
4、收购事项发生在报告期之外，对报告期财务报表影响主要为减少期初留存收益12.31万元。
【主办券商及律师回复】
（一）核查程序
1、查阅苏州卓兆的工商档案，了解苏州卓兆设立及变更过程；
2、访谈苏州卓兆全部代持人与被代持人，包括石子花、陆永华、张静、高峰、陆晓蓓、程峥，确认代持原因、过程及解除情况；
3、查阅两个商标的商标注册证、商标转让证明、注册商标转让协议书；
4、登陆国家知识产权局商标局网站，查阅两个商标的申请情况；
5、访谈公司实际控制人。
（二）核查结论
经核查，主办券商及律师认为：
1、苏州卓兆历史上虽存在股权代持情形，但截至本反馈意见回复签署日，股权代持情况已全部解除，且不存在任何纠纷、诉讼、仲裁或者存在潜在的纠纷或争议。
2、苏州卓兆持有“特瑞特”商标具有合理性。公司受让商标系保证公司资产完整性和独立性，具有合理性。公司受让全资子公司苏州卓兆两个商标的行为不存在利益输送或其他损害公司利益的情形，商标权权属清晰，受让过程不存在纠纷或潜在纠纷。
9、关于经营场所。
公司披露，公司于2020年12月取得一块23,349.70平米的土地，目前在建设中，约定竣工日期为2022年12月31日；公司目前经营场所均为租赁，两处主要办公场所的租期于2023年6月到期。公司智能制造产业基地项目正在建设中，建成后预计年产各类自动化设备10,000套。请公司：（1）结合租赁合同的约定、公司建设中房屋的计划用途以及搬迁计划，补充说明公司租赁经营场所是否存在无法续租的风险，以及公司采取的应对措施；（2）说明公司智能制造产业基地项目拟生产的主要产品，是否属于公司主营业务，与公司目前主营产品的关系。请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。【公司回复】
（一）结合租赁合同的约定、公司建设中房屋的计划用途以及搬迁计划，补充说明公司租赁经营场所是否存在无法续租的风险，以及公司采取的应对措施
公司与苏州科技城发展集团有限公司签署的租赁合同到期日均为2023年6月30日，到期后公司将不再续期此处厂房，后续公司拟使用新厂房进行生产经营。根据公司新厂房施工计划，公司新厂房将于2022年8月完成主体结构工程部分的建设，后续将进行零星扫尾及部分室外附属工程建设，拟于2022年10月中旬进行竣工验收；按照公司搬迁计划，公司拟于2022年10月启动搬迁工作，搬迁时长预计从2022年10月至2023年1月。公司拟于2023年2月取得房产证后，正式在新厂房生产经营。
公司建设中房屋包括办公楼、厂房、门卫室等，计划用于公司后续生产经营事项。
2022年5月27日，公司实际控制人陈晓峰、陆永华出具了《实际控制人关于公司生产经营场所的承诺函》，确认公司在目前厂房租期届满前，将按照搬迁计划完成搬迁工作及取得新厂房产权证书后，开展生产经营活动。若公司届时无法完成搬迁工作或未取得新厂房产权证书致使公司及其下属企业部分或全部业务无法以现有办公场所继续正常开展生产经营的，陈晓峰、陆永华将采用租赁具备生产经营条件的房屋等方式为公司及下属企业提供生产经营场所。公司及其下
属企业由此产生的搬迁费用以及遭受的损失，均由陈晓峰、陆永华向公司及下属企业承担和赔偿。
（二）说明公司智能制造产业基地项目拟生产的主要产品，是否属于公司主营业务，与公司目前主营产品的关系公司智能制造产业基地项目拟生产的主要产品仍为高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件，与公司目前主营产品一致，该类主营产品仍构成公司主营业务。【主办券商、律师回复】
（一）核查程序
1、查阅公司厂房租赁合同，了解厂房租期及相关续租条款内容；
2、取得公司出具的施工情况、搬迁计划、新建厂房计划用途、无法续租厂房拟采取的措施说明；
3、查阅公司新厂房《江苏省投资项目备案证》、《建设工程规划许可证》、《不
动产权证书（建设期）》、《建设项目环境影响登记表》，确认公司新厂房项目备案、规划、环保情况；
4、取得公司实际控制人陈晓峰、陆永华出具的关于无法续租厂房措施的承诺。
（二）核查结论
经核查，主办券商及律师认为：
1、公司与苏州科技城发展集团有限公司签署的租赁合同到期日均为2023年6月30日，到期后公司将不再续期此处厂房，后续公司拟使用新厂房进行生产经营。公司已就现有租赁厂房到期后的生产经营场所作出规划，且公司实际控制人陈晓峰、陆永华已出具相关承诺，公司上述房屋租期到期后不会对公司的持续经营和财务造成重大影响。
2、公司智能制造产业基地项目拟生产的主要产品仍为高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件，与公司目前主营产品一致，该类主营产品仍构成公司主营
业务。
10、关于同业竞争。公司披露，公司控股股东、实际控制人之一陈晓峰之兄、嫂陈晓飞、张静控制的深圳司为、深圳多司的主营业务涉及点胶设备及相关机构的生产及销售，与公司存在一定重叠，该部分业务构成同业竞争。请公司补充披露：（1）深圳司为、深圳多司的股权是否存在代持，是否为公司实际控制人控制的企业；（2）深圳司为、深圳多司的主营产品，报告期内点胶设备及相关机构产品的销售金额及占比，前述产品收入及毛利占公司业务收入及毛利的比例；（3）结合深圳司为、深圳多司点胶设备及相关机构产品的具体特点、技术，与公司产品是否存在替代性、竞争性，是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，进一步论证是否对公司构成竞争，是否对公司构成重大不利影响；（4）公司已采取或拟采取的避免同业竞争的相关措施、相关措施的实施时间安排、是否存在客观障碍、是否需要取得主管部门的批准等，并披露为防范利益输送、利益冲突、影响公司独立性或其他损害公司利益情形所采取的风险防控措施，以及相关主体做出的未来避免新增同业竞争的公开承诺。
请主办券商及律师：（1）结合深圳司为、深圳多司与公司的经营地域、产品或服务的定位，深圳司为、深圳多司同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利的比例，同业竞争是否会导致公司与深圳司为、深圳多司之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等方面，核查该同业竞争是否对公司生产经营构成重大不利影响并发表明确意见；（2）核查公司相关措施的履行情况、可执行性、实施时间安排的合理可行性以及影响有效执行的风险因素等，并对公司同业竞争的规范是否符合《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的规定发表明确意见。
【公司回复】
公司在《公开转让说明书》“第三节 公司治理”之“六、公司同业竞争情况”之“（四）其他情况”中补充披露了如下楷体加粗内容：
（一）深圳司为、深圳多司的股权是否存在代持，是否为公司实际控制人控制的企业；
根据深圳司为、深圳多司工商档案以及对陈晓飞、张静、陈晓峰进行访谈确认，陈晓飞、张静系真实合法持有深圳司为、深圳多司股权，为上述两家公司的实际控制人，不存在代陈晓峰、陆永华或其他任何第三方持有股权之情形。综上，深圳司为、深圳多司的股权不存在代持，不属于公司实际控制人控制的企业。
（二）深圳司为、深圳多司的主营产品，报告期内点胶设备及相关机构产品的销售金额及占比，前述产品收入及毛利占公司业务收入及毛利的比例；
1、深圳司为、深圳多司的主营产品，报告期内点胶设备及相关机构产品的销售金额及占比
根据深圳司为出具的说明，深圳司为的主营产品为点胶机、锡焊机、螺丝机、模组等设备。报告期内点胶设备及相关机构产品的销售金额及占比如下：
| 产品类型 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 点胶机及平台 | 2,445.07 | 46.37 | 2,155.02 | 32.03 | 475.47 | 42.38 |
| 焊锡机及平台 | 946.79 | 17.96 | 979.20 | 14.55 | 177.78 | 15.84 |
| 螺丝机及平台 | 559.11 | 10.61 | 576.27 | 8.57 | 148.14 | 13.20 |
| 模组及其他 | 1,323.75 | 25.06 | 3,016.76 | 44.85 | 320.78 | 28.58 |
| 合计 | 5,274.72 | 100.00 | 6,727.23 | 100.00 | 1,122.17 | 100.00 |
根据深圳多司出具的说明，深圳多司的主营产品为点胶机、焊锡机、螺丝机等。报告期内点胶设备及相关机构产品的销售金额及占比如下：
| 产品类型 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 | |||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | |
| 点胶机 | 80.67 | 33.61 | 90.13 | 34.88 | 23.32 | 53.29 |
| 焊锡机 | 78.57 | 32.73 | 85.91 | 33.25 | 8.01 | 18.31 |
| 螺丝机 | 39.67 | 16.53 | 42.30 | 16.37 | 9.20 | 21.03 |
| 其他 | 41.13 | 17.13 | 40.06 | 15.50 | 3.23 | 7.37 |
| 合计 | 240.04 | 100.00 | 258.40 | 100.00 | 43.76 | 100.00 |
2、深圳司为、深圳多司的主营产品收入及毛利占公司业务收入及毛利的比例根据深圳多司、深圳司为出具的说明文件及官网介绍，其主要提供智能自动化点胶、焊锡、锁螺丝设备，考虑到焊锡设备、锁螺丝设备与点胶设备具备一定的技术通用性（如同行业可比公司高凯技术除生产点胶设备外还生产部分激光熔锡喷射焊系统），基于谨慎性，公司在计算深圳多司、深圳司为报告期内点胶设备及相关机构产品的收入及毛利时，以其全部营业收入及毛利作为统计口径。报告期内，公司、深圳司为、深圳多司的主营产品收入及毛利情况如下：
单位：万元
| 主体 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 | |||
| 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | |
| 卓兆点胶 | 18,911.08 | 14,360.05 | 30,079.97 | 15,699.43 | 8,615.76 | 4,478.14 |
| 深圳司为 | 240.04 | 33.46 | 258.40 | 40.78 | 43.76 | 7.61 |
| 深圳多司 | 5,274.72 | 760.07 | 6,727.23 | 971.78 | 1,122.17 | 191.81 |
根据上述数据，报告期内深圳司为、深圳多司的主营产品收入及毛利占公司业务收入及毛利的比例如下：
| 主体 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 | |||
| 收入占公司收入比例 | 毛利占公司毛利比例 | 收入占公司收入比例 | 毛利占公司毛利比例 | 收入占公司收入比例 | 毛利占公司毛利比例 | |
| 深圳司为 | 1.27% | 0.23% | 0.86% | 0.26% | 0.51% | 0.17% |
| 深圳多司 | 27.89% | 5.29% | 22.36% | 6.19% | 13.02% | 4.28% |
（三）结合深圳司为、深圳多司点胶设备及相关机构产品的具体特点、技术，与公司产品是否存在替代性、竞争性，是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，进一步论证是否对公司构成竞争，是否对公司构成重大不利影响；
根据深圳司为、深圳多司出具的说明及官网信息，深圳多司、深圳司为的点胶设备及相关机构产品的具体特点、技术与公司的比较如下：
| 公司名称 | 产品的具体特点 | 技术 |
| 深圳多司、深圳司为 | 专业从事智能自动化点胶、焊锡、锁螺丝设备，主要客户群体为深圳地区的自动化厂商 | 单轴机械手、两轴机械手、直角坐标机械手、水平多关节机械手、三轴台式机械手、带旋转轴台式机械手、台式三轴全自动点胶机、全自动焊锡机械手、自动锁螺丝机械手、视觉检测机械手、点胶涂胶系统配件、自动焊锡系统配件、视觉系统配件等产品的加工技术 |
| 公司 | 主要从事高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件的研发、生产、销售， 主要客户群体为苹果公司及其知名EMS厂商、设备集成商 | 精密螺杆点胶技术、双组份胶水混合控制技术、双组份制冷温控技术、高频压电式喷射阀技术、硬质合金加工技术、双轨十轴视觉点胶平台与控制技术、高精度智能点胶平台与控制技术、在线视觉点胶平台与控制技术、桌面式五轴四联动视觉点胶平台与控制技术 |
公司的9项核心技术包括核心零部件及组件开发、运动控制算法、整机结构设计等三类，公司核心技术的开发需要熟练掌握材料工程、机械工程、电子工程、电气工程等多种专业技术并加以综合运用，根据下游客户工艺需求开发出相应的技术方案，公司各类核心硬件结构和控制系统均系自主开发，相关技术秘密无法通过产品拆解、专利解读等方式简单获取，具备较好的保密性。截至本反馈意见回复签署日，公司拥有的已授权专利128项，其中发明专利为8项，公司的核心技术具有自主知识产权。此外，根据同行业可比公司铭赛科技的披露内容“点胶设备的定位精度、重复定位精度、最大运动速度和最大加速度，压电喷射阀的持续运行频率、最小点胶直径和线宽、最小喷射量和点胶一致性误差等均为行业内共同认可的通用关键技术指标，但是为实现产品在上述指标方面达到最高水平，行业内各个厂家所采用的技术路线不尽相同。”综上，公司的核心技术并非行业通用技术，具有保密性及创造性，且具有自主知识产权，与深圳多司、深圳司为的技术存在显著区别；公司的产品特点及主要客户区域、客户类型亦与深圳司为、深圳多司存在显著区别。因此，不具备替代性、竞争性。报告期内，公司的客户主要为苹果公司及其知名EMS厂商、设备集成商，公司是国内为数不多的进入苹果公司合格供应商体系的国产点胶设备生产商，公司拥有点胶设备核心部件的自研自产能力，逐步打破了国外厂商对国内高精
度智能点胶设备领域的垄断，公司产品在部分性能参数、良率、稳定性等方面已达到国外龙头厂商的水平。报告期内，公司毛利率超过50%，产品附加值较高，主要定位于对高精度智能点胶设备有需求的知名消费电子领域客户。而深圳司为、深圳多司的客户主要集中于深圳地区的自动化厂商，报告期内的毛利率在10%-20%区间，其产品定位与公司存在较大差别。从地区上看，深圳司为、深圳多司与公司存在同一市场范围内销售情形，但面向的产业链及客户类别存在差异，因此，深圳司为、深圳多司与公司之间不存在利益冲突。综上所述，深圳司为、深圳多司点胶设备及相关机构产品的具体特点、技术与公司点胶设备及相关机构产品的具体特点、技术之间存在显著差异，产品之间不存在替代性、竞争性。从地区上看，深圳司为、深圳多司与公司存在同一市场范围内销售情形，但面向的产业链及客户类别存在差异，因此，深圳司为、深圳多司与公司之间不存在利益冲突。从业务类型看，深圳司为、深圳多司产品对公司存在一定的同业竞争，但其产品特点、技术、产业链及客户类型均与公司存在显著区别，不存在替代性、竞争性，亦不存在利益冲突，因此未对公司构成重大不利影响。
（四）公司已采取或拟采取的避免同业竞争的相关措施、相关措施的实施时间安排、是否存在客观障碍、是否需要取得主管部门的批准等，并披露为防范利益输送、利益冲突、影响公司独立性或其他损害公司利益情形所采取的风险防控措施，以及相关主体做出的未来避免新增同业竞争的公开承诺。
1、公司已采取或拟采取的避免同业竞争的相关措施、相关措施的实施时间安排、是否存在客观障碍、是否需要取得主管部门的批准等
为了避免和消除与公司构成同业竞争的可能性，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的除卓兆点胶及其控股子公司以外的其他企业均未从事或参与任何与卓兆点胶及其控股子公司相同或相近的业务，均与卓兆点胶及其控股子公司不存在同业竞争；
2、作为卓兆点胶控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人现在及未来控制的企业，不会在中国境内外直接或间接从事或开展任何在商业上对卓兆点胶构成竞争或可能构成竞争的业务及活动，亦不会在中国境内外参与投资直接或间接对卓兆点胶构成竞争或可能构成竞争的其他企业；本人及本人现在及未来控制的企业不会拥有与卓兆点胶存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，也不会以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的权益控制权，本人不会在该等经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员职务；
3、作为卓兆点胶控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，如卓兆点胶进一步拓展产品和业务范围，本人及本人现在及未来控制的企业将不与卓兆点胶拓展后的产品或业务相竞争；若与卓兆点胶拓展后的产品或业务产生竞争，本人将尽快采取适当方式解决以避免同业竞争；
4、作为卓兆点胶控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，本人不会损害卓兆点胶及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
5、本人承诺，如本人违反上述承诺给卓兆点胶或其他股东造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
因此，为了避免和消除与公司构成同业竞争的可能性，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，该等已采取的避免同业竞争的相关措施自承诺函出具之日起长期有效，不存在实施的客观障碍，亦无需取得主管部门的批准等。
2、公司为防范利益输送、利益冲突、影响公司独立性或其他损害公司利益情形所采取的风险防控措施，以及相关主体做出的未来避免新增同业竞争的公开承诺
（1）公司控股股东、实际控制人出具承诺
依前述，为了未来避免新增同业竞争，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员已分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
（2）公司实际控制人之一陈晓峰出具承诺
为了防范利益输送、利益冲突，公司实际控制人之一陈晓峰另行出具了书面承诺，“本人承诺不会利用实际控制人或董事长、总经理的身份，向深圳市司为机器人自动化有限公司、深圳市多司自动化有限公司为进行利益输送、商业机会让渡，或通过任何不公平方式向深圳市司为机器人自动化有限公司、深圳市多司自动化有限公司泄露公司的技术秘密、重要客户、供应商信息等。若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
（3）公司建立了完善的治理机制防范同业竞争、利益输送、利益冲突相关风险
公司已经建立健全了相应的公司治理内控机制，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，为公司防范利益输送、利益冲突、影响公司独立性提供了决策程序及制度上的保障。
综上所述，公司已采取由公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员出具避免同业竞争承诺的相关措施，该等承诺自承诺出具之日起长期有效，不存在实施的客观障碍，亦无需取得主管部门的批准。公司已为防范利益输送、利益冲突、影响公司独立性或其他损害公司利益情形采取相应的风险防控措施。相关主体亦已做出了未来避免新增同业竞争的公开承诺。
【主办券商及律师回复】
（一）分析过程
1、结合深圳司为、深圳多司与公司的经营地域、产品或服务的定位，深圳司为、深圳多司同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利的比例，同业竞争是否会导致公司与深圳司为、深圳多司之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等方面，核查该同业竞争是否对公司生产经营构成重大不利影响并发表明确意见；
深圳司为、深圳多司的主营业务涉及点胶设备及相关机构的生产及销售，与公司存在一定重叠，该部分业务构成同业竞争，但不会对公司生产经营构成重大不利影响。具体分析如下：
（1）经营地域、产品或服务的定位
根据公司业务合同以及说明，报告期内，公司的客户主要为苹果公司及其知名EMS厂商、设备集成商，公司是国内为数不多的进入苹果公司合格供应商体系的国产点胶设备生产商，公司拥有点胶设备核心部件的自研自产能力，逐步打破了国外厂商对国内高精度智能点胶设备领域的垄断，公司产品在部分性能参数、良率、稳定性等方面已达到国外龙头厂商的水平。报告期内，公司毛利率超过50%，产品附加值较高，主要定位于对高精度智能点胶设备有需求的知名消费电子领域客户。公司经营地域范围较广，涵盖境内外销售。
根据深圳多司、深圳司为出具的说明文件及官网介绍，深圳司为、深圳多司的客户主要集中于深圳地区的自动化厂商，报告期内的毛利率在10%-20%区间，其产品定位与公司存在显著差别。
（2）深圳司为、深圳多司同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利的比例
报告期内深圳司为、深圳多司的业务收入及毛利占公司业务收入及毛利的比例如下：
| 主体 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 | |||
| 收入占公司收入比例 | 毛利占公司毛利比例 | 收入占公司收入比例 | 毛利占公司毛利比例 | 收入占公司收入比例 | 毛利占公司毛利比例 | |
| 深圳司为 | 1.27% | 0.23% | 0.86% | 0.26% | 0.51% | 0.17% |
| 深圳多司 | 27.89% | 5.29% | 22.36% | 6.19% | 13.02% | 4.28% |
依上表，深圳司为、深圳多司同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利的占比较低。
（3）历史沿革
公司历史上与深圳司为、深圳多司之间不存在相互持股的关系，各自独立发展。公司实际控制人之一陈晓峰历史上未持有深圳司为、深圳多司任何权益；深圳司为、深圳多司的实际控制人张静、陈晓飞历史上亦未持有公司任何权益。
（4）资产、人员、业务、商标商号和技术独立情况
公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助系统和配套设施，合法取得与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、软件著作权、非专利技术的所有权或者使用权，具备独立的原料采购和产品销售系统。报告期内，公司与深圳司为、深圳多司之间不存在任何资产买卖、租赁、授权使用等交易，公司的资产独立于深圳司为、深圳多司。
报告期内，公司与深圳市司为机器人自动化有限公司、深圳市多司自动化有限公司之间不存在人员重叠，亦不存在任何采购、销售交易或资金往来。公司拥有独立的产供销体系和部门设置，拥有独立的采购、销售渠道，不存在和深圳司为、深圳多司共用采购、销售渠道的情况，完全独立于深圳司为、深圳多司。因此公司的人员、业务独立于深圳司为、深圳多司。
深圳司为、深圳多司持有的注册商标，与公司持有的注册商标之间不存在重叠情形。除此之外，公司前身为“苏州特瑞特机器人有限公司”，现已改制为“苏州卓兆点胶股份有限公司”，与深圳司为、深圳多司之间在商号方面亦不存在任何重叠情形。
自成立以来，公司与深圳司为、深圳多司独立发展，公司技术来源于独立自主研发，与深圳司为、深圳多司之间不存在技术共用、技术合作、技术授权等情形，核心技术团队及经营管理团队均不存在重合。截至本反馈意见回复签署日，公司拥有8项发明专利、111项实用新型专利、9项软件著作权，涉及核心零部件及组件开发、运动控制算法、整机结构设计等公司主营业务产品的核心技术领域；深圳多司拥有1项实用新型专利，主要涉及桌面型机械手，深圳司为无已授权专利。因此，公司的技术独立于深圳司为、深圳多司。
因此，公司的资产、人员、业务、商标商号和技术均独立于深圳司为、深圳多司。
（5）客户、供应商重叠情况
报告期内，公司的客户与深圳司为、深圳多司的前十大客户不存在重叠。经比对深圳司为、深圳多司前十大客户、前十大供应商与公司的客户、供应商名单，双方不存在客户的重叠，但存在供应商重叠，主要涉及步进电机及其驱动器的采购，重叠的供应商为拓邦股份（002139.SZ）的子公司深圳市研控自动化科技有限公司，该供应商在步进电机领域具备一定知名度，其也是同行业可比公司凯格精机的供应商，因此供应商重叠具备一定合理性。
（6）公司实际控制人陈晓峰已出具承诺
为了防范利益输送、利益冲突，公司实际控制人之一陈晓峰另行出具了书面承诺，“本人承诺不会利用实际控制人或董事长、总经理的身份，向深圳市司为机器人自动化有限公司、深圳市多司自动化有限公司为进行利益输送、商业机会让渡，或通过任何不公平方式向深圳市司为机器人自动化有限公司、深圳市多司自动化有限公司泄露公司的技术秘密、重要客户、供应商信息等。若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
综上所述，公司实际控制人陈晓峰之兄、嫂控制的深圳多司、深圳司为存在部分点胶设备相关业务并未导致公司与深圳多司、深圳司为之间的非公平竞争，公司与深圳多司、深圳司为之间不存在利益输送、利益冲突以及相互或者单方让渡商业机会的情形，对公司生产经营不会构成重大不利影响。
2、核查公司相关措施的履行情况、可执行性、实施时间安排的合理可行性以及影响有效执行的风险因素等，并对公司同业竞争的规范是否符合《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的规定发表明确意见。
（1）公司相关措施的履行情况、可执行性、实施时间安排的合理可行性以及影响有效执行的风险因素
为了避免和消除与公司构成同业竞争的可能性，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员已分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，该等已采取的避免同业竞争的相关措施自承诺函出具之日起长期有效。
综上，截至本反馈意见回复签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间均不存在同业竞争，相关承诺措施履行情况良好。上述《避免同业竞争的承诺函》约定内容清晰明确，具有可执行性。该等承诺长期有效，实施时间安排具有合理可行性，目前未出现影响有效执行的风险因素。
（2）公司与深圳多司、深圳司为之间存在同业竞争情形，但是不存在利益输送、利益冲突以及相互或者单方让渡商业机会的情形，对公司生产经营不会构成重大不利影响
依上文所述，公司的资产、人员、业务、商标商号和技术均独立于深圳司为、深圳多司。报告期内，公司的客户与深圳司为、深圳多司的前十大客户不存在重叠。经比对深圳司为、深圳多司前十大客户、前十大供应商与公司的客户、供应商名单，双方不存在客户的重叠，但存在供应商重叠，主要涉及步进电机及其驱动器的采购，重叠的供应商为拓邦股份（002139.SZ）的子公司深圳市研控自动化科技有限公司，该供应商在步进电机领域具备一定知名度，其也是同行业可比公司凯格精机的供应商，因此供应商重叠具备一定合理性。
根据深圳多司、深圳司为出具的说明文件及官网介绍，深圳司为、深圳多司的客户主要集中于深圳地区的自动化厂商，报告期内的毛利率在10%-20%区间，其产品定位与公司存在显著差别。深圳司为、深圳多司同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利的占比较低。
公司实际控制人陈晓峰已出具承诺，不会利用实际控制人或董事长、总经理的身份，向深圳司为、深圳多司进行利益输送、商业机会让渡，或通过任何不公平方式向深圳司为、深圳多司泄露公司的技术秘密、重要客户、供应商信息等。
综上所述，公司实际控制人陈晓峰之兄、嫂控制的深圳多司、深圳司为与公司之间存在同业竞争情形并未导致公司与深圳多司、深圳司为之间的非公平竞争，公司与深圳多司、深圳司为之间不存在利益输送、利益冲突以及相互或者单方让渡商业机会的情形，对公司生产经营不会构成重大不利影响。
（3）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间均不存在同业竞争
报告期内，公司主营业务为从事高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件的研发、生产和销售。截至本反馈意见回复签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在从事相同、相似业务的情况。
综上所述，为了避免和消除与公司构成同业竞争的可能性，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员已分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，该等已采取的避免同业竞争的相关措施自承诺函出具之日起长期有效。上述《避免同业竞争的承诺函》约定内容清晰明确，具有可执行性。该等承诺长期有效，实施时间安排具有合理可行性，目前未出现影响有效执行的风险因素。截至本反馈意见回复签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在从事相同、相似业务的情况。
深圳多司、深圳司为与公司之间虽存在同业竞争情形，但并未导致公司与深圳多司、深圳司为之间的非公平竞争，公司与深圳多司、深圳司为之间也不存在利益输送、利益冲突以及相互或者单方让渡商业机会的情形，该等同业竞争事项对公司生产经营不会构成重大不利影响。同时，深圳多司、深圳司为为公司实际控制人陈晓峰之兄、嫂真实持股并控制的企业，不属于实际控制人控制企业，因此，对公司同业竞争的规范符合《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》对公司同业竞争相关事项规定。
（二）核查过程
1、取得公司实际控制人出具的调查表，并对实际控制人进行访谈；
2、对深圳多司、深圳司为的实际控制人进行访谈；
3、查阅公司实际控制人及其近亲属控制的企业的营业执照、公司章程、工商档案、财务报表、主营业务情况的说明；
4、查阅深圳多司、深圳司为的官网信息、财务报表、出具的情况说明文件；
5、取得公司实际控制人及董监高出具的关于避免同业竞争的承诺函；
6、逐条比对《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》对公司同业竞争相关事项规定。
（三）核查结论
经核查，主办券商及律师认为：
1、公司实际控制人陈晓峰之兄、嫂控制的深圳多司、深圳司为存在部分点胶设备相关业务并未导致公司与深圳多司、深圳司为之间的非公平竞争，公司与深圳多司、深圳司为之间不存在利益输送、利益冲突以及相互或者单方让渡商业机会的情形，对公司生产经营不会构成重大不利影响。
2、为了避免和消除与公司构成同业竞争的可能性，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员已分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，该等已采取的避免同业竞争的相关措施自承诺函出具之日起长期有效。上述《避免同业竞争的承诺函》约定内容清晰明确，具有可执行性。该等承诺长期有效，实施时间安排具有合理可行性，目前未出现影响有效执行的风险因素。截至本反馈意见回复签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在从事相同、相似业务的情况。
3、深圳多司、深圳司为与公司之间虽存在同业竞争情形，但并未导致公司与深圳多司、深圳司为之间的非公平竞争，公司与深圳多司、深圳司为之间也不存在利益输送、利益冲突以及相互或者单方让渡商业机会的情形，该等同业竞争事项对公司生产经营不会构成重大不利影响。同时，深圳多司、深圳司为为公司实际控制人陈晓峰之兄、嫂真实持股并控制的企业，不属于实际控制人控制企业，因此，对公司同业竞争的规范符合《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》对公司同业竞争相关事项规定。
11、关于客户集中。
报告期内，公司前五大客户收入占比各期均超过80%。请公司：（1）说明客户集中度较高的原因，是否符合行业特性；（2）说明与客户的历史合作情况、公司获取订单的方式、主要客户的采购需求变化情况、合同签订周期及续签约定协议等关键条款设置、持续履约情况及预期、相关交易的定价原则及公允性，并进一步分析与苹果产业链客户合作的稳定性；（3）说明公司新能源汽车制造商及零部件供应商客户的具体情况，报告期内在新能源汽车领域实现的收入金额及占比；（4）说明公司对其他领域客户的开发情况；（5）分析前五大客户各期有所变动的原因，说明公司销售的持续性、稳定性。请主办券商和会计师核查公司针对主要客户销售的真实性采取的尽调措施、获取证据及比例，并对收入真实性发表明确意见。【公司回复】
（一）说明客户集中度较高的原因，是否符合行业特性；
公司目前的客户结构与消费电子行业格局有关，消费电子领域作为智能点胶设备行业的主要应用领域之一，该领域的知名品牌商及制造商的行业集中度较高，优质客户的市场份额占比较大，更新迭代的速度更快，因此对智能点胶设备的需求也更高，因此，智能点胶设备行业也呈现出客户集中度较高的趋势。
公司是国内为数不多的通过苹果公司合格供应商认证的点胶设备厂商。公司目前仍处于成长期，报告期内，公司重点围绕苹果公司及其EMS厂商及设备集成商进行产品开发和供货，与客户建立了长期稳定的合作关系，在现阶段相对有限的营销资源基础上能够获得更多的采购订单，属于夯实业务基础、平衡产能分配、维护客户关系作出的战略选择，符合公司现阶段的发展策略。
同行业可比公司的客户集中度情况如下：
| 同行业可比公司 | 客户集中度 |
| 安达智能 | 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的前五大客户占比分别为77.51%、72.33%、67.48%、67.03%。 |
| 凯格精机 | 2019年度、2020年度、2021年度的前五大客户占比分别为25.62%、22.31%、20.46%。 |
| 铭赛科技 | 2018年度、2019年度、2020年度的前五大客户占比分别为58.00%、72.54%、62.09%。 |
| 高凯技术 | 2018年度、2019年度、2020年度的前五大客户占比分别为83.56%、55.86%、44.62%。 |
| 公司 | 2020年度、2021年度、2022年1-3月的前五大客户占比分别为85.38%、81.42%和82.23%。 |
公司的客户集中度高于同行业可比公司，主要系公司苹果产业链的收入占比较高，且同行业可比公司安达智能、铭赛科技、高凯技术也存在客户集中度较高的特点。凯格精机的点胶设备占其主营业务的占比较低，因此其客户集中度与公司及其他同行业公司之间存在差异。
综上，公司客户集中度较高具备合理性，符合行业特性。
（二）说明与客户的历史合作情况、公司获取订单的方式、主要客户的采购需求变化情况、合同签订周期及续签约定协议等关键条款设置、持续履约情况及预期、相关交易的定价原则及公允性，并进一步分析与苹果产业链客户合作的稳定性；
1、与客户的历史合作情况
公司与主要客户的合作历史如下：
| 客户名称 | 最早合作时间 | 是否苹果产业链客户 | 是否为苹果公司指定 |
| 博众精工 | 2019年 | 是 | 是[注] |
| 歌尔股份 | 2019年 | 是 | 是[注] |
| 立讯精密 | 2019年 | 是 | 是[注] |
| 捷普科技 | 2017年 | 是 | 否 |
| 富士康 | 2018年 | 是 | 否 |
| 云众集团 | 2015年 | 否 | 否 |
| 宁波磁声实业有限公司 | 2019年 | 是 | 否 |
注：公司向博众精工、歌尔股份、立讯精密销售的点胶设备、点胶阀系苹果公司指定采购。
2、公司获取订单的方式
对于苹果产业链客户获取订单方式参见本反馈意见回复问题7之“（一）公司与苹果公司的合作模式，公司是否直接向苹果公司销售，公司前五大客户在前述合作产业链中的地位和角色，是否为苹果公司所指定；”。
对于非苹果产业链客户，公司主要通过主动商务接洽、客户互相介绍等方式获取订单。
3、主要客户的采购需求变化情况
公司的主要产品为专用设备，客户采购需求情况受所处行业特点、下游客户（或终端客户）自身资本性支出变动情况的影响，公司对其产品的销售订单情况随之变动。
2020年度、2021年度、2022年1-3月，公司苹果产业链的收入分别为16,424.42万元、27,389.55万元、7,718.43万元，其中：苹果公司直接采购及指定采购的金额为11,596.77万元、19,474.52万元、6,276.54万元，保持增长趋势，公司主要客户的采购需求逐年增加。
4、合同签订周期及续签约定协议等关键条款设置
苹果公司通常每年在3月、9月进行新品发布，为确保新品的顺利量产，苹果公司及其EMS厂商、设备集成商向公司下单时间一般在其新品发布前3-6个月左右。合同通常未约定续签条款，但公司与主要客户之间合作关系一直较好，未发生因款项、质量相关纠纷或诉讼，在客户存在采购需求时一般会优先与公司合作。
5、持续履约情况及预期
用于苹果公司生产线的高精度点胶设备存在验证周期长、且每代新产品均需进行工艺验证等特点。公司自苹果公司新产品的生产验证阶段开始，便通过提供设备及技术方案的方式参与到苹果公司新产品的制造工艺中，并经过打样测试、小批量验证等阶段，方能确定客户新品生产工艺所需的设备技术方案。一旦确定技术方案并通过苹果公司的验证，除非有重大缺陷或异常，否则客户不会轻易更改点胶设备供应商或点胶技术方案。且从公司报告期内经营情况看，公司主要客户均与公司保持了良好的合作关系，持续履约情况较好，预计未来期间，公司的主要客户会一直保持的较好履约情况。
6、相关交易的定价原则及公允性
公司与主要客户的定价原则系基于市场价格通过商务谈判或招标等方式确
定，定价公允。报告期内，公司的点胶设备收入占比最高，以点胶设备为例，报告期内，公司向前五大客户中的苹果产业链客户销售点胶设备的平均价格与同行业公司的比较情况如下：
单位：万元/台
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 苹果公司指定采购 | 22.59 | 19.99 | 21.35 |
| 苹果产业链供应商自主采购 | 16.50 | 11.06 | 19.00 |
| 安达智能（688125） | 未披露 | 27.03 | 26.50 |
| 凯格精机 | 未披露 | 18.71 | 20.83 |
| 铭赛科技 | 未披露 | 未披露 | 21.81 |
| 高凯技术 | 未披露 | 未披露 | 10.57 |
资料来源：各竞争对手官网、公开披露的招股说明书及审核问询函回复。注1：根据安达智能的披露信息仅可测算出2021年1-6月点胶机的平均单价。根据上表，2020年度，公司前五大客户中苹果产业链的点胶设备销售单价与同行业可比公司不存在显著差异。2021年度，公司前五大客户中苹果公司指定采购的点胶设备销售单价与同行业可比公司不存在显著差异；公司前五大客户中苹果产业链客户自主采购的平均单价下降，主要系部分客户采取内部招标的方式下达订单，公司为维护客户关系，巩固市场份额，而采取了差异化的定价策略。关于公司与苹果产业链客户合作稳定性的其他分析内容参见本反馈意见回复问题7之“（二）公司与苹果公司合作的稳定性。”综上，公司与苹果产业链客户合作具备稳定性。
（三）说明公司新能源汽车制造商及零部件供应商客户的具体情况，报告期内在新能源汽车领域实现的收入金额及占比；公司新能源汽车制造商及零部件供应商客户的具体情况，以及报告期内在新能源汽车领域实现的收入金额及占比情况，请参见本反馈意见回复问题7之“（三）公司新能源汽车制造商及零部件供应商客户的具体情况，报告期内在新能源汽车领域实现的收入金额及占比。”
（四）说明公司对其他领域客户的开发情况；
公司对其他领域客户的开发情况请参见本反馈意见回复问题7之“（四）公司对其他领域客户的开发情况。”
（五）分析前五大客户各期有所变动的原因，说明公司销售的持续性、稳定性。
1、前五大客户各期变动的原因
报告期内，公司前五大客户情况如下：
| 2020年度前五大客户 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额（万元） | 占营业收入的比重 |
| 1 | 歌尔股份 | 点胶设备、点胶阀及相关配件等 | 6,893.33 | 36.45% |
| 2 | 博众精工 | 点胶设备 | 4,613.12 | 24.39% |
| 3 | 立讯精密 | 点胶设备、点胶阀及相关配件等 | 2,025.90 | 10.71% |
| 4 | 云众集团 | 点胶阀及相关配件等 | 1,738.58 | 9.19% |
| 5 | 捷普科技 | 点胶设备、相关配件等 | 875.63 | 4.63% |
| 合计 | 16,146.56 | 85.38% | ||
| 2021年度前五大客户 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额（万元） | 占营业收入的比重 |
| 1 | 博众精工 | 点胶设备、点胶阀及相关配件等 | 10,056.72 | 33.43% |
| 2 | 立讯精密 | 点胶设备、点胶阀及相关配件等 | 6,580.51 | 21.88% |
| 3 | 歌尔股份 | 点胶设备、点胶阀及相关配件等 | 4,355.11 | 14.48% |
| 4 | 捷普科技 | 点胶设备、点胶阀及相关配件等 | 1,763.12 | 5.86% |
| 5 | 富士康 | 点胶设备、点胶阀及相关配件等 | 1,735.60 | 5.77% |
| 合计 | 24,491.06 | 81.42% | ||
| 2022年1-3月前五大客户 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额（万元） | 占营业收入的比重 |
| 1 | 博众精工 | 点胶设备及相关配件等 | 4,824.22 | 55.99% |
| 2 | 歌尔股份 | 点胶设备、点胶阀及相关配件等 | 896.52 | 10.41% |
| 3 | 立讯精密 | 点胶设备、点胶阀及相关配件等 | 592.91 | 6.88% |
| 4 | 云众集团 | 点胶阀及相关配件等 | 386.60 | 4.49% |
| 5 | 宁波磁声实业有限公司 | 点胶设备及相关配件等 | 384.63 | 4.46% |
| 合计 | 7,084.89 | 82.23% | ||
（1）2021年度前五大客户变动原因
2020年度和2021年度，歌尔股份、博众精工、立讯精密、捷普科技均位列前五大客户，其中：捷普科技的交易金额保持稳定，歌尔股份、博众精工、立讯精密的交易金额存在一定波动，主要系歌尔股份、博众精工、立讯精密向公司采购的产品主要系苹果公司指定采购，系苹果公司基于其自身采购策略的决策，且2021年度该三家客户的合计销售金额较2020年度显著增加，不存在下滑的情形。
2020年度，公司第四大客户云众集团系公司点胶阀类产品的贸易商，主要面向非苹果产业链客户。2021年度公司积极开拓了苹果产业链的富士康，因此与其交易金额增加，其位列公司第五大客户。
（2）2022年1-3月前五大客户变动原因
2021年度和2022年1-3月，博众精工、歌尔股份、立讯精密均位列前五大客户，其在报告期内一直保持稳定。2022年1-3月，云众集团位列第四大客户，其也是公司2020年度的前五大客户，云众集团最早与公司2015年就开始稳定合作，系与公司共同成长的合作伙伴。宁波磁声实业有限公司主要为苹果产业链提供磁性材料及器件，系公司报告期内新开发的苹果产业链客户。
2、公司销售的持续性、稳定性
2020年度、2021年度、2022年1-3月，公司苹果产业链的收入分别为16,424.42万元、27,389.55万元、7,718.43万元，报告期内逐年上升，系公司主要收入来源，其中苹果公司直接及指定采购部分对应的收入分别为11,596.77万元、19,474.52万元、6,276.54万元。公司与苹果产业链的合作具备持续性与稳定性，具备参见本反馈意见回复问题7之“（二）公司与苹果公司合作的稳定性。”、以及问题11之“（二）说明与客户的历史合作情况、公司获取订单的方式、主要客户的采购需求变化情况、合同签订周期及续签约定协议等关键条款设置、持续履约情况及预期、相关交易的定价原则及公允性，并进一步分析与苹果产业链客户合作的稳定性；”。
2020年度、2021年度、2022年1-3月，公司非苹果产业链的收入分别为2,486.66万元、2,690.42万元、897.33万元，同比呈现增长趋势，其中除消费电子领域外，公司在新能源汽车领域也实现了一定的销售规模，同时在积极开拓半导体、光伏、通讯、消费锂电池、Mini LED、生物医疗等其他领域的业务。综上，公司销售具备持续性、稳定性。【主办券商及会计师回复】
（一）核查程序
1、访谈公司管理层，了解公司的销售收入会计政策，了解公司对主要客户的开发方法、销售模式、信用政策、稳定性等情况，公司与主要客户的合作历史、定价机制以及主要客户的经营规模、资信情况，公司对主要客户依赖情况，与相关客户合作的稳定性及可持续性、新客户开拓情况及开拓能力等信息；
2、执行函证和访谈程序，对报告期各期公司客户的真实性和交易的真实性进行核查，具体核查情况如下：
（1）对主要客户实施函证程序，对报告期各期收入真实性、完整性进行核查；
（2）通过实地走访或远程视频的形式，对公司主要客户进行访谈，了解客户的经营规模，了解其与公司的合作历史、销售产品类型、付款方式、交易模式、产品质量、关联交易等情况，核查公司客户的真实性和交易的真实性；
报告期各期销售收入函证和访谈的核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售收入 | 8,615.76 | 30,079.97 | 18,911.08 |
| 1、函证 | |||
| 发函金额 | 7,820.07 | 25,182.69 | 12,317.83 |
| 发函比例 | 90.76% | 83.72% | 65.14% |
| 回函金额 | 7,796.54 | 25,182.69 | 12,317.83 |
| 回函比例 | 90.49% | 83.72% | 65.14% |
| 替代测试 | 23.53 | - | - |
| 回函+替代测试金额 | 7,820.07 | 25,182.69 | 12,317.83 |
| 回函+替代程序比例 | 90.76% | 83.72% | 65.14% |
| 2、访谈 | |||
| 访谈金额 | 7,612.03 | 27,062.44 | 17,672.02 |
| 访谈比例 | 88.35% | 89.97% | 93.45% |
3、对公司主要客户的销售业务执行收入细节测试、收入截止测试，获取销售合同/订单、销售发票、送货单、报关单（如有）、验收单、银行收款回单等业务凭证，核查公司销售业务的真实性、准确性。
4、查询同行业公司公开披露信息，了解其业务、前五大客户及集中度情况，比较公司与同行业公司的客户及集中度情况、分析与同行业公司差异的原因及合理性，是否符合行业特点；
5、获取并检查销售明细表，分析公司新能源领域相关合同/订单及相应收入金额和占比，访谈公司管理层及相关业务负责人，了解相关业务的拓展情况；通过公开信息检索，查询客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、主要股东情况等；
6、取得并核查公司各期前五大客户销售明细表、合同及订单、应收账款明细表等，访谈公司管理层，了解与前五大客户的合作时间、定价方式、结算方式、订单获取方式、在手订单情况、验收周期、各期末应收账款及期后回款情况，访谈公司相关客户，查询相关客户公开披露信息，了解公司销售金额占该客户同类采购金额比例和公司在其采购体系中所处地位；分析报告期内公司重要客户中苹果产业链客户的变动情况，并评估公司与苹果产业链客户合作的稳定性；
7、取得并复核公司销售明细表，通过公开信息检索，获取报告期内公司主要新增和退出客户的基本情况和主要股东情况，访谈管理层，了解新增和退出客户的订单获取方式、新增和退出原因等情况。
（二）核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：公司收入确认真实准确，在所有重大方面符合企业会计准则的规定，并得到了公允反映。
12、关于业绩变动。
公司2021年度收入上涨11,168.89万元，净利润下降2,394.02万元，公司毛利率下降23.74个百分点。请公司：（1）结合利润表科目分析收入上涨的情况下净利润下降的合理性，各个期间费用占收入的比重大幅增加的原因，其变动与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在请说明原因；（2）对比分析2022年1-3月与报告期同期业绩变动情况，并分析原因；（3）补充披露可比公司2021年度毛利率情况，说明公司毛利率较高的合理性，并结合公司竞争优势等分析公司维持高毛利率的持续性。请主办券商和会计师结合上述情况核查公司收入确认、成本及费用结转是否真实、完整，是否存在跨期调节利润的情形，并发表明确意见。
【公司回复】：
（一）结合利润表科目分析收入上涨的情况下净利润下降的合理性，各个期间费用占收入的比重大幅增加的原因，其变动与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在请说明原因；
2021年度，公司利润表主要科目较2020年度变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动额 | 变动率 | 金额 | |
| 营业收入 | 30,079.97 | 11,168.88 | 59.06% | 18,911.08 |
| 营业成本 | 14,380.53 | 9,829.50 | 215.98% | 4,551.03 |
| 毛利额 | 15,699.43 | 1,339.38 | 9.33% | 14,360.05 |
| 毛利率 | 52.19% | / | -23.74% | 75.93% |
| 销售费用 | 2,904.66 | 1,642.09 | 130.06% | 1,262.57 |
| 管理费用 | 2,463.69 | 1,434.79 | 139.45% | 1,028.90 |
| 研发费用 | 2,046.19 | 933.41 | 83.88% | 1,112.78 |
| 财务费用 | 129.65 | -171.56 | -56.96% | 301.22 |
| 净利润 | 6,657.02 | -2,394.01 | -26.45% | 9,051.04 |
由上表看出，2021年度报告期内收入上涨而净利润下降，一方面受毛利率
下降的影响，毛利额仅上涨1,339.38万元，上涨幅度为9.33%；另一方面2021年度公司计提了股份支付金额2,080.93万元，导致各类期间费用同比上涨较多，综合影响导致2021年度收入增长的情况下净利润较2020年度下降。
1、2021年度毛利率下降的原因及与同行业可比公司对比情况
（1）2021年度毛利率下降的原因
2020年度及2021年度，公司主要业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 点胶设备 | 20,579.79 | 11,769.46 | 42.81% | 13,324.90 | 3,153.02 | 76.34% |
| 点胶阀类 | 9,415.07 | 2,593.06 | 72.46% | 5,572.98 | 1,392.10 | 75.02% |
2021年度销售毛利率较2020年度下降较多，主要是点胶设备的毛利率下降所致，其他产品毛利率总体保持平稳，具体原因如下：
①点胶阀作为点胶设备的核心部件，点胶阀的附加值较高，公司点胶阀的销售毛利率基本保持平稳，且高于同行业公司，体现公司核心技术水平仍处于国内领先地位；
②2020年度公司毛利率较高且高于同行业公司，主要是由于2020年度3C行业因疫情爆发原因，苹果公司平板电脑、TWS耳机的市场需求增加，国外供应商因疫情供货受限，公司抓住了2020年国产取代进口的契机，公司设备价格参考国外价格予以一定折扣定价，铆钉了公司价格定位，且市场上国内厂商参与度较低，因而毛利率较高；
③2021年度，根据客户的产品需求，新增了一批点胶机辅助设置-外部流线订单，收入占比较高且毛利率低于点胶机产品，从而拉低了2021年度的毛利率；此外，根据客户的产品需求，2021年度设备的自动化程度有所提升，销售的主要设备新增了运动控制、视觉控制、自动传送等功能，公司采购了较多单位成本较高的嵌入式控制器、精密模组、精密型星减速器、扫码枪等整机零部件，使得点胶设备的生产成本提高较多；
④2021年起，随着国产点胶设备厂商的进入以及国外厂商供应链的恢复，导致市场竞争加剧。此外，部分客户通过内部招标的情形采购，公司根据市场竞争状况改变了报价策略，以巩固客户市场份额及稳定客户关系。
（2）与同行业可比公司的对比情况
报告期内，同行业可比公司的可比产品毛利率情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 凯格精机 | - | - | - | 6,361.25 | 4,144.09 | 34.85% | 7,416.34 | 4,255.44 | 42.62% |
| 高凯技术 | - | - | - | - | - | - | 17,448.39 | 6,025.49 | 65.47% |
| 铭赛科技 | - | - | - | - | - | - | 22,337.01 | 9,897.48 | 55.69% |
| 安达智能 | 13,924.46 | 5,919.19 | 57.49% | 62,811.32 | 23,906.28 | 61.94% | 50,605.21 | 16,067.44 | 68.25% |
| 公司 | 8,615.76 | 4,137.62 | 51.98% | 30,079.97 | 14,380.53 | 52.19% | 18,911.08 | 4,551.03 | 75.93% |
注：截至本反馈回复签署日，高凯技术和铭赛科技仅披露2020年度数据；凯格精机仅披露2020年度和2021年度数据。2021年度，公司毛利率呈下降趋势，与同行业可比公司总体毛利率下降趋势一致。公司毛利率降幅较大，主要是由于2020年度公司毛利率高于同行业可比公司。2020年度，3C行业因疫情爆发原因，平板电脑、TWS耳机的市场需求增加，国外供应商因疫情供货受限，公司抓住了2020年国产取代进口的契机，公司设备价格参考国外价格予以一定折扣定价，铆钉了公司价格定位，且市场上国内厂商参与度较低，公司具备较高的产品定价话语权，因而毛利率较高。
报告期内，公司毛利率及变动趋势与安达智能不存在较大差异。2021年度凯格精机毛利率较低主要是由于其主要产品为锡膏印刷设备，为拓展点胶设备市场对部分战略性客户酌情降价。
2、2021年度期间费用上涨的原因及与同行业可比公司对比情况
（1）2021年度期间费用上涨的原因
2021年度，公司期间费用较2020年度增加较多，主要是2021年度公司计提了股份支付金额2,080.93万元，导致各类期间费用同比上涨较多。剔除股份支付的影响后公司期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动额 | 变动率 | 金额 | |
| 销售费用 | 2,328.63 | 1,126.42 | 93.70% | 1,202.21 |
| 管理费用 | 1,268.87 | 407.70 | 47.34% | 861.17 |
| 研发费用 | 1,736.11 | 701.62 | 67.82% | 1,034.50 |
| 财务费用 | 129.65 | -171.56 | -56.96% | 301.22 |
| 剔除股份支付影响后的期间费用合计 | 5,463.26 | 2,064.17 | 60.73% | 3,399.10 |
| 营业收入 | 30,079.97 | 11,168.88 | 59.06% | 18,911.08 |
| 销售费用占营业收入的比重 | 7.74% | / | / | 6.36% |
| 管理费用占营业收入的比重 | 4.22% | / | / | 4.55% |
| 研发费用占营业收入的比重 | 5.77% | / | / | 5.47% |
| 财务费用占营业收入的比重 | 0.43% | / | / | 1.59% |
| 期间费用占营业收入的比重总计 | 18.16% | / | / | 17.97% |
由上表看出，剔除股份支付的影响后，2021年度期间费用占营业收入的比重总体较为稳定，销售费用占比有所上升，主要是随着公司业务量的增加，销售人员增加较多所致；财务费用占比有所下降，主要是汇率市场变化有利于公司的本外币资产持有结构，使得汇兑损失相应减少。
（2）与同行业可比公司的对比情况
公司与同行业可比公司报告期内剔除股份支付后的期间费用率对比情况如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 凯格精机 | 销售费用率 | - | 12.87% | 11.45% |
| 管理费用率 | - | 5.81% | 6.89% | |
| 研发费用率 | - | 6.81% | 6.63% | |
| 财务费用率 | - | 0.18% | 1.11% | |
| 期间费用率合计 | - | 25.67% | 26.07% | |
| 高凯技术 | 销售费用率 | - | - | 11.11% |
| 管理费用率 | - | - | 6.63% | |
| 研发费用率 | - | - | 11.05% | |
| 财务费用率 | - | - | 0.02% | |
| 期间费用率合计 | - | - | 28.80% | |
| 铭赛科技 | 销售费用率 | - | - | 9.49% |
| 管理费用率 | - | - | 5.61% | |
| 研发费用率 | - | - | 9.54% | |
| 财务费用率 | - | - | 0.20% | |
| 期间费用率合计 | - | - | 24.84% | |
| 安达智能 | 销售费用率 | 17.83% | 16.61% | 15.82% |
| 管理费用率 | 8.79% | 5.84% | 6.26% | |
| 研发费用率 | 9.49% | 8.61% | 9.54% | |
| 财务费用率 | 0.98% | 1.41% | 3.59% | |
| 期间费用率合计 | 37.10% | 32.47% | 35.21% | |
| 公司 | 销售费用率 | 9.29% | 7.74% | 6.36% |
| 管理费用率 | 5.25% | 4.22% | 4.55% | |
| 研发费用率 | 5.42% | 5.77% | 5.47% | |
| 财务费用率 | 0.79% | 0.43% | 1.59% | |
| 期间费用率合计 | 20.74% | 18.16% | 17.97% |
注：截至本反馈回复签署日，高凯技术和铭赛科技仅披露2020年度数据。安达智能2022年1-3月仅披露经审阅的报表，因此2022年1-3月的期间费用未剔除股份支付的影响。由上表可以看出，公司2021年度剔除股份支付后的期间费用率较2020年度变动较小，与2021年度同行业公司剔除股份支付后的期间费用率基本持平的趋势一致；2022年1-3月公司与安达智能的期间费用率变动趋势一致。凯格精机的期间费用率略微有所下降，主要是由于其2020年度管理费用中公司运营管理及筹划上市所发生中介服务费较高，导致2021年上半年管理费用率有所下降。安达智能未披露其期间费用率波动的原因。综上所述，公司对比了其毛利率与期间费用率的变动情况，不存在显著差异。
（二）对比分析2022年1-3月与报告期同期业绩变动情况，并分析原因；
报告期各期1季度业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 |
| 金额 | 金额 | 金额 | |
| 营业收入 | 8,615.76 | 1,766.84 | 4,744.77 |
| 营业成本 | 4,137.62 | 590.77 | 1,241.27 |
| 毛利率 | 51.98% | 66.56% | 73.84% |
| 销售费用 | 945.48 | 490.84 | 161.68 |
| 管理费用 | 490.14 | 353.79 | 209.61 |
| 研发费用 | 561.86 | 438.04 | 280.66 |
| 财务费用 | 67.85 | 3.45 | -93.97 |
| 净利润 | 2,004.57 | -100.63 | 2,136.41 |
注：2020年1-3月和2021年1-3月的数据未经审计。
报告期各期1季度营业收入和净利润有所波动，其中2021年1季度营业收入和净利润呈现下降趋势，2022年1季度营业收入增长但由于毛利率有所下降，净利润与2020年一季度基本持平。
2021年1季度营业收入和净利润较2020年同期有所下降，主要是受苹果公司产品发布周期及订单下达时间的综合影响，1季度订单相对较少。受2020年开始的新冠疫情影响，苹果公司的平板电脑、TWS耳机等电子产品销量大幅提升，2021年度苹果公司及其EMS厂商的排产计划增加，订单量也大幅增加，但2021年度订单主要集中在下半年，因此2021年1季度营业收入相对较低，毛利率亦在合理区间，而相关的费用支出随着公司人员和业务规模的扩大，期间费用同比上涨较多，因此净利润出现下滑。
随着公司2021年产销规模的迅速扩大，订单量也增长较多。2021年下半年点胶设备和点胶阀的订单金额约1.85亿元，2020年下半年点胶设备和点胶阀的订单金额约4,400万元。2021年下半年新增订单已经远超出去年同期的新增订单。从而使得2022年1季度验收的点胶设备数量高于2021年1季度验收的设备。同时，2022年1季度点胶阀的订单也较去年同期新增较多，综合影响使得2022年一季度收入和净利润较去年同期大幅增长。
综上所述，2022年1季度收入较报告期同期的波动具有合理性。
（三）补充披露可比公司2021年度毛利率情况，说明公司毛利率较高的合理性，并结合公司竞争优势等分析公司维持高毛利率的持续性。
1、补充披露可比公司2021年度毛利率情况
报告期内，公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
| 公司 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 申请挂牌公司 | 51.98% | 52.19% | 75.93% |
| 凯格精机 | 34.85% | 42.62% | |
| 高凯技术 | - | 65.47% | |
| 铭赛科技 | - | 55.69% | |
| 安达智能 | 57.49% | 61.94% | 68.25% |
截至本反馈回复签署日，同行业可比公司仅凯格精机披露了2021年度财务数据，高凯技术和铭赛科技分别于2021年12月23日和2021年10月20日终止上市审核，高凯技术的公开数据仅披露2020年度及2021年1-6月财务数据，根据Wind数据及安达智能的《上市公告书》，2021年度和2022年1-3月安达智能的毛利率分别为61.94%和 57.49%，公司已在公开转让说明书中补充披露了同行业可比公司2021年度和2022年1-3月安达智能的毛利率数据。
2、说明公司毛利率较高的合理性，并结合公司竞争优势等分析公司维持高毛利率的持续性
早期，国内智能点胶设备行业被美国诺信、日本武藏为代表的国外大型厂商占据垄断地位，点胶设备的关键制造技术掌握在国外大型厂商手中。虽然国内点胶设备的参与厂商众多，但大多厂商从事附加值较低的设备安装集成服务，核心零部件仍然高价从国外厂商购买。在高端消费电子生产制造环节，以美国诺信、日本武藏等国外厂商以及以包括公司在内的为数不多的国产高端点胶设备供应商为主，其余点胶设备供应商的市场份额有限。经过多年的钻研攻克，公司实现了点胶设备关键制造技术的突破，已在国内高端点胶市场占据了一席之地，是国内为数不多具备高精度智能点胶设备核心部件自研自产能力的企业之一。公司是
一家技术驱动型的高新技术企业，核心产品均系自主研发形成。公司毛利率较高得益于公司的产品具有较高的技术附加值，具体分析可参见本反馈回复之“问题
6、关于公司技术”之“（1）结合公司产品的市场占有率、竞争优势、技术先进性等方面，补充说明前述表述是否有客观依据、是否合理”中关于公司竞争优势、技术先进性等相关表述。未来，公司将不断增加自主创新和技术研发，以不断适应市场需求，提高公司核心竞争力。若未来公司无法保持点胶阀核心技术的先进性及成本优势，或公司点胶设备的生产成本上涨因市场竞争、客户定价策略等因素影响而无法有效传导至销售端，将造成公司产品销售价格与原材料采购成本的价差缩小，公司将面临毛利率进一步下滑的风险。公司已就毛利率下滑的不利因素及可能趋势在《公开转让说明》之“重大风险或事项”提示了“毛利率下滑的风险”。【主办券商及会计师回复】
（一）核查程序
1、对公司实际控制人、管理层及公司财务人员进行访谈，了解并评估公司收入确认原则以及成本归集、分配、结转等核算方法合理性，了解公司的经营模式、市场情况、与客户的业务情况、公司的竞争优势与技术先进性等信息；
2、查阅公司的银行存款、应收账款、收入等相关账簿、销售合同、送货单、验收单、增值税专用发票等，以了解收入实际确认情况；
3、进行收入截止性测试，抽查资产负债表日前后销售收入的入账凭证、原始业务单据；
4、获取并检查公司销售明细，收入构成明细，结合客户结构、产品结构、行业因素等对公司收入变动以及毛利率变动执行合理性分析；
5、通过实地走访或远程视频形式，对主要客户进行访谈，了解其与公司的合作情况；同时，对主要客户执行函证程序，核实报告期内公司对其销售情况；
6、获取并检查报告期内公司与主要供应商的采购合同、发票、银行付款凭证等，对主要供应商进行访谈和函证，核实报告期内采购的真实性；
7、获取公司成本计算表，复核成本归集、分配、发出计价的准确性；
8、获取并检查期间费用相关的合同、发票、付款单据、折旧测算表、股份支付测算表等相关资料，并执行截止测试程序，核查报告期内期间费用的真实性、准确性；
9、查询同行业可比公司公开信息，分析公司与同行业可比公司在毛利率、主要产品关键技术参数等方面的差异情况，评估公司毛利率合理性及技术先进性。
（二）核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：
公司收入确认、成本及费用结转真实、完整，在所有重大方面符合企业会计准则的规定，不存在跨期调节利润的情形。
13、关于应收款项。
报告期内公司应收账款、合同资产、应收票据金额有所波动，其金额及占比较大、报告期内大幅上涨。请公司：（1）说明公司应收款项波动、金额及占比大的原因及合理性，可结合结算模式和业务特点进行分析；说明报告期内主要客户信用期限及变更情况，各类客户的信用政策是否得到严格执行，说明是否利用放宽信用政策来维持业务；（2）说明各期期末信用期内和信用期外应收款项的金额、占比情况，结合结算政策、逾期情况、实际回款方等说明报告期各期应收款项期后回款情况，结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎；（3）应收款项期后回款情况，结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎，坏账计提与同行业可比公司对比是否存在较大差异；说明应收账款中是否存在账龄较长、回收风险大、资金链紧张、列入失信执行人的交易方，如存在请披露其应收账款金额、占比、账龄、坏账准备计提情况及应对措施；（4）说明是否存在提前确认收入或变相虚增收入的情形。请主办券商和会计师对上述事项予以核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）说明公司应收款项波动、金额及占比大的原因及合理性，可结合结算模式和业务特点进行分析；说明报告期内主要客户信用期限及变更情况，各类客户的信用政策是否得到严格执行，说明是否利用放宽信用政策来维持业务
1、结合结算模式和业务特点，说明公司应收款项波动、金额及占比大的原因及合理性
报告期内，公司根据资信状况、交易规模、产品等对客户实施分类管理，不同类别的客户给予差别化的信用政策，主要采用以下两种方式与客户进行结算：
（1）开票后1-3月信用期；（2）客户根据合同约定，按一定比例向公司支付预付款、提货款和验收款，开票后2个月信用期。其中，公司在客户验收或签收货物后确认应收账款，与客户对账后再进行开票，确认应收账款、实际开票存在一定的时间差，即实际开票一般在确认应收账款之后。
报告期内，随着所处细分行业景气度不断提升，电子类产品制造设备需求持续扩大，公司经营规模、效益等实现跨越发展。各期末，公司应收账款余额分别
为2,463.27万元、16,476.22万元和13,880.39万元，总体呈增长趋势，应收账款余额变动与营业收入变化总体保持一致，与公司经营规模扩大的情况相符。其中，2022年3月末应收账款余额高于2022年一季度营业收入，主要是2021年末部分应收账款的信用期暂未到期。
各时期，公司前五大应收账款客户主要为业内知名的大型企业，包括立讯精密、歌尔股份、博众精工、捷普科技、和硕科技和富士康等，公司对前五大客户的应收账款余额占比均超过80%。2021年，公司围绕产业链需求，加大与核心企业的合作，尤其是增加对立讯精密、歌尔股份、捷普科技等主要客户的产品销售，营业收入大幅增长，前五大单位应收账款余额也显著增长，由2,379.50万元增至13,733.00万元，其中对立讯精密、歌尔股份的应收账款增长最高，同比分别增加5,873.43万元和3,151.26万元，是公司应收账款余额变化的主要构成；2022年一季度，公司2021年下半年尚未验收的发出商品逐步得到博众精工验收，故博众精工的应收账款余额列前五大第一位。如上所述，公司报告期内依托细分行业景气度提升，重点加大与产业链上重点企业的合作，实现经营规模和效益的快速增长，公司按照制定的规则对客户适用相应的信用政策，应收款项余额跟随销售收入增长，前五大客户的应收账款占比相对较高，相关客户均为业内知名的大型企业，应收账款质量及回款情况总体较好。
2、报告期内主要客户信用期限及变更情况，各类客户的信用政策是否得到严格执行，说明是否利用放宽信用政策来维持业务
公司在合同/订单约定的结算条件基础上，根据客户的资信状况、交易规模、合作历史及结算惯例等情况，对主要客户给予1-3个月的信用期，因此公司主要客户整体的实际信用期一般在1-3个月。
各期主要客户及其一贯执行的的信用政策情况如下所述：
（1）2022年1-3月主要客户及其实际信用政策情况：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 营业收入金额 | 占营业收入比例 | 信用政策 | 信用期限是否变更 |
| 1 | 博众精工 | 点胶设备及相关配件等 | 4,824.22 | 55.99% | 1.开票后60天； 2.客户预付30%，发货前30%，验收一周内 40%，开票后60天 | 否 |
| 2 | 歌尔股份 | 点胶设备、点胶阀及相关配件等 | 896.52 | 10.41% | 开票后30-90天 | 否 |
| 3 | 立讯精密 | 点胶设备、点胶阀及相关配件等 | 592.91 | 6.88% | 开票后30-90天 | 否 |
| 4 | 云众集团 | 点胶阀及相关配件等 | 386.60 | 4.49% | 开票后30天 | 否 |
| 5 | 宁波磁声实业有限公司 | 点胶设备及相关配件等 | 384.63 | 4.46% | 开票后30天 | 否 |
| 合计 | - | 7,084.89 | 82.23% | |||
（2）2021年主要客户及其实际信用政策情况
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 营业收入金额 | 占营业收入比例 | 信用政策 | 信用期限是否变更 |
| 1 | 博众精工 | 点胶设备、点胶阀及相关配件等 | 10,056.72 | 33.43% | 1.开票后60天； 2.客户预付30%，发货前30%，验收一周内 40%，开票后60天 | 否 |
| 2 | 立讯精密 | 点胶设备、点胶阀及相关配件等 | 6,580.51 | 21.88% | 开票后30-90天 | 否 |
| 3 | 歌尔股份 | 点胶设备、点胶阀及相关配件等 | 4,355.11 | 14.48% | 开票后30-90天 | 否 |
| 4 | 捷普科技 | 点胶设备、点胶阀及相关配件等 | 1,763.12 | 5.86% | 开票后90天 | 否 |
| 5 | 富士康 | 点胶设备、点胶阀及相关配件等 | 1,735.60 | 5.77% | 开票后90天 | 否 |
| 合计 | 24,491.06 | 81.42% | ||||
（3）2020年主要客户及其实际信用政策情况：
单位：万元
| 序 | 客户名称 | 销售内容 | 营业收入金 | 占营业收 | 信用政策 | 信用期限是否 |
| 号 | 额 | 入比例 | 变更 | |||
| 1 | 歌尔股份 | 点胶设备、点胶阀及相关配件等 | 6,893.33 | 36.45% | 开票后30-90天 | 否 |
| 2 | 博众精工 | 点胶设备 | 4,613.12 | 24.39% | 1.开票后60天； 2. 客户预付30%，发货前30%，验收一周内 40%，开票后60天 | 否 |
| 3 | 立讯精密 | 点胶设备、点胶阀及相关配件等 | 2,025.90 | 10.71% | 开票后30-90天 | 否 |
| 4 | 云众集团 | 点胶阀及相关配件等 | 1,738.58 | 9.19% | 开票后30天 | 否 |
| 5 | 捷普科技 | 点胶设备、相关配件等 | 875.63 | 4.63% | 开票后90天 | 否 |
| 合计 | 16,146.56 | 85.38% | ||||
如上所述，公司报告期内前五大客户均为业内知名的大型企业，实际执行信用期限一般在开票后30-90天，对于销售规模较大客户给与多种付款结算方式，对主要客户的信用政策保持不变。公司严格执行对主要客户的信用政策，各时期相关结算方式较为固定，不存在利用放宽信用政策来维持业务的情况。
（二）说明各期期末信用期内和信用期外应收款项的金额、占比情况，结合结算政策、逾期情况、实际回款方等说明报告期各期应收款项期后回款情况，结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎；
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 占比 | 2021年12月31日 | 占比 | 2020年12月31日 | 占比 |
| 信用期内应收账款余额 | 13,237.98 | 95.37% | 16,068.90 | 97.53% | 2,390.67 | 97.05% |
| 信用期外的应收账款余额 | 642.41 | 4.63% | 407.32 | 2.47% | 72.60 | 2.95% |
| 应收账款合计 | 13,880.39 | 100.00% | 16,476.22 | 100.00% | 2,463.27 | 100.00% |
| 应收账款期后回款 | 5,710.06 | 41.14% | 14,724.05 | 89.37% | 2,458.56 | 99.81% |
注1：期后回款金额为截至2022年4月30日的回款金额。注2：上表中的信用期为报告期内一贯执行的实际信用期。
报告期各期末，公司信用期内的应收账款余额分别为2,390.67万元、
16,068.90万元和13,237.98万元，占比为97.05%、97.53%和95.37%，信用期外的应收账款余额分别为72.60万元、407.32万元和642.41万元，占比为2.95%、
2.47%和4.63%，主要应收账款均在信用期内，各时期总体相对保持稳定。实际回款方均为客户，不涉及第三方回款情况。结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎参见本问题回复之“（三）应收款项期后回款情况，结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎，坏账计提与同行业可比公司对比是否存在较大差异；说明应收账款中是否存在账龄较长、回收风险大、资金链紧张、列入失信执行人的交易方，如存在请披露其应收账款金额、占比、账龄、坏账准备计提情况及应对措施；”。
（三）应收款项期后回款情况，结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎，坏账计提与同行业可比公司对比是否存在较大差异；说明应收账款中是否存在账龄较长、回收风险大、资金链紧张、列入失信执行人的交易方，如存在请披露其应收账款金额、占比、账龄、坏账准备计提情况及应对措施；
1、应收款项期后回款情况，结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎，坏账计提与同行业可比公司对比是否存在较大差异
（1）应收账款期后回款及坏账计提情况
报告期内，公司前五大应收账款客户主要为业内知名的大型企业，包括立讯精密、歌尔股份、博众精工、捷普科技、和硕科技和富士康等，均是行业内具备较高市场份额的上市公司或领先企业，客户质地优良，还款能力强。
2020年末至2022年3月末，公司应收账款前五大余额合计分别为2,379.50万元、13,733.00万元和11,916.38万元，占应收账款总额的96.60%、83.34%和85.85%，应收账款与营业收入变化保持一致，总体呈快速发展趋势，前五大应收账款客户及占比总体保持稳定。
各时期，公司应收账款及期后回款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2022年3月31日 | 期后回款金额 | ||
| 与本公司关系 | 金额（元） | 占应收账款总额的比例 | ||
| 博众精工 | 非关联方 | 4,896.89 | 35.28% | 60.38 |
| 立讯精密 | 非关联方 | 4,019.42 | 28.96% | 3,480.52 |
| 歌尔股份 | 非关联方 | 1,185.60 | 8.54% | 928.99 |
| 富士康 | 非关联方 | 971.64 | 7.00% | 298.34 |
| 和硕科技 | 非关联方 | 842.84 | 6.07% | 564.83 |
| 合计 | - | 11,916.38 | 85.85% | 5,333.06 |
注：期后回款金额为截至2022年4月30日的回款金额。公司按照企业会计准则同步确认应收账款和收入，应收账款主要以客户验收或签收货物为准，公司与客户对账后开票，确认应收账款、实际开票存在一定的时间差，即实际开票一般在确认应收账款之后。2022年3月末，公司前五大应收账款余额合计11,916.38万元，截至2022年4月30日，已回款5,333.06万元，回款比例为44.75%。其中，立讯精密和歌尔股份等客户的回款比例达到75%以上，客户博众精工的回款比例1.23%，相对偏低，主要是由于公司与客户部分对账在4月完成，该部分货款于4月底开票，客户支付货款的时点是全部发票开具后2个月以内，故该客户相应的应收账款截至2022年3月末尚处于信用期内。
单位：万元
| 单位名称 | 2021年12月31日 | 期后回款金额 | ||
| 与本公司关系 | 金额（元） | 占应收账款总额的比例 | ||
| 立讯精密 | 非关联方 | 6,200.78 | 37.63% | 6,167.00 |
| 歌尔股份 | 非关联方 | 3,979.50 | 24.15% | 3,953.17 |
| 捷普科技 | 非关联方 | 1,680.95 | 10.20% | 1,559.49 |
| 和硕科技 | 非关联方 | 1,009.30 | 6.13% | 1,009.30 |
| 富士康 | 非关联方 | 862.46 | 5.23% | 380.44 |
| 合计 | - | 13,733.00 | 83.34% | 13,069.40 |
注：期后回款金额为截至2022年4月30日的回款金额。
公司按照企业会计准则同步确认应收账款和收入，应收账款以客户验收或签收货物为准，公司与客户对账后开票，确认应收账款、实际开票存在一定的时间差，即实际开票一般在确认应收账款之后。2021年12月末，公司前五大应收账款余额合计13,733.00万元，截至2022年4月30日，已回款13,069.40万元，
回款比例为95.17%。立讯精密、歌尔股份、捷普科技和和硕科技等客户的回款比例达到90%以上，客户富士康的回款比例44.11%，该比例相对偏低，主要是由于：①公司与客户的对账尚未结束，部分货款暂未开票所致；②受客户付款审批流程影响等因素，部分货款的付款时间有所滞后。
单位：万元
| 单位名称 | 2020年12月31日 | 期后回款金额 | ||
| 与本公司关系 | 金额（元） | 占应收账款总额的比例 | ||
| 捷普科技 | 非关联方 | 988.04 | 40.11% | 988.04 |
| 歌尔股份 | 非关联方 | 828.24 | 33.62% | 828.24 |
| 立讯精密 | 非关联方 | 327.35 | 13.29% | 327.35 |
| 和硕科技 | 非关联方 | 185.43 | 7.53% | 185.43 |
| 可成科技 | 非关联方 | 50.44 | 2.05% | 50.44 |
| 合计 | - | 2,379.50 | 96.60% | 2,379.50 |
注：期后回款金额为截至2022年4月30日的回款金额。
2020年12月末，公司前五大应收账款余额合计2,379.50万元，截至2022
年4月30日，均已回款2,379.50万元，回款比例为100.00%。综上，公司报告期内的主要客户较为优质，相关应收款项期后回款正常，且符合实际经营情况，坏账计提政策保持谨慎、对客户应收账款的坏账计提保持充分。
（2）坏账计提与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司应收账款坏账计提政策与可比公司对比如下：
| 账龄 | 公司 | 安达智能 | 凯格精机 | 铭赛科技 | 高凯技术 |
| 1年以内 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 1至2年 | 10.00% | 10.00% | 15.00% | 30.00% | 10.00% |
| 2至3年 | 30.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% |
| 3至4年 | 50.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 4至5年 | 70.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% |
经与行业内可比的4家公司对比，公司1年以内的应收账款坏账计提比例与可比公司保持一致，1至2年、2至3年、3年以上等不同类别的坏账计提比例处于可比公司范围以内。报告期内，公司坏账准备计提比例与可比公司无重大差异，计提政策保持合理谨慎。
2、说明应收账款中是否存在账龄较长、回收风险大、资金链紧张、列入失信执行人的交易方，如存在请披露其应收账款金额、占比、账龄、坏账准备计提情况及应对措施
报告期内，公司应收账款账龄结构情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年3月31日 | 占比 | 2021年12月31日 | 占比 | 2020年12月31日 | 占比 |
| 1年以内 | 13,848.06 | 99.77% | 16,471.01 | 99.96% | 2,458.95 | 99.83% |
| 1至2年 | 28.03 | 0.20% | 0.92 | 0.01% | 3.31 | 0.13% |
| 2至3年 | 3.28 | 0.02% | 3.28 | 0.02% | - | |
| 3至4年 | - | - | - | |||
| 4至5年 | - | - | 1.01 | 0.04% | ||
| 5年以上 | 1.01 | 0.01% | 1.01 | 0.01% | - | |
| 小计 | 13,880.39 | 100.00% | 16,476.22 | 100.00% | 2,463.27 | 100.00% |
报告期各期末，公司应收账款账龄1年以内的余额占比均超过99%，账龄1年以上的余额占比为0.17%、0.04%和0.23%，期限较长应收账款的占比很小，故不存在账龄较长、回收风险大、资金链紧张等情况，亦不存在交易方列入失信执行人的情况。
（四）说明是否存在提前确认收入或变相虚增收入的情形。
报告期内，公司具体采用下述方法进行收入确认：
（1）产品销售
①国内销售：公司将产品发送至客户指定地点，合同约定按照客户既定标准
对产品进行验收的，以客户验收时间作为收入确认时点；合同未约定验收条款的，以客户签收时间作为收入确认时点。
②国外销售：向境外客户销售的产品，合同约定按照客户既定标准对产品进行验收的，以客户验收时间作为收入确认时点；合同未约定验收条款的，在办理完出口报关手续，取得报关单并实际装运出口时点确认销售收入。
（2）人力服务
根据合同约定，客户对合同约定的人力服务成果进行确认并结算，公司以客户确认时点作为收入确认时点。
上述收入确认方法符合行业特点及企业会计准则的规定，公司报告期内严格执行上述收入确认规定并进行会计核算，不存在提前确认收入或变相虚增收入的情形。
【主办券商及会计师回复】
（一）核查程序
1、访谈公司管理层和销售人员，了解结算模式、业务特点、信用政策、收入确认时点及依据、坏账准备计提方法等情况，结合销售合同/订单及其他销售业务单据的检查，评价相关会计政策及估计是否符合企业会计准则的规定；
2、对主要客户进行交易、往来余额的函证和访谈，验证公司销售业务及应收余额的真实性、准确性；
3、获取并复核公司销售明细表，抽取样本执行穿行测试、控制测试，评价公司销售与收款循环内部控制设计是否合理，以及运行是否有效性；
4、获取并检查公司应收账款信用期统计表、期后回款回款单据，了解公司期后回款情况，并与应收账款信用期统计表数据进行对比分析；
5、查询同行业公司的应收账款坏账计提政策及实际计提情况，对比公司应收账款坏账准备计提与同行业可比公司差异情况，分析公司坏账准备计提是否充分、谨慎；
6、获取应收账款账龄明细表，复核应收账款账龄划分是否合理、准确，坏账准备是否计提准确。
（二）核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：
1、报告期内，公司对主要客户的信用政策具有一致性，未发生重大变化，不存在利用放宽信用政策来维持业务的情况。
2、报告期内，公司各时期主要应收账款均在信用期内，各时期总体保持稳定，期后回款情况良好，公司应收账款坏账准备计提充分、谨慎。
3、报告期内，公司坏账准备计提与同行业可比公司相比，不存在较大差异。
4、公司不存在账龄较长、回收风险大、资金链紧张、列入失信执行人的交易方。
5、报告期内，公司收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的规定，公司不存在提前确认收入或变相虚增收入的情形。
14、关于存货。
公司存货余额较高，且包含大额发出商品。请公司：（1）说明存货余额较高的原因，结合市场前景、客户情况、在手订单执行情况分析原材料、在产品、产成品跌价准备计提的充分性，与同行业可比公司相比存货规模、跌价准备计提是否存在差异及原因；（2）说明发出商品的具体构成、账面价值、对应的客户及销售合同、存放地点、客户验收的周期区间、存在大额发出商品的合理性、是否属于寄售模式、期后销售收入确认情况，是否存在利用发出商品跨期调节收入的情形；（3）说明公司对发出商品管理控制措施及有效性，发出商品后至确认收入前公司如何对商品保持持续控制权，若在此期间出现毁损等情况，是否由公司承担全部损失。请主办券商和会计师说明针对存货期末余额的核查方法、核查比例，是否进行监盘等，并对存货期末余额是否真实存在、计价是否准确发表明确意见。【公司回复】：
（一）说明存货余额较高的原因，结合市场前景、客户情况、在手订单执行情况分析原材料、在产品、产成品跌价准备计提的充分性，与同行业可比公司相比存货规模、跌价准备计提是否存在差异及原因；
1、存货余额较高的原因
报告期各期末存货的构成及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 577.96 | 9.86% | 662.92 | 8.96% | 347.90 | 15.04% |
| 在产品 | 1,491.85 | 25.69% | 598.91 | 8.10% | 216.63 | 9.37% |
| 库存商品 | 1,721.62 | 29.36% | 1,502.65 | 20.31% | 661.30 | 28.60% |
| 发出商品 | 2,071.49 | 35.09% | 4,632.45 | 62.63% | 1,086.62 | 46.99% |
| 合计 | 5,862.93 | 100.00% | 7,396.93 | 100.00% | 2,312.45 | 100.00% |
公司存货余额分别为 2,312.45万元、7,396.93万元和5,862.93万元，报
告期各期末，公司存货库龄主要集中在 1 年以内，存货流动性良好。公司产品主要采取“以销定产、合理库存”的生产模式，公司根据最新市场情况、近期销售情况、在手订单以及预测订单情况等综合判断，基于往年销售经验动态调整库存目标，生产车间据此排产。报告期内，公司销售规模及在手订单增长较快，为满足销售的需求，期末存货余额较大。公司生产点胶设备从原材料采购到生产加工至出货需要较长的周期。设备出厂后，需经安装调试、验收等阶段，点胶设备从发货至验收时间间隔一般3至6个月，受客户安装场地条件、客户验收内部审批流程及客户试产要求等因素的影响，上述时间间隔可能会延长到6 个月以上，因此发出商品余额较大。
公司报告期内2021年末存货余额增加较多，主要受2020年开始的新冠疫情影响，苹果公司的平板电脑、TWS耳机等电子产品销量大幅提升，2021年度苹果公司及其EMS厂商的排产计划增加，订单量也大幅增加，受苹果公司产品发布周期及订单下达时间的综合影响，2021年度订单主要集中在下半年，造成2021年底发货量大，发出商品增加较多。2022年3月发出商品有所下降，主要原因是2021年末的发出商品部分在一季度验收，使得发出商品有所减少。
综上，报告期内，公司存货余额较高符合公司业务模式。
2、结合市场前景、客户情况、在手订单执行情况分析原材料、在产品、产成品跌价准备计提的充分性
（1）企业市场前景
报告期内，公司通过不断加大研发投入保持技术先进性，主要点胶设备的关键性能指标达到或超过行业技术标准，在点胶领域的研究及应用处于比较先进的水平，具备核心技术竞争优势与新产品研发优势，可以满足越来越多的高精密点胶工艺需求。市场认可度、客户接受度较高，产品下游市场前景应用领域广泛且持续增长，如消费电子、新能源汽车、新能源电池行业等领域，随着电子产品的精密化发展，高精度的智能点胶机在未来较长时间内市场容量将持续上升。
（2）客户情况
①客户稳定性与业务持续性
公司主要客户群体为消费电子领域的龙头企业苹果公司及其EMS厂商、设备集成商，前五大客户中博众精工、立讯精密和歌尔股份均为苹果公司指定其向公司进行采购，公司与苹果公司之间的合作具有稳定性与业务持续性。公司与客户的合作情况可参见本反馈意见回复之“问题11、关于客户集中” 之“（二）说明与客户的历史合作情况、公司获取订单的方式、主要客户的采购需求变化情况、合同签订周期及续签约定协议等关键条款设置、持续履约情况及预期、相关交易的定价原则及公允性，并进一步分析与苹果产业链客户合作的稳定性”。
②公司前五大客户在苹果产业链中的地位和角色
| 前五大客户 | 在苹果产业链中的地位和角色 | 是否为苹果公司指定 |
| 博众精工 | 上海证券交易所上市公司，成立于2006年，专业从事自动化设备、自动化柔性生产线、自动化关键零部件以及工装夹（治）具等产品的研发、设计、生产、销售及技术服务。现已成为国内智能制造行业领军企业之一，已成为国家认定企业技术中心、国家级工业设计中心、国家制造业单项冠军产品（3C电子产品整机装配生产设备）、国家知识产权优势企业、国家两化融合管理体系贯标试点企业、国家服务型制造示范平台。 | 是[注] |
| 歌尔股份 | 深圳证券交易所上市公司，成立于2001年，主要从事声光电精密零组件及精密结构件、智能整机、高端装备的研发、制造和销售。2021年度，荣获中国电子元件企业经济指标综合排序百强第3位、中国制造业民营企业500强第86位、中国民营企业500强第164位、中国电子信息行业联合会常务理事单位等多项荣誉。 | 是[注] |
| 立讯精密 | 深圳证券交易所上市公司，成立于2004年，研发生产的连接器、连接线、马达、无线充电、FPC、天线、声学和电子模块等产品广泛应用于消费电子、通讯、企业级、汽车及医疗等全球多个重要领域。2021年度，在中国电子元件行业协会评选的2021年（第34届）中国电子元件百强企业中排名第1位，并荣获“中国民营企业500强”“中国制造业民营企业500强”“2021中国数字经济产业示范样本”等称号。 | 是[注] |
| 捷普科技 | 美国纽约证券交易所上市公司，成立于1992年，是全球制造服务和解决方案的领先提供商之一。 | 否 |
| 富士康 | 台湾证券交易所上市公司，成立于1974年，在电子代工服务领域排名全球第一，市占率超过四成。 | 否 |
| 云众集团 | 主要从事与胶水相关的流体控制和自动控制设备、UV固化设备的研发、生产、销售，系公司非苹果产业链客户，最早与公司2015年就开始稳定合作，系与公司共同成长的合作伙伴。 | 否 |
| 宁波磁声实业有限公司 | 经访谈确认，其为苹果产业链提供磁性材料及器件，市场份额在苹果产业链处于中上水平。 | 否 |
数据来源：主要客户的官网、上市公司公告文件、客户访谈确认等注：公司向博众精工、歌尔股份、立讯精密销售的点胶设备、点胶阀系苹果公司指定采购
公司前五大客户中的苹果产业链客户在各自领域具备独特的竞争优势与较高的市场份额；公司向博众精工、歌尔股份、立讯精密销售的点胶设备、点胶阀产品系苹果公司指定采购。
③公司在新能源领域客户情况以及公司对其他领域客户的开发情况，可参见本反馈意见回复之“问题11、关于客户集中”之“（三）说明公司新能源汽车制造商及零部件供应商客户的具体情况，报告期内在新能源汽车领域实现的收入金额及占比”和“（四）说明公司对其他领域客户的开发情况”。
（3）在手订单及期后订单执行情况
报告期各期末的在手订单情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 存货 | 5,862.93 | 7,396.93 | 2,312.45 |
| 在手订单金额（含税） | 6,650.29 | 12,091.05 | 4,234.08 |
| 在手订单对应成本金额 | 2,940.93 | 5,352.12 | 1,484.73 |
| 在手订单对应成本金额占存货比例 | 50.16% | 72.36% | 64.21% |
注：在手订单对应成本金额=发出商品实际成本+未发货订单金额（不含税）*（1-当年综合毛利率）。
报告期各期末，在手订单对应的成本占存货余额的比例分别为64.21%、
72.36%、50.16%，订单覆盖比例相对较高。此外，部分客户由于下达正式订单需要一定的流程和时间，会先提前向公司下达需求后由公司先行安排备货生产。2020年和2021年期后3个月新增订单情况和2022年4月份的新增订单情况，具体如下：
单位：万元
| 日期 | 订单金额合计 | 期后订单对应的存货金额 |
| 2021年1月 | 639.12 | 305.56 |
| 2021年2月 | 192.18 | 91.88 |
| 2021年3月 | 726.94 | 347.55 |
| 2022年1月 | 1,397.35 | 671.01 |
| 2022年2月 | 2,159.85 | 1,037.16 |
| 2022年3月 | 954.98 | 458.58 |
| 2022年4月 | 10,586.00 | 5,083.40 |
注：在手订单为各期末时点的在手订单，2020年、2021年期后订单为报表日后3个月内实际新签订的订单，2022年3月31日期后订单为报表日后1个月内实际新签订的订单。
综上，报告期各期末的在手订单及期后订单覆盖率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 存货 | 5,862.93 | 7,396.93 | 2,312.45 |
| 在手订单对应成本金额 | 2,940.93 | 5,352.12 | 1,484.73 |
| 期后订单对应成本金额 | 5,083.40 | 2,166.75 | 744.99 |
| 在手订单及期后订单覆盖率 | 136.87% | 101.65% | 96.42% |
报告期各期末，存货的在手订单及期后订单的成本覆盖比例分别为96.42%、
101.65%、136.87%，订单覆盖比例较高。
公司备货政策为根据当期产品的销售订单及客户的采购意向，提交备货需求并安排材料采购及生产。公司存货余额符合公司的备货策略，在手订单及期后订单金额较大，订单覆盖率高，存货消化情况良好。
（4）存货库龄情况
报告期各期末，公司各类存货的库龄情况如下：
①原材料
单位：万元
| 库龄 | 2022年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020年 12 月 31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1 年以内 | 564.04 | 97.59% | 662.30 | 99.91% | 346.84 | 99.70% |
| 1年以上 | 13.92 | 2.41% | 0.62 | 0.09% | 1.06 | 0.30% |
| 合计 | 577.96 | 100.00% | 662.92 | 100.00% | 347.90 | 100.00% |
公司原材料库龄主要集中在 1 年以内，不存在跌价风险。公司库龄 1 年以上的原材料金额及占比较小，主要为连接器等辅料及备品备件。公司原材料具有一定的通用性，仍处于持续领用的状态，库龄 1 年以上的原材料不存在毁损、陈旧、过时、残次等异常情况。
②在产品
单位：万元
| 库龄 | 2022年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020年 12 月 31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1 年以内 | 1,472.32 | 98.69% | 577.46 | 96.42% | 216.63 | 100.00% |
| 1年以上 | 19.53 | 1.31% | 21.45 | 3.58% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 1,491.85 | 100% | 598.91 | 100% | 216.63 | 100% |
一年以上在产品可变现净值如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 预计售价（含税）（A） | 40.00 | 40.00 |
| 进一步完工成本(B) | 2.47 | 0.55 |
| 预计销售费用（C） | 4.39 | 3.86 |
| 可变现净值（A-B-C） | 33.14 | 35.59 |
| 预计产品成本 | 22.00 | 22.00 |
公司在产品库龄主要集中在 1 年以内，不存在跌价风险。1 年以上的在产品金额较小且占比较小，为两台试产的点胶设备，目前已完工入库。该设备预计售价大于预计完工成本和销售成本之和，不存在毁损、陈旧、过时、残次等异常情况。
③产成品
单位：万元
| 库龄 | 2022年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020年 12 月 31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1 年以内 | 1,644.63 | 95.53% | 1,460.02 | 97.16% | 605.75 | 91.60% |
| 1年以上 | 77.00 | 4.47% | 42.64 | 2.84% | 55.55 | 8.40% |
| 合计 | 1,721.62 | 100% | 1,502.65 | 100% | 661.30 | 100% |
一年以上产成品可变现净值如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 一年以上库存商品金额（A） | 77.00 | 42.64 | 55.55 |
| 估算毛利率（B） | 51.98% | ||
| 预计销售收入（C=A/(1-B)） | 160.34 | 88.79 | 115.69 |
| 预计销售费用率（D） | 10.97% | ||
| 预计销售费用（E=C*D） | 17.59 | 9.74 | 12.69 |
| 可变现净值（F=C-E） | 142.75 | 79.05 | 103.00 |
注1：估算毛利率为公司2022年一季度产品综合毛利率；注2：预计销售费用率为公司2022年一季度销售费用占营业收入的比例。
公司产成品库龄主要集中在1年以内，不存在跌价风险。1 年以上的产成品金额及占比较小，主要是备货的一些标准品配件，仍处于可使用或出售的状态，公司产成品毛利率较高，产品可变现净值大于成本，不存在毁损、陈旧、过时、残次等异常情况。
④发出商品
公司发出商品均有相应的订单支持，公司产品毛利率较高，产品可变现净值大于存货成本，不存在需要计提存货跌价准备的情形。
综上所述，公司的点胶设备、点胶阀类产品均占据一定的市场份额，产品附加值较高；公司的主要客户为苹果公司及其EMS厂商或设备集成商，公司与其合作具有稳定性和持续性；公司期末在手订单及期后订单覆盖率高，存货消化情况良好；公司存货库龄主要在1年以内，1年以上的存货金额及占比较小，其可变现净值高于存货成本。因此，公司未计提存货跌价准备具有合理性。
3、与同行业可比公司相比存货规模、跌价准备计提是否存在差异及原因；
报告期内，同行业可比公司存货规模、跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2021 年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 存货余额 | 存货跌价 | 计提比例 | 存货余额 | 存货跌价 | 计提比例 | |
| 凯格精机 | 32,548.99 | 2,664.75 | 8.19% | 24,198.96 | 2,472.55 | 10.22% |
| 高凯技术 | 3,516.78 | 137.39 | 3.91% | 3,532.43 | 111.6 | 3.16% |
| 铭赛科技 | - | - | - | 4,559.99 | 91.82 | 2.01% |
| 安达智能 | 20,240.71 | 2,465.60 | 12.18% | 14,206.25 | 1,870.59 | 13.17% |
| 平均值 | 18,768.83 | 1,755.91 | 8.09% | 11,624.41 | 1,136.64 | 7.14% |
| 公司 | 7,396.93 | - | - | 2,312.45 | - | - |
注：截至本反馈回复签署日，可比公司安达智能和凯格精机仅披露2020年度和2021年度数据，高凯技术仅披露2020年度及2021年1-6月相关数据，铭赛科技仅披露2020年度数据。
通过对公司市场前景、客户情况、在手订单及期后订单执行情况、存货库龄等方面进行分析，原材料、在产品及产成品库龄一年以内的占比较高，不存在减值风险；库龄一年以上的原材料具有一定的通用性，仍处于持续领用的状态，库龄一年以上的在产品主要是试产产品，目前已完工入库，可变现净值高于存货成本；库龄一年以上的产成品主要是备货的一些标准品配件，仍处于可使用的状态，减值风险较低。库龄一年以上的存货金额总体较小，即使按行业平均跌价计提比例对库龄一年以上存货计提跌价准备，其金额对报表影响较小。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况与同行业公司存在一定差异，一方面由于相关可比上市公司的规模、具体产品类型均与同行业有所区别，另一方面也因为公司采取“以销定产、合理库存”的生产模式，公司根据最新市场情况、近期销售情况、在手订单以及意向订单情况等综合判断，基于往年销售经验动态调整库存目标，生产车间据此排产，库存管理较强，存货周转情况良好，因此期末存货中不存在呆滞、残次或毁损的情形。
综上，公司按需采购，并定期对库存进行清理，原材料、在产品、库存商品、发出商品订单支持率高或可用于现整机的备品备件，各类存货库龄较短，不存在呆滞、残次或毁损的情况，无减值风险，因此公司无需对报告期内的存货计提跌价准备。
（二）说明发出商品的具体构成、账面价值、对应的客户及销售合同、存放地点、客户验收的周期区间、存在大额发出商品的合理性、是否属于寄售模式、期后销售收入确认情况，是否存在利用发出商品跨期调节收入的情形；
1、发出商品的具体情况
（1）报告期各期末发出商品的具体构成：
单位：万元
| 发出商品类别 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 点胶设备 | 1,831.75 | 4,487.28 | 1,018.66 |
| 点胶阀 | 239.74 | 145.17 | 67.96 |
| 合计 | 2,071.49 | 4,632.45 | 1,086.62 |
（2）报告期各期末，发出商品账面价值、对应的客户及销售合同、存放地点、客户验收的周期区间情况如下：
1）2020年12月31发出商品主要客户及具体情况：
单位：万元
| 序号 | 终端客户 | 发出商品成本 | 占比 | 构成 | 验收的周期区间 | 存放地点 |
| 1 | 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 | 643.52 | 59.22% | 点胶设备 | 3-6个月 | 成都高新西区 |
| 2 | 惠州比亚迪电子有限公司 | 127.88 | 11.77% | 点胶设备 | 3-6个月 | 惠州市大亚湾经济技术开发区 |
| 3 | 日沛电脑配件(上海)有限公司 | 89.04 | 8.19% | 点胶设备 | 3-6个月 | 上海市松江区 |
| 4 | 捷普科技(成都)有限公司 | 46.39 | 4.27% | 点胶设备 | 3-6个月 | 四川省成都市崇州市 |
| 5 | 名硕电脑(苏州)有限公司 | 41.38 | 3.81% | 点胶设备 | 3-6个月 | 苏州市高新区 |
| 6 | 立讯电子科技（昆山）有限公司 | 22.27 | 2.05% | 点胶设备 | 3-6个月 | 苏州市昆山市 |
| 7 | 歌尔股份有限公司 | 18.01 | 1.66% | 点胶阀 | 1个月内 | 山东省潍坊市高新技术产业开发区 |
| 8 | 深圳市润之鑫科技有限公司 | 22.61 | 2.08% | 点胶阀 | 1个月内 | 广东省深圳市龙华区 |
| 9 | 常州星宇车灯股份有限公司 | 13.05 | 1.20% | 点胶设备 | 3-6个月 | 常州市新北区 |
| 10 | 博众精工科技股份有限公司 | 12.17 | 1.12% | 点胶设备 | 3-6个月 | 苏州市吴江区 |
| 合计 | 1,036.32 | 95.37% | ||||
2）2021年12月31发出商品主要客户及具体情况：
单位：万元
| 序号 | 终端客户 | 发出商品成本 | 占比 | 构成 | 验收的周期区间 | 存放地点 |
| 1 | 博众精工科技股份有限公司 | 2,775.42 | 59.91% | 点胶设备 | 3-6个月 | 苏州市吴江区 |
| 2 | 昆山睿力得自动化技术有限公司 | 411.52 | 8.88% | 点胶设备 | 3-6个月 | 苏州市昆山市 |
| 3 | Apple inc. | 232.97 | 5.03% | 点胶设备 | 3-6个月 | 美国 |
| 4 | 立铠精密科技（盐城）有限公司 | 202.91 | 4.38% | 点胶设备 | 3-6个月 | 江苏省盐城市亭湖区 |
| 5 | 歌尔股份有限公司 | 201.24 | 4.34% | 点胶设备 | 3-6个月 | 山东省潍坊市高新技术产业开发区 |
| 6 | 歌尔股份有限公司 | 80.74 | 1.74% | 点胶阀 | 1个月内 | 山东省潍坊市高新技术产业开发区 |
| 7 | 绿点（苏州）科技有限公司 | 190.31 | 4.11% | 点胶设备 | 3-6个月 | 苏州市苏州工业园区 |
| 8 | 昌硕科技（上海）有限公司 | 126.55 | 2.73% | 点胶设备 | 3-6个月 | 上海市浦东新区 |
| 9 | 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 | 70.81 | 1.53% | 点胶设备 | 3-6个月 | 四川省成都市郫都区 |
| 10 | 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 | 59.05 | 1.27% | 点胶设备 | 3-6个月 | 成都高新西区 |
| 合计 | 4,351.52 | 93.94% |
3）2022年3月31日发出商品主要客户及具体情况：
单位：万元
| 序号 | 终端客户 | 发出商品成本 | 占比 | 构成 | 验收的周期区间 | 存放地点 |
| 1 | 博众精工科技股份有限公司 | 762.69 | 36.82% | 点胶设备 | 3-6个月 | 苏州市吴江区 |
| 2 | 博众精工科技股份有限公司 | 171.08 | 8.26% | 点胶阀 | 1个月内 | 苏州市吴江区 |
| 3 | 昆山睿力得自动化技术有限公司 | 411.52 | 19.87% | 点胶设备 | 3-6个月 | 苏州市昆山市 |
| 4 | 康硕电子（苏州）有限公司 | 171.05 | 8.26% | 点胶设备 | 3-6个月 | 苏州市虎丘区 |
| 5 | 康硕电子（苏州）有限公司 | 23.50 | 1.13% | 点胶阀 | 1个月内 | 苏州市虎丘区 |
| 6 | 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 | 138.30 | 6.68% | 点胶设备 | 3-6个月 | 四川省成都市郫都区 |
| 7 | 绿点（苏州）科 | 69.17 | 3.34% | 点胶设备 | 3-6个月 | 苏州市苏州工业园区 |
上表为公司报告期各期末发出商品余额占比前十对应的客户，占各期发出商品的比例分别为95.37%、93.94%、91.88%，公司发出商品均有对应的销售合同及合理的毛利率，点胶设备验收周期主要为3-6个月，点胶阀验收周期主要为一个月以内。
2、存在大额发出商品的合理性、是否属于寄售模式、期后销售收入确认情况，是否存在利用发出商品跨期调节收入的情形；
报告期各期末的发出商品期后确认收入情况如下：
单位：万元
| 时间 | 期末余额 | 期后结转金额 | 期后结转比例 |
| 2020年12月31日 | 1,086.62 | 1,086.62 | 100.00% |
| 2021年12月31日 | 4,632.45 | 3,802.41 | 82.08% |
| 2022年3月31日 | 2,071.93 | 546.72 | 26.39% |
截至2022年5月30日止，报告期各期末发出商品期后确认收入比例分别为
100.00%、82.08%和26.39%。
2020年末和2021年末发出商品期后销售情况总体较好，2022年3月31日发出商品结转比例较低，主要系期后时间较短，公司发出商品验收存在一定周期。相关发出商品均有订单支持，公司发出商品订单支持率良好。
设备出厂后，需经安装调试、试产、验收等阶段，点胶设备从发货至验收时间间隔一般3至6个月。受客户安装场地条件、客户验收内部审批流程及客户试产要求等影响，部分设备的验证周期可能会延长到 6 个月以上，因此发出商品余额较大符合公司业务模式，不属于寄售模式，不存在利用发出商品跨期调节收入的情形。
| 技有限公司 | ||||||
| 8 | 江西立讯智造有限公司 | 63.32 | 3.06% | 点胶设备 | 3-6个月 | 吉安市吉安县 |
| 9 | 昆明闻讯实业有限公司 | 59.35 | 2.87% | 点胶设备 | 3-6个月 | 昆明市呈贡区 |
| 10 | 惠州比亚迪电子有限公司 | 33.37 | 1.61% | 点胶设备 | 3-6个月 | 惠州市大亚湾经济技术开发区 |
| 合计 | 1,903.34 | 91.88% |
（三）说明公司对发出商品管理控制措施及有效性，发出商品后至确认收入前公司如何对商品保持持续控制权，若在此期间出现毁损等情况，是否由公司承担全部损失；为规范发出商品的管理，公司制定了《发出商品管理办法》，对发出商品的发货、运输、签收、安装调试、最终验收、对账等流程进行规范管理，具体如下：
（1）公司产品完工入库后，销售部门根据订单和客户要求通知仓库安排发货。销售部门提交发货通知，经审核后由仓库部门安排发货，仓库生成销售出库单，经审核后安排发货。货物发出后仓库取得物流单据及客户签收的送货单，财务部门取得经客户签字的送货单后，将库存商品转至发出商品；
（2）公司产品运抵客户指定地点后，客户对产品的外观、数量等初步验收后在货物签收单上签字后，公司根据客户或合同要求安排人员进行现场安装调试工作；公司定期跟进产品安装进度，及时与客户沟通调试过程中发生的问题；
（3）销售部门定期对发出商品与客户进行核对，确认发出商品的状态，是否存在异常情况；
（4） 发出商品完成验收后，财务部门根据销售部门取得的客户验收单据，确认收入并结转成本。
根据公司与物流、客户的相关约定，运输期间的毁损、丢失由物流公司承担，客户签收后至验收前期间内出现毁损、丢失等情况，由客户承担损失，报告期内，尚未发生过发出商品在发出后验收前出现毁损或者丢失的情况，也不存在与客户相关的纠纷。无需验收产品在客户签收后、需要验收的在客户验收后产品的控制权转移给客户。
【主办券商及会计师回复】
（一）核查程序
1、对公司管理层进行访谈，了解公司存货相关的内部控制、产品销售流程、销售模式，了解公司不同类别存货可变现净值的确定依据，并评估合理性；
2、获取并查阅公司发出商品的管理制度和销售台账，执行发出商品穿行测
试、控制测试，了解存货出库管理、物流运输管理、签收及验收管理、对账管理及账务处理情况，评估公司发出商品管理制度设计是否合理、运行是否有效性；
3、获取并检查公司各期末存货库龄明细表、在手订单明细表、存货跌价测试明细表，了解并分析存货库龄分布情况、是否有订单覆盖、存货跌价准备的计算依据、方法是否合理，并对公司存货无需计提减值准备的合理性进行复核。
4、获取并复核报告期各期末公司在手订单明细表、期后订单明细表，分析在手订单与库存商品余额匹配情况；
5、查询同行业可比公司公开信息，分析同行业可比公司存货跌价准备计提情况，分析公司存货跌价准备计提情况与可比公司差异原因及合理性；
6、获取并复核公司各期发出商品明细表及期后确认收入明细表，分析尚未验收产品金额及占比、期后销售实现情况，了解并分析发出商品验收情况及验收周期合理性；
7、对报告期各期末公司除发出商品以外的存货执行监盘程序。
报告期各期末原材料、在产品、库存商品的监盘及抽盘比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 存货余额（不含发出商品） | 3,791.43 | 2,764.48 | 1,225.83 |
| 抽盘金额 | 2,486.09 | 2,138.31 | 1,225.83 |
| 抽盘比例 | 65.57% | 77.35% | 100.00% |
| 监盘比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
8、获取并检查公司成本计算单，对期末存货进行计价测试；
9、对各期末发出商品对应的主要客户执行函证程序，对未回函的发出商品进行替代测试，包括但不限于抽取样本检查订单、发货单、物流单、报关单、期后签收或验收资料等。
报告期各期末发出商品函证及替代测试比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 发出商品 | 2,071.93 | 4,632.45 | 1,086.62 |
| 函证金额 | 1,927.88 | 4,385.68 | 1,065.33 |
| 函证比例 | 93.07% | 94.67% | 98.04% |
| 回函金额 | 1,927.88 | 4,385.68 | 1052.28 |
| 回函比例 | 93.07% | 94.67% | 96.84% |
| 替代测试金额 | - | - | 13.05 |
| 回函+替代测试金额 | 1,927.88 | 4,385.68 | 1,065.33 |
| 回函+替代程序比例 | 93.07% | 94.67% | 98.04% |
（二）核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：
1、报告期内，公司存货金额变动受原材料采购周期、生产周期、验收周期、在手订单、意向订单、备货政策等多种因素影响，各期末存货余额与公司经营业务情况相匹配，具有合理性；
2、报告期各期末，公司产品库龄较短，1年以上存货金额及占比均较小，不存在毁损、陈旧、过时、残次等异常情况，同时在手订单和期后订单覆盖率高，毛利率较高，且期后销售收入确认情况良好，根据存货跌价测试结果，无需计提跌价准备；
3、报告期内，公司不存在寄售模式，不存在利用发出商品跨期调节收入的情形；
4、报告期内各期末，公司存货余额真实存在，计价准确，在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
15、关于在建工程。
公司2021年末在建工程余额6,999.14万元。请公司：（1）说明购建大额在建工程的原因及合理性，可结合具体用途、机器设备与产能增加的匹配关系、预计新增产能及新增产能的产能消化和订单支持情况、人员和设备等资源配备情况（如主要生产设备生产工时情况、生产过程中主要能源消耗情况、公司人均产出以及单位设备产出情况）进行分析；并说明公司新建/新购置资产资金来源，是否会加剧公司流动性紧张；（2）说明在建工程借款利息资本化测算依据、过程和金额，转固依据及合理性、转固时点及其金额；（3）说明在建工程的盘点方法和具体情形，资产是否完整准确，是否存在将费用预计资本化情形、是否存在推迟转固的情况。请主办券商和会计师予以核查，并重点说明对在建工程执行了何种核查程序、监盘情况，对公司在建工程是否真实存在、归集与结转是否合理的核查情况，并对在建工程的确认是否符合会计准则的要求、是否通过在建工程调节利润发表明确意见。
【公司回复】
（一）说明购建大额在建工程的原因及合理性，可结合具体用途、机器设备与产能增加的匹配关系、预计新增产能及新增产能的产能消化和订单支持情况、人员和设备等资源配备情况（如主要生产设备生产工时情况、生产过程中主要能源消耗情况、公司人均产出以及单位设备产出情况）进行分析；并说明公司新建/新购置资产资金来源，是否会加剧公司流动性紧张。
1、购建大额在建工程的原因及合理性
（1）具体用途
报告期内，公司在建工程主要为新建智能制造基地，用于点胶设备、点胶阀等主营业务产品现有产能的平移以及新增产能的扩产。报告期末，公司在建工程余额为6,999.13万元。
（2）机器设备与产能增加的匹配关系
公司机器设备与产能增加的匹配情况如下：
| 项目 | 2021年12月31日 | 扩产后预计情况 |
| 机器设备台数（台） | 28 | 118 |
| 备案产能（套） | 4,000 | 10,000 |
| 备案产能/机器设备台数 | 142.86 | 84.75 |
综上，扩产后公司单台机器设备实现的产能低于现有情况，主要系：1）公司当前正处于快速成长期，单位生产设备的产出处于相对较高水平；2）增新投入设备存在生产爬坡的过程。
（3）预计新增产能及新增产能的产能消化和订单支持情况
为进一步提升公司的产能，满足公司点胶设备、点胶阀产品快速增长的市场需求和引导产业生产智能升级的未来趋势，增强公司的市场竞争力，公司通过调研和分析，结合行业快速发展现状、现有客户持续需求和预计订单计划等条件，公司投入重点资源建设智能制造产业基地，并计划购置数控加工中心、数控车床等。未来智能制造产业基地建成后，现有设备、人员将搬迁至新的制造基地，预计建成后形成年产各类自动化设备10,000套的生产能力。
公司专注于高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件的研发、生产、销售，报告期内公司主营营业收入保持了较快增长的趋势，公司现有厂房全部通过租赁方式取得，目前的生产能力不能满足市场日益增长的需求。随着消费电子、新能源汽车等行业景气度不断提升, 点胶设备作为必要的智能制造生产设备，市场需求处于持续增长的状态，良好的外部需求环境是公司新建智能制造基地的实施的重要前提。
公司所处行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”，属于国家产业政策鼓励发展行业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，将高端智能制造与机器人技术在内多个领域视为制造业核心竞争力提升的关键。《“十四五”智能制造发展规划》提出，“十四五”及未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，到2025年，智能制造装备和工业软件技术水平和市场竞争力显著提升，市场满足率分别超过70%和50%。随着工业自动化水平和智能化水平的不断提升，点胶设备作为
零部件、组件及整机组装、封装环节中的智能制造装备，其应用范围较为广泛，除消费电子产品生产制造外，还可用于新能源、半导体、汽车电子、通讯设备、医疗器械等终端产品的生产制造中。因此，“十四五”期间及未来，国产点胶设备市场将迎来进一步的发展，市场空间广阔。随着消费电子及新能源汽车更新迭代的速度越来越快，客户产线更新换代的周期也越来越短。此外，随着客户生产制程的不断复杂化，点胶工序在客户的工艺制程中的应用环节也越来越多，进而对点胶设备的需求量不断增加，一条产线需配备的点胶设备数量亦在上升。因此，从终端应用场景的多样性，以及客户工艺制程对点胶设备的需求数量来看，点胶设备的市场空间有望进一步扩大。根据头豹研究院发布的报告，2020年全国包括点胶设备在内的精密流体控制设备的市场规模约为272.3亿元，预计到2025年将增加至490.6亿元，复合增长率为8.23%；在3C电子领域，2020年国内精密流体控制设备的市场规模约为133.3亿元，预计到2025年将增加至191.8亿元。目前国内高端点胶设备的市场份额主要由美国诺信、日本武藏等国外大型厂商所占据，国产化率相对较低，以公司为代表的国内高端点胶设备厂商经过多年的技术攻克，已在各自细分领域占据重要市场地位，未来，国内高端点胶设备拥有较大的进口替代市场空间。
凭借高质量的产品和优质的服务，公司在消费电子领域树立了良好口碑及自主品牌，得到了苹果公司及其EMS厂商、设备集成商的高度认可，并与其建立了稳定的深度合作关系。此外，公司通过自主研发、技术创新，逐步向新能源汽车领域拓展，目前公司已成功切入知名新能源汽车制造商及零部件供应商的供应链体系。优质客户资源基础将为新增产能的消化提供良好的保障。除现有客户群体，公司同时正在与其他国内外知名消费电子、汽车制造商进行广泛接触，积极开拓新客户，确保新增产能的顺利消化。
截至2022年5月31日，公司在手订单金额1.12亿元（含税，不含发出商品），在手订单充足。
（4）人员和设备等资源配备情况
1）主要生产设备生产工时情况、公司人均产出以及单位设备产出情况
公司生产流程的主要环节包括核心零部件的生产、组件装配与调试、整机装配与调试等。在生产装配过程中，公司的生产设备主要生产部分核心零部件，公司会根据客户订单、市场需求预测以及公司产能情况制定阀体及核心零部件（如定子、转子等）的生产计划，以确保自制零部件的安全库存。然后，公司将生产的核心零部件与外购零部件组装为半成品模块，再根据实际订单进行组件或整机的装配与调试，在装配与调试过程中，公司会根据实际订单灵活调整后续装配工人的数量，因此，生产设备及生产工时不会成为限制公司生产能力的主要因素。
2）生产过程中主要能源消耗情况
公司生产过程中消耗的主要能源为电力，报告期内，公司的电力消耗情况如下：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 电费（万元） | 15.50 | 49.26 | 29.57 |
| 用电量（万度） | 20.18 | 70.15 | 41.97 |
| 营业收入（万元） | 8,615.76 | 30,079.97 | 18,911.08 |
| 电费/营业收入 | 0.18% | 0.16% | 0.16% |
结合上表，报告期内公司电力消耗情况逐年提高，与公司规模及收入的增长情况相匹配。
综上所述，公司新建智能制造产业基地项目符合行业发展趋势，有利于主动应对市场变化，可以满足客户不断增长的订单需求，新购建大额在建工程与公司生产经营情况相匹配。新厂区投入使用后，现有设备及人员将搬至新厂区，能够满足公司生产自动化、智能化等需求，购建大额在建工程具有合理性和必要性。
2、新建/新购置资产资金来源及对流动性影响
公司在建工程金额及资金来源情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 资金来源 | 金额 | 资金来源 | 金额 | 资金来源 | |
| 智能制造产 | 6,999.13 | 自筹资金+ | 5,808.63 | 自筹资金+ | 49.48 | 自筹资金 |
| 业基地项目 | 专门借款 | 专门借款 |
注：报告期各期末，在建工程余额均为智能制造产业基地项目。
实施智能制造产业基地项目建设项目以来，公司的偿债能力及变化情况如下：
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产负债率 | 69.35% | 46.00% | 43.39% |
| 流动比率（倍） | 1.25 | 1.86 | 2.05 |
| 速动比率（倍） | 0.98 | 1.35 | 1.62 |
报告期内，公司新建项目资金来源主要为银行专门借款，公司为建造智能制造产业基地项目向银行取得1.50亿元专门借款额度，该项目整体预算1.28亿元，专门借款金额能够覆盖项目整体预算。
各时期，公司流动比率分别为2.05、1.86和1.25，速动比率分别为1.62、
1.35和0.98，流动比率、速动比率虽有所下降，但公司整体偿债能力较强。其中，2022年一季度流动比率、速动比率下降，主要系公司当期分红股利尚未支付，应付股利的余额较大，使得2022年3月末流动负债金额较2021年末增加较多。随着公司经营规模持续扩大，以及新建设项目后续投产，公司营业收入将保持快速增长，且公司各时期的期后回款情况良好，新建在建工程的支出由专门借款支付，借款期限从2021年6月23至2031年6月22日，不会影响公司的流动性，故不存在流动性风险。
（二）说明在建工程借款利息资本化测算依据、过程和金额，转固依据及合理性、转固时点及其金额
1、利息资本化的计算依据
公司根据《企业会计准则 17 号——借款费用》的规定进行利息资本化的核算。
根据《企业会计准则 17 号——借款费用》：
“第四条企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；
第五条借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（二）借款费用已经发生；
（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
第六条在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列规定确定：
（一）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
专门借款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。
2、利息资本化的计算过程和金额
2020年7月，公司开始智能制造产业基地项目的建设。2021年4月，公司与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签署了固定资产贷款合同用于智能制造产业基地项目建设，借款信用额度为1.50亿元，借款期限从2021年6月23至2031年6月22日。公司在项目实际进度与已投资额相匹配的前提下，在额度范围向银行申请借款并提供相关资料。
（1）2021 年度利息资本化的计算过程和金额
单位：万元
| 项目名称 | 资金来源 | 本金 | 借款利率 | 借款起始日 | 借款到期日 | 本期资本化天数（天） | 本期利息费用 | 冲减借款利息收入 | 资本化金额 |
| 智能制造产业基地项目 | 专门借款 | 179.50 | 4.05% | 2021/06/23 | 2031/06/22 | 192 | 3.88 | 1.59 | 8.93 |
| 智能制造产业基地项目 | 专门借款 | 584.80 | 4.05% | 2021/10/27 | 2031/06/22 | 66 | 4.34 | ||
| 智能制造产业基地项目 | 专门借款 | 888.12 | 4.05% | 2021/12/09 | 2031/06/22 | 23 | 2.30 |
（2）2022 年1-3月利息资本化的计算过程
单位：万元
| 项目名称 | 资金来源 | 本金 | 借款利率 | 借款起始日 | 借款到期日 | 本期资本化天数（天） | 本期利息费用 | 冲减借款利息收入 | 资本化金额 |
| 智能制造产业基地项目 | 专门借款 | 179.50 | 4.05% | 2021/06/23 | 2031/06/22 | 90 | 1.82 | 0.28 | 34.71 |
| 智能制造产业基地项目 | 专门借款 | 584.80 | 4.05% | 2021/10/27 | 2031/06/22 | 90 | 5.92 | ||
| 智能制造产业基地项目 | 专门借款 | 888.12 | 4.05% | 2021/12/09 | 2031/06/22 | 90 | 8.99 | ||
| 智能制造产业基地项目 | 专门借款 | 938.68 | 4.05% | 2022/01/11 | 2031/06/22 | 80 | 8.45 | ||
| 智能制造产业基地项目 | 专门借款 | 1,179.65 | 4.05% | 2022/01/20 | 2031/06/22 | 71 | 9.42 | ||
| 智能制造产业基地项目 | 专门借款 | 248.10 | 4.05% | 2022/03/18 | 2031/06/22 | 14 | 0.39 |
根据《企业会计准则17号——借款费用》的规定，公司以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入金额来确定利息资本化的金额。
3、转固依据及合理性、转固时点及其金额
公司在建工程将在达到预定可使用状态时转入固定资产。
截至2022年3月31日，公司在建工程-智能制造产业基地项目尚在建设中，未达到转固条件，不存在转固情况。
（三）说明在建工程的盘点方法和具体情形，资产是否完整准确，是否存在将费用预计资本化情形、是否存在推迟转固的情况
1、报告期各期末，公司对在建工程的盘点方法和具体结果如下：
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 盘点时间 | 2022年3月31日 | 2022年1月12日 |
| 盘点地点 | 苏州虎丘区五台山路 | 苏州虎丘区五台山路 |
| 盘点人员 | 公司工程管理人员、财务人员等实施盘点 | 公司工程管理人员、财务人员等实施盘点 |
| 监盘人员 | 主办券商和会计师实施监盘 | |
| 盘点方法 | 观察工程实际进度、询问现场施工人员等，检查项目的建设和完工情况。 | |
| 盘点程序 | （1） 盘点前：在盘点前，资产管理人员及财务部门协同制定好盘点计划及盘点表，分发至盘点人员； （2） 实地盘点：盘点人员对在建工程进行盘点，财务部监盘。盘点人现场查看项目建设情况，获取工程监理报告，并与工程实际情况进行核对，核实工程实际建设进度。盘点人在盘点表上记录在建工程情况； （3）盘点后：盘点完毕后，盘点人员在盘点表上签字；对盘点中发现的账实不符查找原因，进行后续处理。 | |
| 盘点比例 | 100% | 100% |
| 盘点结果及差异情况调整 | 无重大差异 | 无重大差异 |
2、报告期各期末，在建工程期末余额构成：
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 工程款 | 6,964.42 | 5,799.70 | 49.48 |
| 专门借款资本化利息 | 34.71 | 8.93 | - |
| 合计 | 6,999.13 | 5,808.63 | 49.48 |
公司2020年在建工程余额全部为工程款，2021年末及2022年3月31日在建工程余额为工程款和符合资本化条件的借款利息。公司每月按照实际工程进度和监理公司出具的监理报告和合同规定付款比例支付工程款，并根据监理报告核定的完工进度确认在建工程。
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定进行账务处理，各期末盘点结果显示，公司在建工程真实存在，且尚在建设中。各期末在建工程余额全部为工程款和符合资本化条件的借款利息，资产完整准确，不存在将无关费用资本化情形、不存在推迟转固的情况。
【主办券商及会计师回复】
（一）核查程序
1、获取并检查在建工程项目可行性报告、预算、台账、合同、监理报告、工程进度等资料，判断其建设期是否合理；检查工程款是否按照合同或者协议、工程进度等支付，付款授权批准手续是否齐备；将主要项目的工程进度与监理报告进行核对，检查与监理报告进度是否一致；核实在建工程的成本是否归集完整、准确；
2、获取并检查了公司关于该项目的招投标文件、中标通知书，抽查了工程施工和工程设计的询价及报价文件，确认在建工程的真实性；
3、查阅相关施工方合同和相应资质，确认相关施工方是否与公司存在关联关系；
4、对主要在建工程施工方执行函证与访谈程序，确认当期工程进度、款项支付情况、应付款项余额的准确性；
5、对公司在建工程的盘点计划进行复核，并实施现场监盘程序，确定在建工程是否存在。询问现场施工负责人员工程建设进度情况，观察项目建设情况；同时，获取并检查监理报告，与工程实际情况进行核对，核实工程实际建设进度，判断在建工程是否达到转固条件；
6、获取并检查专项借款合同、借款银行回单，重新计算公司资本化利息的结果。
（二）核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：
1、公司购建大额在建工程符合公司业务发展与扩大产能的需要，与公司经营情况相符，在建工程款项支付的资金主要来源于长期专门借款，不影响公司的流动性；
2、公司在建工程真实存在，且尚在建设中，在建工程支出归集、利息资本化等会计核算在所有重大方面符合企业会计准则的规定，不存在通过在建工程调
节利润的情形。
16、其他财务事项。
16.1 关于经营活动现金流量。报告期内公司经营活动现金流量净额有所波动，且2021年度由正转负，出现-2,065.99的缺口。请公司：（1）结合业务规模变化、应收账款回款、应付账款、预收款项等各相关科目的具体变动，补充分析披露经营活动现金流量净额波动的原因；（2）分析其与净利润存在差异的原因，说明是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配。请主办券商和会计师予以核查并发表明确意见。【公司回复】
（一）结合业务规模变化、应收账款回款、应付账款、预收款项等各相关科目的具体变动，补充分析披露经营活动现金流量净额波动的原因
公司在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“四、报告期内的主要财务指标分析”之“（四）现金流量分析”中补充披露了如下楷体加粗内容：
报告期内公司经营活动现金流量净额有所波动，且2021年度由正转负，主要原因为：（1）毛利率方面，2021年度公司毛利率同比下降，因此2021年度营业成本增幅大于营业收入增幅，反映在经营活动现金流量表上，体现为购买商品、接受劳务支付的现金增幅大于销售商品、提供劳务收到的现金；（2）应收账款变动方面，2021年公司大量订单集中在年中，产品收入确认集中在下半年，导致期末应收账款较期初增加较多。
2020年度、2021年度经营活动现金流量项目的变动金额及占比情况如下表所示，
单位：万元
| 项目 | 2021年度变动金额 | 2021年度变动占比 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,815.91 | -34.52% |
| 收到的税费返还 | -231.18 | 2.83% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 278.27 | -3.41% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | -9,450.51 | 115.84% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | -2,328.70 | 28.54% |
| 项目 | 2021年度变动金额 | 2021年度变动占比 |
| 支付的各项税费 | 1,948.21 | -23.88% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | -1,190.21 | 14.59% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,158.22 | 100.00% |
注：上表中，变动金额为正表示现金流入增加或现金支出减少，负数表示现金流入减少或现金支出增加。2021年经营活动产生的现金流量净额由正转负，主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比增加2,815.91万元，购买商品、接受劳务支付的现金支出同比增加9,450.51万元，销售商品劳务收到的现金与购买商品服务支付的现金变动净额为-6,634.60万元，占2021年经营活动产生的现金流量净额变动金额的比例为81.32%。
报告期内，公司经营性现金流量与各科目之间勾稽关系情况如下：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 8,615.76 | 30,079.97 | 18,911.08 |
| 应收票据余额本期减少（增加以“-”号填列） | -6.36 | 32.40 | -32.40 |
| 应收账款余额本期减少（增加以“-”号填列） | 2,595.83 | -14,012.95 | 1,635.25 |
| 本期应收账款坏账准备核销 | - | - | - |
| 合同资产余额本期减少（增加以“-”号填列） | - | -92.76 | - |
| 一年内到期的长期应收款余额本期减少（增加以“-”号填列） | -24.89 | -185.82 | -28.76 |
| 长期应收款余额本期减少（增加以“-”号填列） | -214.20 | -43.74 | -55.72 |
| 应交增值税(销项税额) | 1,297.95 | 5,673.94 | 2,083.72 |
| 预收账款余额本期增加（减少以“-”号填列） | - | - | -3,759.78 |
| 合同负债余额本期增加（减少以“-”号填列） | 46.96 | 289.08 | 184.41 |
| 其他流动负债-待转销项税余额本期增加（减少以“-”号填列） | -4.08 | 37.58 | 23.97 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 12,306.98 | 21,777.70 | 18,961.79 |
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为18,961.79万元、21,777.70万元、12,306.98万元，均为公司销售主营产品或服务收取的现金，与营业收入、应收账款、应收票据等报表项目勾稽一致。影响销售商品、提供劳务收到的现金大幅波动的主要因素为应收账款余额变动。2021年应收账款余额期末较期初增加14,012.95万元，应收款项大幅增加导致公司2021年销售商品、提供劳务收到的现金金额增长幅度小于营业收入增长幅度。2021年公司大量订单集中在年中，产品收入确认集中在下半年，导致期末应收账款较期初增加较多，销售回款集中在2022年1-4月，因此2021年度在收入大幅增加的情况下经营活动现金流入增加较小，而2022年1-3月经营活动现金流入大幅增加。
（2）收到的税费返还
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 其他收益-增值税即征即退 | - | 24.79 | 69.61 |
| 收到的出口退税金额 | 31.94 | 506.00 | 692.37 |
| 收到的税费返还 | 31.94 | 530.80 | 761.98 |
报告期内，公司收到的税费返还分别为 761.98万元、530.80万元、31.94万元，为公司出口退税和增值税即征即退金额，与其他收益、其他应收款等报表项目勾稽一致。
（3）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 其他收益-政府补助（除增值税即征即退外）及个税手续费返还 | 2.63 | 626.51 | 235.21 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业外收入 | 1.95 | 13.79 | 1.68 |
| 实际收到的利息收入 | 0.63 | 5.01 | - |
| 其他与经营活动相关的往来款 | 186.22 | 152.07 | 282.21 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 191.44 | 797.37 | 519.10 |
报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金分别为519.10万元、
797.37万元、191.44万元，主要为政府补助（除增值税即征即退外）、个税手续费返还和与经营活动相关的往来款，与其他收益、营业外收入、其他应收款等报表项目勾稽一致。
（4）购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业成本中购买商品、接受劳务的付现支出 | 3,243.81 | 12,072.04 | 5,507.16 |
| 预付账款余额本期增加（减少以“-”号填列） | -13.57 | 100.46 | 11.94 |
| 存货余额本期增加（减少以“-”号填列） | -1,534.01 | 5,084.49 | -305.47 |
| 存货转入固定资产金额 | 11.59 | 65.59 | 25.71 |
| 应付票据本期减少（增加以“-”号填列） | - | -1,363.32 | - |
| 应付账款本期减少（增加以“-”号填列） | 944.03 | -4,536.16 | 1,002.51 |
| 应交增值税（进项税额） | 811.69 | 4,588.10 | 318.82 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,463.55 | 16,011.19 | 6,560.68 |
报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为6,560.68万元、16,011.19万元、3,463.55万元，为公司采购经营活动所需的原材料、劳务而发生的现金支出，与应付账款、预付账款、存货等报表项目勾稽一致。影响购买商品、接受劳务支付的现金大幅波动的主要因素为营业成本大幅增加。
2021年度毛利率同比下降较多，2022年1-3月毛利率较2021年度毛利率相比变动不大，因此导致2021年度营业成本增幅大幅高于营业收入增幅。在存
货、应付款项合计变动不大的情况下，营业成本大幅增加致使2021年度购买商品、接受劳务支付的现金增幅大幅高于销售商品、提供劳务收到的现金增幅。
（5）支付给职工以及为职工支付的现金
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 计入生产成本、制造费用等的职工薪酬 | 860.44 | 1,978.56 | 170.87 |
| 销售费用中的职工薪酬 | 554.71 | 1,337.30 | 601.45 |
| 管理费用中的职工薪酬 | 211.04 | 814.11 | 403.38 |
| 研发费用中的职工薪酬 | 264.50 | 979.58 | 711.82 |
| 应付职工薪酬本期减少（增加以“-”号填列） | 372.01 | -360.53 | -101.37 |
| 应交税费-个人所得税本期减少（增加以“-”号填列） | -373.25 | -7.16 | 627.01 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,889.46 | 4,741.86 | 2,413.16 |
报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为2,413.16万元、4,741.86万元、1,889.46万元，与生产成本、期间费用中的职工薪酬、应付职工薪酬科目勾稽一致。
2021年度支付给职工以及为职工支付的现金同比变动较大，主要原因为2021年公司收入规模快速扩张，公司员工数量大幅增加，同时员工薪酬水平较上期也同比上涨。
（6）支付的各项税费
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 税金及附加 | 65.47 | 212.12 | 118.41 |
| 所得税费用-当期所得税费用 | 354.59 | 1,353.44 | 1,233.44 |
| 其他流动资产-预缴所得税本期增加（减少以“-”号填列） | -0.36 | - | - |
| 应交税费本期减少（增加以“-”号填列）（剔除销项税、进项税及个税等税额变动金额） | 909.53 | 203.60 | 2,365.52 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 支付的各项税费 | 1,329.22 | 1,769.16 | 3,717.37 |
报告期内，公司支付的各项税费分别为3,717.37万元、1,769.16万元、1,329.22万元，与税金及附加、当期所得税费用、应交税费等科目勾稽一致。
2021年度支付的各项税费同比下降，主要原因为2021年公司缴纳的增值税额下降较多，与公司毛利率同期下降的业务背景相一致。
（7）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售费用 | 945.48 | 2,904.66 | 1,262.57 |
| 管理费用 | 490.14 | 2,463.69 | 1,028.90 |
| 研发费用 | 561.86 | 2,046.19 | 1,112.78 |
| 财务费用 | 67.85 | 129.65 | 301.22 |
| 减：期间费用中的折旧摊销、薪酬等费用 | -1,101.47 | -3,112.47 | -1,923.81 |
| 减：期间费用中的股份支付费用 | -278.21 | -2,080.93 | -306.37 |
| 营业外支出(付现支出） | 0.47 | 38.27 | 1.28 |
| 其他经营性往来款 | 56.48 | 260.59 | -17.12 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 742.59 | 2,649.65 | 1,459.44 |
报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金分别为1,459.44万元、2,649.65万元、742.59万元，与销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、营业外支出等科目勾稽一致。
2021年度支付的其他与经营活动有关的现金大幅增加，原因为2021年公司业务规模快速扩张，与之相应的公司期间费用也同比大幅增加。
（二）分析其与净利润存在差异的原因，说明是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | 2,004.57 | 6,657.02 | 9,051.04 |
| 经营活动产生的现金流量 | 5,105.54 | -2,065.99 | 6,092.23 |
| 差异 | -3,100.96 | 8,723.01 | 2,958.80 |
| 调节项目1：经营性应收项目的减少 | 2,454.60 | -14,576.07 | 1,640.89 |
| 调节项目2：经营性应付项目的增加 | -1,257.77 | 8,001.54 | -6,117.01 |
| 调节项目3：存货减少 | 1,522.41 | -5,150.07 | 279.76 |
| 调节项目4：股份支付 | 278.21 | 2,080.93 | 306.37 |
| 调节项目5：其他项目 | 103.52 | 920.67 | 931.19 |
| 调节后差异 | - | - | - |
由上表可知，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异的主要影响因素为经营性应收项目的减少、经营性应付项目的增加以及存货减少，股份支付和其他项目影响相对较小。具体原因分析如下：
1、经营性应收项目的减少
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收票据余额减少 | -6.36 | 32.40 | -32.40 |
| 应收账款余额减少 | 2,595.83 | -14,012.95 | 1,635.25 |
| 预付账款余额减少 | 13.57 | -100.46 | -11.94 |
| 其他应收款余额减少 | 61.05 | -8.41 | 190.56 |
| 合同资产余额减少 | - | -80.68 | - |
| 一年内到期的长期应收款余额减少 | -24.89 | -185.82 | -28.76 |
| 其他流动资产减少 | 29.94 | -90.01 | -9.70 |
| 长期应收款余额减少 | -212.89 | -46.04 | -54.21 |
| 其他应收款中非经营性余额增加 | -1.66 | -84.10 | -47.92 |
| 经营性应收项目的减少 | 2,454.60 | -14,576.07 | 1,640.89 |
| 现流表列报金额 | 2,454.60 | -14,576.07 | 1,640.89 |
| 差异 | - | - | - |
由上表可知，公司间接法调整表中经营性应收项目的变动与资产负债表对应等科目具有勾稽关系。
报告期内，经营性应收项目的减少金额分别为1,640.89万元、-14,576.07万元、2,454.60万元，即除2021年经营性应收项目项目大幅增加14,576.07万元外，其余各期经营性应收项目项目均有所减少。
报告期内公司销售政策和信用政策未出现明显变化，经营性应收项目大幅变动的主要原因为2021年销售大幅增加的同时，订单及收入确认集中在2-4季度，因此导致2021年期末经营性应收项目大幅增加。2022年1-3月销售回款较多，与2021年的销售业务特征相匹配。
2、经营性应付项目的增加
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应付票据余额增加 | - | 1,363.32 | - |
| 应付账款余额增加 | -944.03 | 4,536.16 | -1,002.51 |
| 预收账款 | - | - | -3,759.78 |
| 应付职工薪酬余额增加 | -372.01 | 360.53 | 101.37 |
| 应交税费余额增加 | -18.19 | 1,350.84 | -1,829.37 |
| 其他应付款余额增加 | 63.60 | -3,281.30 | 3,330.17 |
| 合同负债余额增加 | 46.96 | 289.08 | 184.41 |
| 其他流动负债余额增加 | -4.08 | 37.58 | 23.97 |
| 预计负债余额增加 | -3.68 | 79.60 | 90.71 |
| 其他应付款中非经营性余额减少 | -26.36 | 3,265.73 | -3,256.00 |
| 经营性应付项目的增加 | -1,257.77 | 8,001.54 | -6,117.01 |
| 现流表列报金额 | -1,257.77 | 8,001.54 | -6,117.01 |
| 差异 | - | - | - |
注：2020年及2021年，其他应付款中非经营性余额大额变动较大，主要原因为2021年公司收到苏州成贤二期投资款3,256万元，2021年由其他应付款转入所有者权益3,256万元。
由上表可知，公司间接法调整表中经营性应付项目的变动与资产负债表对应等科目具有勾稽关系。
报告期内，经营性应付项目的增加金额分别为-6,117.01万元、8,001.54万元、-1,257.77万元，即除2021年经营性应付项目大幅增加外，其余各期经营
性应付项目的增加均有所减少，其中2020年经营性应付项目大幅减少主要为预收账款减少3,759.78万元，应交税费减少1,829.37万元，合计减少金额5,589.15万元。
报告期内公司采购政策未出现明显变化，2021年经营性应付项目大幅变动的主要原因为2021年销售大幅增加的同时，订单及收入确认集中在2-4季度，相应的，公司2021年2-4季度的采购规模大幅增加，因此导致2021年期末经营性应付项目较期初大幅增加，与公司经营业务情况变动相匹配。
3、存货的减少
报告期内，存货的减少金额分别为279.76万元、-5,150.07万元、1,522.41万元，即除2021年存货大幅增加外，其余各期存货的增加均有所减少。
公司报告期内2021年末存货余额增加较多，主要受2020年开始的新冠疫情影响，苹果公司的平板电脑、TWS耳机等电子产品销量大幅提升，2021年度苹果公司及其EMS厂商的排产计划增加，订单量也大幅增加，受苹果公司产品发布周期及订单下达时间的综合影响，2021年度订单主要集中在下半年，造成2021年底发货量大，发出商品增加较多。2022年3月发出商品有所下降，主要原因是2021年末的发出商品部分在一季度验收，使得发出商品有所减少。
4、股份支付
报告期内，股份支付的影响金额分别为306.37万元、2,080.93万元、278.21万元，股份支付影响损益项目中的期间费用，但不影响经营性现金流项目，且影响金额与资本公积-其他资本公积中股份支付金额勾稽一致。
5、其他项目
其他项目包括信用减值损失、资产减值损失、固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产及长期待摊费用的摊销、处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失、固定资产报废损失、公允价值变动损失、财务费用、投资损失、递延所得税资产减少、递延所得税负债增加等项目，报告期内各期金额分别为931.19万元、920.67万元、103.52万元，影响较小，且各项目与对应的报表项目勾稽一致。
综上，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异波动较大具有合理性，相关现金流入流出情况与公司销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配。【主办券商及会计师回复】
（一）核查程序
1、获取公司现金流量表及编制过程资料；
2、复核现金流量表的编制过程，复核现金流量表各个项目与财务报表各项目的勾稽关系；
3、对期末现金及现金等价物余额执行函证程序；
4、对大额现金流量变动项目，通过与财务部门负责人访谈、核查相关银行流水、查看相关的业务合同、期后回款明细表及回款单据等资料的方式进行分析，并结合对资产负债表、利润表相关科目的核查，分析大额现金流量变动项目涉及事项的合理性、变动金额的准确性。
（二）核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：
1、报告期内，公司经营活动现金流量净额波动情况与公司业务规模变化相匹配，经营活动现金流量明细项目与应收账款、应付账款、预收款项等各相关科目具有勾稽关系；
2、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异波动较大具有合理性，相关现金流入流出情况与销售政策、采购政策、信用政策情况相匹配。
16.2 关于境外销售。请公司：（1）补充披露境外销售的相关情况，如业务模式、外销占比、毛利率、出口退税及业绩影响、货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况，与内销毛利率的差异情况；（2）分析出口国的政治、经济、贸易、关税、汇率的稳定性及对公司业务和业绩是否构成不利影响。请主办券商和会计师予以核查并发表明确意见，并说明对境外销售真实性的核查程序。【公司回复】
（一）补充披露境外销售的相关情况，如业务模式、外销占比、毛利率、出口退税及业绩影响、货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况，与内销毛利率的差异情况
公司在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“2.营业收入的主要构成”之“（2）按地区分类”中补充披露了如下楷体加粗内容：
公司境外销售业务模式为直销模式，公司直接销售给终端产品制造商的境外公司，境外销售业务相关的外销占比、毛利率、出口退税、业绩影响、外币货币性项目以及与内销毛利率差异等有关情况，如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 计算过程 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入 | a | 342.61 | 2,544.40 | 6,048.55 |
| 外销成本 | b | 142.86 | 1,065.98 | 1,572.74 |
| 外销毛利率 | c=1-b/a | 58.30% | 58.10% | 74.00% |
| 综合销售费用率 | d | 10.97% | 9.66% | 6.68% |
| 估算外销业绩影响（税前） | e=a*c*(1-d) | 177.84 | 1,335.66 | 4,176.98 |
| 估算外销业绩影响占当期营业利润比例 | f | 7.25% | 16.94% | 38.22% |
| 外销收入占比 | g | 3.98% | 8.46% | 31.98% |
| 当期收到的出口退税 | h | 31.94 | 506.00 | 692.37 |
| 货币资金-美元（折算人民币） | i | 3,144.50 | 1,548.92 | 1,983.04 |
| 应收账款-美元（折算人民币） | j | 1,136.49 | 3,094.42 | 287.80 |
| 内销毛利率 | k | 51.71% | 51.65% | 76.85% |
| 项目 | 计算过程 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销毛利率与内销毛利率差异 | l=c-k | 6.59% | 6.46% | -2.85% |
1、外销占比波动
报告期内，公司外销收入占营业收入的比重分别为31.98%、8.46%和3.98%，外销收入占比呈下降趋势。外销收入占比下降，主要原因为苹果产业链产能分布及公司销售策略导致。2020年度公司外销收入占比相对较高，主要系歌尔股份与立讯精密的越南子公司在2019年下达订单较大形成的收入。2019年公司来自越南的外销订单增多，主要系歌尔股份与立讯精密在越南的子公司为建设和扩充产能，与公司签订较多的采购订单，导致公司2020年外销收入占比相对较高。
自2021年起公司外销收入占比大幅下降有两方面原因，一方面，自2020年起，受国外疫情影响，国外大范围停工停产的同时，国内复工复产为全球产业链、供应链中的疏通发挥了重要作用。在上述大背景下，苹果公司逐步将部分产能转移至国内。另一方面，自2021年起，随着苹果公司生产线对自动化程度的需求逐步提高，苹果公司安排由公司向博众精工提供点胶设备，集成于博众精工生产的自动化生产线中，用于苹果公司的EMS厂商的产品生产，因此2021年度来自苹果公司的采购需求主要通过集成厂商博众精工向公司下达，导致外销收入占比进一步下降。
2、毛利率及与内销毛利率的差异情况
报告期内，公司外销毛利率分别为74.00%、58.10%和58.30%，毛利率波动与公司整体毛利率变动情况相一致。
各期外销毛利率与内销毛利率差异分别为-2.85%、6.46%、6.59%，毛利率差异较小，2021年度、2022年1-3月，外销毛利率高于内销毛利率主要原因系外销中点胶阀类产品的销售占比较高。
3、出口退税
出口退税方面，报告期内，公司实际收到的出口退税分别为692.37万元、
506.00万元、31.94万元，呈逐年下降趋势，与公司外销收入下降趋势基本一致，但下降幅度小于外销收入下降幅度。
出口退税变动幅度小于外销收入变动幅度的主要原因为，出口退税金额与公司申请退税时点、留抵退税金额情况相关，因此与外销收入金额没有严格的配比关系，仅从整体变动趋势上基本一致。
4、业绩影响
公司采用外销毛利率、综合销售费用率测算了各期外销收入对营业利润的影响，经测算，各期外销收入业绩影响金额分别为4,176.98万元、1,335.66万元、177.84万元，占各期营业利润比例分别为38.22%、16.94%、7.25%，外销收入对公司营业利润整体影响较小，且呈下降趋势。
5、外币货币性项目情况
单位：万元
| 项目 | 计算过程 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入 | a | 342.61 | 2,544.40 | 6,048.55 |
| 货币资金-美元（折算人民币） | i | 3,144.50 | 1,548.92 | 1,983.04 |
| 应收账款-美元（折算人民币） | j | 1,136.49 | 3,094.42 | 287.80 |
| 应收账款-美元-保税区客户（折算人民币） | m | 637.21 | 705.10 | 4.15 |
| 应收账款-美元-境外客户（折算人民币） | n | 499.28 | 2,389.32 | 283.65 |
| 其中：当期外销形成的应收款项余额 | o | 28.73 | 2,389.32 | 283.65 |
| 当期外销形成的应收余额占外销收入比例 | p=o/a | 8.39% | 93.91% | 4.69% |
注：上表中，货币资金和应收账款人民币金额为各期末的外币余额和中国人民银行汇率中间价折算金额。
2021年度、2022年1-3月，公司应收账款-美元金额大于当期外销收入金额，主要原因为公司应收账款外币金额中，包含部分销售给国内保税区的内销客户形成的应收款项。
国内保税区的内销客户主要为名硕电脑(苏州)有限公司、鸿富锦精密电子
（成都）有限公司，对应的保税区分别为苏州工业园综合保税区、成都高新综合保税区。公司销售给上述客户的保税区订单的结算货币为美元，各期保税区境内销售形成的应收账款金额（人民币）分别为4.15万元、705.10万元、637.21万元。
境外客户主要为立讯精密有限公司、Goertek Technology Vina Co.,Ltd.、Apple inc.，销售区域分别为越南和美国。各期境外销售形成的应收账款余额分别为283.65万元、2,389.32万元、28.73万元，占外销收入比例分别为4.69%、
93.91%、8.39%，其中2021年外销收入形成的应收余额较高，主要原因为2021年公司订单及收入集中在2-4季度，期末应收账款余额较高，期后回款情况良好，各期外销形成的应收账款余额占外销收入比例变动情况与公司销售业务情况相匹配。
（二）分析出口国的政治、经济、贸易、关税、汇率的稳定性及对公司业务和业绩是否构成不利影响。
公司外销收入主要出口国为越南，境外销售收入整体占比90%以上，因此越南为公司主要出口国，其政治、经济、贸易、关税、汇率的稳定性对公司业务和业绩的影响存在一定的影响。具体分析如下：
政治方面，越南政治民主化不断深化发展，经济发展迅速，国内局势稳定，有利于降低公司对越南的销售业务的政治风险。
经济和贸易方面，2021年以来，越南加快全面复工复产。2022年第一季度GDP同比增长5.03%，进出口持续增长；2022年第一季度对外贸易额达到1,763.50亿美元，同比增长14.4%；进出口市场方面，中国是越南最大的进口市场。越南经济贸易快速发展，有利于公司未来根据苹果产业链的需求情况，进一步扩大对越南的销售规模。
关税方面，目前越南未对公司出口至该国的产品加征关税，中国作为越南最大的进口市场，越南产业链的构建和完善，需要从中国进口大量生产设备和技术，中越贸易关系不断深化，为公司向该国的出口提供了有利的外贸环境。
汇率方面，公司外销结算货币为美元，2022年1-5月，人民币对美元整体呈
贬值趋势，人民币贬值有利于公司出口业务。
现阶段，公司境外销售收入占比较小，主要出口国的政治经济外贸等因素相对稳定，且公司境外销售主要取决于苹果及立讯、歌尔等重要客户的产能的区域分布情况，因此主要出口国的政治、经济状况对公司业务和业绩直接影响较小。【主办券商及会计师回复】
（一）核查程序
1、访谈公司管理层，了解境外销售的业务模式、信用政策、出口退税申请及收款情况、收入确认的具体方法，了解公司以外币结算的应收账款对应的客户、收入类型及业务情况；
2、获取并复核公司销售明细表，了解报告期内外销主要产品、服务的构成分类、主要产品或服务的销量、单价、收入及占比、毛利率及主要客户的构成，复核公司外销收入明细分类及毛利率数据的准确性；
3、对公司境外主要客户的销售业务执行抽样测试，获取销售合同/订单、销售发票、送货单、报关单、验收单、银行收款回单等业务凭证，核查公司境外收入的真实性以及账务处理的准确性；
4、对境外主要客户实施函证程序，对报告期各期境外收入真实性、完整性进行核查；
5、通过远程视频的形式，访谈公司境外主要客户，对交易双方的合作时间、交易方式、交易内容、付款方式、关联关系等进行核查；
6、获取境外客户的销售回款银行对账单，检查回款客户名称是否与公司销售客户一致；
7、获取各期应收账款外币余额明细表、出口退税申报表及出口退税收款凭证，分析各期应收账款余额及账龄构成情况，复核应收账款外币余额与外销收入及公司销售业务是否匹配；
8、查询公司境外销售明细表查阅关于主要出口国的政治经济贸易等相关新闻报道，访谈公司管理层，了解出口国的政治、经济、贸易、关税、汇率的稳定
性及其对公司业务和业绩的影响；
（二）核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：
1、公司关于境外销售的披露及说明事项与我们在本次核查中了解到的信息一致；报告期内，公司境内境外销售毛利率差异较小，毛利率差异主要原因为内外销产品结构有所不同，具有合理性；
2、现阶段，公司销售规模大幅扩张的同时，境外销售收入占比较小，主要出口国的政治经济外贸等因素相对稳定，且公司境外销售主要取决于苹果公司产业链主要客户的产能的区域分布情况，因此外销环境对公司业务和业绩直接影响较小。
16.3 关于职工薪酬。2020年度、2021年度、2022年1-3月支付给职工以及为职工支付的现金分别为2,413.16万元、4,741.86万元、1,889.46万元，报告期内公司职工薪酬上涨。请公司：（1）说明职工人均薪酬的变动情况及原因，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异及合理性；（2）结合员工数量变动情况分析人均薪酬与业务规模的匹配性。请主办券商和会计师予以核查并发表明确意见。【公司回复】
（一）说明职工人均薪酬的变动情况及原因，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异及合理性；
（1）人均薪酬变化及原因
报告期各期，公司人均薪酬分别为15.32万元、14.78万元和13.28万元，主要是由于：1）为满足主要客户不断增加的订单，公司自2021年下半年以来增加人员招聘，全年员工总数增长较快，而下半年新入职员工的起薪相对不高，该部分新员工的年度奖金、绩效等相对较少，拉低了整体人均薪酬水平；2）2022年1-3月人均薪酬由一季度年化测算得出，一季度职工薪酬相对不高，主要以工资为主、奖金较少，因此以2022年1-3月基数年化折算得到的人均薪酬相对小。
各时期，公司员工平均薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 |
| 短期薪酬 | 1,414.37 | 4,831.95 | 2,450.90 |
| 加权平均员工人数 | 426 | 327 | 160 |
| 员工年均薪酬 | 13.28 | 14.78 | 15.32 |
注：2022年1-3月加权平均员工人数和人均薪酬已经年化处理；短期职工薪酬计提数和加权平均员工人数不包含劳务派遣人员薪酬及数量。
（2）人均薪酬对比差异及合理性
报告期内，公司人均薪酬与同行业可比公司相比没有显著差异，由于所处细分行业景气度提升，人均薪酬高于苏州地区制造业（非私营单位就业人员）的平均薪酬水平。
各时期，公司人均薪酬与同行业可比公司、同地区公司对比情况如下
单位：万元
| 年平均薪酬 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 |
| 安达智能 | - | - | 15.60 |
| 凯格精机 | - | 19.30 | 17.21 |
| 铭赛科技 | - | - | 15.87 |
| 高凯技术 | - | - | 11.87 |
| 苏州制造业（非私营单位就业人员） | - | - | 9.62 |
| 公司 | 13.28 | 14.78 | 15.32 |
注1：同行业可比公司年度人均薪酬为当期的短期职工薪酬计提数/期末员工数测算。注2：苏州制造业（非私营单位就业人员）2020年人均薪酬取值苏州市统计局2021年苏州统计年鉴之全市城镇非私营单位从业人员及平均工资 (2020年)。
（二）结合员工数量变动情况分析人均薪酬与业务规模的匹配性。报告期各期，公司销售收入分别为18,911.08万元、30,079.97万元和8,615.76万元，随着业务规模的扩大，员工人数有所增加，人均职工薪酬也相应增加。其中，公司员工数量（加权平均）分别为160人、327人和426人，呈逐年快速增长趋势，与营业收入的变化保持一致。报告期各期，员工人均薪酬分别为
15.32万元、14.78万元和13.28万元，2021年下半年以来公司新入职员工数量较多，其中以一线员工为主，新员工整体人均薪酬较低，故整体拉低了公司人均薪酬金额。各期员工短期薪酬总额分别为2,450.90万元、4,831.95万元、1,414.37万元，与公司营业收入变动趋势基本一致。综上，公司员工数量变动情况分析人均薪酬与业务规模具有匹配性。【主办券商及会计师回复】
（一）核查程序
1、访谈公司人力资源负责人、财务总监，了解公司人员情况及薪酬政策；
2、获取并复核报告期内公司各类人员数量变动情况统计表，并就人员规模与营业收入规模匹配性进行了比对分析；
3、查阅报告期内公司的各类职工薪酬支出统计情况，分析各期公司人员的平均年薪酬，并与同地区、同行业可比公众公司进行了比较分析。
（二）核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：
报告期内，公司人均薪酬与苏州当地经济发展水平相符合，所处细分行业景气度提升的背景下，公司人均薪酬高于苏州制造业（非私营单位就业人员）的平均水平，且与同行业可比公司相比没有显著差异，人均薪酬的水平及变化具有合理性。各时期，公司员工数量增长较快，与职工薪酬、营业收入等报表项目变化趋势基本一致，且员工人均薪酬的结构及变化与业务发展保持匹配。
16.4 关于关于同行业数据对比。请公司补充披露同行业盈利、营运、偿债数据情况，并分析差异及合理性。请主办券商和会计师予以核查并发表明确意见。【公司回复】公司在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“四、 报告期内的主要财务指标分析”之“（一）盈利能力分析”、“（二）偿债能力分析”、“（三）营运能力分析”中补充披露了如下楷体加粗内容：
3、与同行业可比公司盈利能力指标对比情况：
| 财务指标 | 单位 | 2022年1月-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入(元) | 凯格精机 | 未披露 | 797,353,713.93 | 595,219,189.47 |
| 高凯技术 | 未披露 | 未披露 | 176,858,342.70 | |
| 铭赛科技 | 未披露 | 未披露 | 224,647,729.36 | |
| 安达智能 | 139,244,636.00 | 628,113,229.68 | 506,690,270.62 | |
| 平均数 | 139,244,636.00 | 712,733,471.81 | 375,853,883.04 | |
| 申请挂牌公司 | 86,157,552.78 | 300,799,650.82 | 189,110,816.17 | |
| 净利润(元) | 凯格精机 | 未披露 | 113,182,231.49 | 85,343,726.78 |
| 高凯技术 | 未披露 | 未披露 | 65,491,761.76 | |
| 铭赛科技 | 未披露 | 未披露 | 61,134,532.84 | |
| 安达智能 | 25,772,662.53 | 152,559,130.33 | 133,401,807.70 | |
| 平均数 | 25,772,662.53 | 132,870,680.91 | 86,342,957.27 | |
| 申请挂牌公司 | 20,045,713.76 | 66,570,226.57 | 90,510,369.11 | |
| 毛利率 | 凯格精机 | 未披露 | 39.92% | 41.55% |
| 高凯技术 | 未披露 | 未披露 | 65.42% | |
| 铭赛科技 | 未披露 | 未披露 | 55.49% | |
| 安达智能 | 57.49% | 61.94% | 68.21% | |
| 平均数 | 57.49% | 50.93% | 57.67% | |
| 申请挂牌公司 | 51.98% | 52.19% | 75.93% | |
| 期间费用率 | 凯格精机 | 未披露 | 25.67% | 26.35% |
| 高凯技术 | 未披露 | 未披露 | 29.92% | |
| 铭赛科技 | 未披露 | 未披露 | 25.34% | |
| 安达智能 | 37.10% | 33.94% | 36.89% | |
| 平均数 | 37.10% | 29.81% | 29.63% | |
| 申请挂牌公司 | 23.97% | 25.08% | 19.59% | |
| 净利率 | 凯格精机 | 未披露 | 14.19% | 14.34% |
| 高凯技术 | 未披露 | 未披露 | 37.03% | |
| 铭赛科技 | 未披露 | 未披露 | 27.21% | |
| 安达智能 | 18.51% | 24.29% | 26.33% | |
| 平均数 | 18.51% | 19.24% | 26.23% | |
| 申请挂牌公司 | 23.27% | 22.13% | 47.86% | |
| 加权平均净资产收益率 | 凯格精机 | 未披露 | 27.83% | 29.08% |
| 高凯技术 | 未披露 | 未披露 | 30.09% | |
| 铭赛科技 | 未披露 | 未披露 | 39.87% | |
| 安达智能 | 3.68% | 24.99% | 27.92% | |
| 平均数 | 3.68% | 26.41% | 31.74% | |
| 申请挂牌公司 | 14.65% | 48.41% | 181.77% | |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 凯格精机 | 未披露 | 24.92% | 28.07% |
| 高凯技术 | 未披露 | 未披露 | 27.05% | |
| 铭赛科技 | 未披露 | 未披露 | 35.95% | |
| 安达智能 | 3.24% | 23.42% | 24.82% | |
| 平均数 | 3.24% | 24.17% | 28.97% | |
| 申请挂牌公司 | 14.72% | 44.73% | 177.36% | |
| 基本每股收益(元) | 凯格精机 | 未披露 | 1.97 | 1.57 |
| 高凯技术 | 未披露 | 未披露 | 0.96 | |
| 铭赛科技 | 未披露 | 未披露 | 1.72 | |
| 安达智能 | 0.43 | 2.52 | 2.22 | |
| 平均数 | 0.43 | 2.25 | 1.62 | |
| 申请挂牌公司 | 2.00 | - | - |
| 稀释每股收益(元) | 凯格精机 | 未披露 | 1.97 | 1.57 |
| 高凯技术 | 未披露 | 未披露 | 0.96 | |
| 铭赛科技 | 未披露 | 未披露 | 1.72 | |
| 安达智能 | 0.43 | 2.52 | 2.22 | |
| 平均数 | 0.43 | 2.25 | 1.62 | |
| 申请挂牌公司 | 2.00 | - | - |
数据来源：Wind、同行业可比公司《招股说明书》、安达智能《上市公告书》。
由上表可知，报告期内，公司收入和净利润规模与高凯技术、铭赛科技相近，小于凯格精机、安达智能；受益于产品较强的竞争力，公司毛利率保持了在较高水平，同时与可比公司相比，公司较好地控制了期间费用，因此公司净资产收益率高于可比公司，公司盈利能力良好。
3、与同行业可比公司营运能力指标对比情况：
| 财务指标 | 单位 | 2022年 3月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 应收账款周转率(次) | 凯格精机 | 未披露 | 5.81 | 3.99 |
| 高凯技术 | 未披露 | 未披露 | 2.40 | |
| 铭赛科技 | 未披露 | 未披露 | 4.54 | |
| 安达智能 | 3.04 | 3.46 | 3.41 | |
| 平均数 | 3.04 | 4.64 | 3.59 | |
| 申请挂牌公司 | 2.26 | 3.16 | 5.76 | |
| 存货周转率(次) | 凯格精机 | 未披露 | 1.86 | 1.82 |
| 高凯技术 | 未披露 | 未披露 | 2.07 | |
| 铭赛科技 | 未披露 | 未披露 | 1.93 | |
| 安达智能 | 1.36 | 1.59 | 1.50 | |
| 平均数 | 1.36 | 1.73 | 1.83 | |
| 申请挂牌公司 | 2.50 | 2.96 | 1.85 | |
| 总资产周转率(次) | 凯格精机 | 未披露 | 0.92 | 0.89 |
| 高凯技术 | 未披露 | 未披露 | 0.66 | |
| 铭赛科技 | 未披露 | 未披露 | 0.96 |
| 安达智能 | 0.64 | 0.82 | 0.80 |
| 平均数 | 0.64 | 0.87 | 0.83 |
| 申请挂牌公司 | 0.94 | 1.25 | 1.52 |
数据来源：Wind、同行业可比公司《招股说明书》、安达智能《上市公告书》。公司及安达智能2022年1-3月的指标均已经进行年化处理。由上表可知，报告期内，申请挂牌公司的应收账款周转率与同行业可比公司存在差异，主要与客户订单下达时间及公司订单交付时间相关。公司截至2021年12月31日的应收账款周转率与同行业可比公司安达智能不存在重大差异。报告期内，公司与下游客户保持了良好的合作关系，应收账款回款情况总体较好，具有合理性。申请挂牌公司存货周转率与同行业可比公司相比较高，且呈逐年上升的良好趋势，主要是由于公司顺应下游客户的市场需求，销售规模增长较快，公司“以销定产”的生产模式，适当保障了存货的周转速率较快，符合公司的经营实际。
3、与同行业可比公司偿债能力指标对比情况：
| 财务指标 | 单位 | 2022年 3月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产负债率 | 凯格精机 | 未披露 | 52.01% | 52.32% |
| 高凯技术 | 未披露 | 未披露 | 18.66% | |
| 铭赛科技 | 未披露 | 未披露 | 23.60% | |
| 安达智能 | 16.71% | 18.59% | 20.89% | |
| 平均数 | 16.71% | 35.30% | 28.87% | |
| 申请挂牌公司 | 69.35% | 46.00% | 43.39% | |
| 母公司的资产负债率 | 凯格精机 | 未披露 | 52.51% | 52.79% |
| 高凯技术 | 未披露 | 未披露 | 15.87% | |
| 铭赛科技 | 未披露 | 未披露 | 23.58% | |
| 安达智能 | 20.50% | 22.02% | 23.81% | |
| 平均数 | 20.50% | 37.27% | 29.01% | |
| 申请挂牌公司 | 68.81% | 44.92% | 42.85% |
| 流动比率（倍） | 凯格精机 | 未披露 | 1.78 | 1.72 |
| 高凯技术 | 未披露 | 未披露 | 5.36 | |
| 铭赛科技 | 未披露 | 未披露 | 3.52 | |
| 安达智能 | 6.04 | 5.41 | 4.73 | |
| 平均数 | 6.04 | 3.60 | 3.83 | |
| 申请挂牌公司 | 1.25 | 1.86 | 2.05 | |
| 速动比率（倍） | 凯格精机 | 未披露 | 1.16 | 1.17 |
| 高凯技术 | 未披露 | 未披露 | 4.72 | |
| 铭赛科技 | 未披露 | 未披露 | 2.76 | |
| 安达智能 | 4.75 | 4.16 | 3.74 | |
| 平均数 | 4.75 | 2.66 | 3.10 | |
| 申请挂牌公司 | 0.98 | 1.35 | 1.62 |
数据来源：Wind、同行业可比公司《招股说明书》、安达智能《上市公告书》。
由上表可知，申请挂牌公司资产负债率有所增长并高于同行业可比公司，同时流动比率和速动比率在报告期内有所下降，主要系公司与可比公司在所处发展阶段、业务规模、融资策略等方面存在差异所致，公司偿债压力较低，总体上具有良好的短期偿债能力。【主办券商及律师/会计师回复】
（一）核查程序
1、获取并复核公司报告期内盈利、营运、偿债数据明细表；
2、查询同行业可比公司数据，对公司与可比公司盈利、营运、偿债数据进行差异原因分析。
（二）核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：
1、公司补充披露的同行业盈利、营运、偿债数据情况，与我们在核查过程中获得的资料一致，补充披露数据充分、准确；
2、公司盈利、营运、偿债数据与同行业可比公司数据的差异，符合公司的
经营实际，具有合理性。
16.5 关于每股指标。请公司按照有限公司实收资本数模拟计算并补充披露2020年度、2021年度每股收益、每股经营活动现金流量净额。请主办券商和会计师予以核查并发表明确意见。【公司回复】截至2022年1月31日，公司实收资本为576.1975万元。2022年3月7日，有限公司召开股东会，审议同意有限公司进行改制，以2022年1月31日为审计及评估基准日，以经审计的净资产折股的方式将公司整体变更为股份公司，折合股份公司股本为10,000,000股，每股面值人民币1元，共计股本为人民币1,000万元。鉴于折股前后公司的注册资本发生变化，股改前的实收资本金额与股改后的股本金额不具有可比性，即原有限公司的1元实收资本和股份公司的1股没有可比性。为保持可比性，公司根据股改时点股本与实收资本的折算比例作为调整系数，将报告期内的实收资本折算为与股本口径可比的数值，模拟计算2020年度、2021年度每股收益、每股经营活动现金流量净额。
（一）具体计算方法
第一步，计算调整系数，调整系数=股改时点股本金额/股改时点实收资本；
第二步，计算调整后可比的实收资本，调整后可比的实收资本=股改前各期实收资本额*调整系数；
第三步，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，计算2020年度、2021年度每股收益及每股经营活动现金流量净额。
（二）根据上述计算方法，具体计算过程及结果
第一步，调整系数=股改时点股本金额/股改时点实收资本= 10,000,000.00 /5,761,975.00=1.7355
第二步，计算调整后可比的实收资本，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 过程 | 2021年度 | 2020年度 |
| 期初实收资本金额 | ① | 552.75 | 500.00 |
| 当期实收资本变动金额 | ② | 23.45 | 52.75 |
| 调整系数 | ③ | 1.7355 | 1.7355 |
| 调整后可比的实收资本期初金额 | ④=①*③ | 959.30 | 867.75 |
| 调整后可比的实收资本变动金额 | ⑤=②*③ | 40.70 | 91.55 |
第三步，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，计算2020年度、2021年度每股收益及每股经营活动现金流量净额如下表所示，
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 模拟计算的基本每股收益 | 6.75 | 10.43 |
| 模拟计算的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 | 6.24 | 10.18 |
| 模拟计算的稀释每股收益 | 6.75 | 10.43 |
| 模拟计算的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 | 6.24 | 10.18 |
| 模拟计算的每股经营活动现金流量净额 | -2.09 | 7.02 |
公司在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表”、“第四节 公司财务”之以及“四、报告期内的主要财务指标分析”之“（一）盈利能力分析”之“1.会计数据及财务指标”中补充披露了按照有限公司实收资本数模拟计算并补充披露2020年度、2021年度每股收益、每股经营活动现金流量净额。
【主办券商及会计师回复】
（一）核查程序
获取公司模拟测算的具体方法及模拟计算的具体过程，对计算方法中的主要参数进行核实，并对计算过程进行重新计算。
（二）核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：公司上述模拟计算的2020年度、2021年度每股收益、每股经营活动现金流量净额在所有重大方面遵照上述说明中的模拟计算方法进行，计算过程准确。
16.6 关于研发费用。请公司补充说明：（1）研发人员认定标准、研发人员学历及年龄结构、从业年限结构；（2）是否存在同一人员同时承担研发、非研发工作情况，如存在，请说明相关员工的薪酬分配情况，研发工时是否得到准确统计，工时相关管理制度是否健全并有效执行；公司主要管理人员、董事、监事薪酬存在计入研发费用的，请具体说明合理性；（3）主要研发产品的研发成果及运用情况，研发项目是否与公司服务项目相关，是否存在应计入成本的支出，研发费用率是否与同行业可比公司存在较大差异，如有，说明原因。请主办券商及会计师补充核查研发费用的真实性，是否存在应计入成本的支出，是否存在跨期调节利润的情况，并发表明确意见。
【公司回复】
（一）研发人员认定标准、研发人员学历及年龄结构、从业年限结构
报告期内，公司将专职从事研发工作的员工认定为研发人员。针对研发项目管理，公司对研发项目的流程作了制度规范，包括从前期立项到研发项目结项等一系列流程，研发人员在研发项目立项时确定。
1、报告期各期末，公司研发人员数量逐年增长，其中本科、专科等人员增长较多，均保持稳健增长，各时期学历结构情况如下：
单位：人
| 学历 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 硕士 | 2 | 2 | 2 |
| 本科 | 22 | 21 | 13 |
| 专科及以下 | 39 | 36 | 17 |
| 合计 | 63 | 59 | 32 |
2、报告期各期末，公司研发人员数量逐年增长，其中主要集中在21-30岁、31-40岁两个年龄段，且保持稳健增长，各时期的年龄结构情况如下：
单位：人
| 年龄 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 50岁以上 | 2 | 2 | 2 |
| 41-50岁 | 6 | 5 | 2 |
| 31-40岁 | 33 | 31 | 16 |
| 21-30岁 | 22 | 21 | 12 |
| 合计 | 63 | 59 | 32 |
3、报告期各期末，公司研发人员数量逐年增长，其中工作年限“10年以上”的人员占比最高，且保持快速增长，各时期的从业年限结构情况如下：
单位：人
| 工作年限 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 0-5年 | 10 | 16 | 6 |
| 5-10年 | 15 | 15 | 7 |
| 10年以上 | 38 | 28 | 19 |
| 合计 | 63 | 59 | 32 |
（二）关于“是否存在同一人员同时承担研发、非研发工作情况，如存在，请说明相关员工的薪酬分配情况，研发工时是否得到准确统计，工时相关管理制度是否健全并有效执行；公司主要管理人员、董事、监事薪酬存在计入研发费用的，请具体说明合理性”
1、报告期内，公司不存在同一人员同时承担研发、非研发工作情况。
2、公司主要管理人员、董事、监事薪酬在管理费用和研发费用的归集分配情况
报告期内，公司2名副总经理陈雨辰、徐维波的薪酬计入研发费用，主要是由于两人系公司核心技术人员，专职负责和参与相关研发项目的研发工作，其工作均围绕公司研发工作展开，计入研发费用符合企业会计准则的规定。考虑到实际情况，公司将两人的薪酬全额计入研发费用，上述会计处理符合公司研发人员划分及费用归集的制度要求。
（三）关于“主要研发产品的研发成果及运用情况，研发项目是否与公司服务项目相关，是否存在应计入成本的支出，研发费用率是否与同行业可比公司存在较大差异，如有，说明原因”
1、主要研发产品的研发成果及运用情况，研发项目是否与公司服务项目相关，是否存在应计入成本的支出
报告期内，新产品、新技术的开发和现有产品的持续优化是公司运营活动的核心环节，公司高度重视研发流程和质量控制体系，从项目立项、编制研发计划、制定技术方案、设定研发目标与开发任务、跟进设计和测试、评审和验收等各个重要环节已形成了规范的管理，确保实现预期的研发目标。
公司产品研发过程中不涉及客户订单/合同，故研发支出与订单/合同不存在对应关系，不存在应计入订单/合同成本的支出。各时期，公司主要研发产品的成果及运用情况如下：
| 序号 | 研发项目 | 项目进度 | 具体内容 | 核心技术 | 核心技术产品 |
| 1 | 双液点胶机出胶比例校验装置的研发 | 已完结 | 开发一种双液点胶机出胶比例校验装置，能够方便快捷的对双液螺杆阀的混合胶液中的不同胶液进行分开称重。 | 通过对两个进胶阀流出的胶液进行称重，即可校验出双液螺杆阀的两个输胶通道的出胶比例，即可校验出双液螺杆阀中两个混合胶液的比例。通过该出胶比例校验装置的研发，能够方便快捷的对双液螺杆阀的混合胶液中的不同胶液进行分开称重，大大提升了混合胶液比例的校验效率。利用气缸控制出胶的通断，便于操作且操作的可靠性高。 | 分开称重装置 |
| 2 | 低粘度和填料的通用型备料系统TRT-MP300的研发 | 已完结 | 开发低粘度流体从原料桶到备料系统内进行全自动实现加热（温度可以根根据胶水特性设定，从常温-80℃），搅拌（把胶水 | 全程闭环控制，可视化界面，核心参数通过界面实时体现，并且自动根据设定需求，进行控制，如控温，控液位，控真空度等 | TRT300 自流平供料系统 |
| 内部气泡加速脱泡）以及真空（加速把胶水里面的气泡排出，最低真空度2 mbar），全程监控，根据设定处理胶水，无需人工介入。 | |||||
| 3 | 阀体控制器系统的研发 | 已完结 | 对 3C，汽车，医疗行业进行细分化的点胶阀体控制系统的设计运用使之软件和硬件，模块化，系列化，并兼容当今潮流主体配通讯软件和硬件的信息交换。 | 电机位置控制、电机电流速度位置PID三环控制、位移与电压控制技术、ADC与高压功放技术、气压过程控制技术、ADC气压数控技术 | 单液螺杆阀控制器 双液螺杆阀控制器 压电陶瓷阀控制器 气动点胶控制器 |
| 4 | 压电陶瓷喷射阀的研发 | 已完结 | 开发一款高精度、高寿命的压电致动器 | 通过外部的行程微调刻度旋钮，准确精密的调节压电撞击力度，通过胶水的粘度计算，可自动核算1s类喷射的点胶量，实现点胶精度达到±1% | 压电陶瓷喷射阀 |
| 5 | 高精密螺杆式智能点胶机器人的研发 | 已完结 | 开发出一种高精密螺杆式智能点胶机器人，包括单轴、XYZ直角坐标、桌面式及基于视觉系统的点胶机器人，通过开发螺杆控制系统、点胶路径控制系统、执行机构运动控制系统等，形成有机整体，同时通过点胶机远程控制和物联网技术，远程监控和大数据分析。 | 自研螺杆阀控制系统、三轴直角坐标技术、机器视觉点胶技术、 | 螺杆阀视觉点胶机 |
| 6 | 高精密智能点胶机器人的研发 | 已完结 | 开发出一种对流体进行控制，并将流体点滴、涂覆于产品表面或产品内部的自动化机器，可实现三维、四维路径点胶，精确定位，精准控胶，不拉丝，不漏胶，不滴胶。 | 自研螺杆阀控制系统、三轴直角坐标技术、机器视觉点胶技术、高精密开关阀技术 | NANO COATING点胶机 |
| 7 | 双轨10轴视觉点胶机 | 研发中 | 开发出一种双轨10轴视觉点胶机。整体结构为：点胶阀以背靠背方式，正面龙门单独X&Z，背面龙门单独X&Z，公用双Y和双 | 背靠背龙门安装方式，双Y和双旋转轴，前龙门点胶阀和后龙门点胶阀各自独立运动。 | DB双Y视觉点胶机(Dual)-10轴 |
| AC轴。Y轴在设备下方，Y轴上方安装轨道。产品进出的方式为轨道传输。同一台设备可以搭配2种阀体，2种CCD（CCD用于产品纠偏和胶路检测） | |||||
| 8 | 双轨6轴视觉点胶机 | 已完结 | 开发出一种双轨6轴视觉点胶机，点胶阀以背靠背方式，正面龙门单独X&Z，背面龙门单独X&Z，公用双Y轴。Y轴在设备下方，Y轴上方安装轨道。产品进出的方式为轨道传输。同一台设备可以搭配2种阀体，2种CCD（CCD用于产品纠偏和胶路检测）。设备的左Y和右Y都可以独立进行运动。 | 背靠背龙门安装方式，双Y轴，前龙门点胶阀和后龙门点胶阀各自独立运动。 前龙门和后龙门兼容不同的阀体安装，实现相同工站不同点胶部位点不同的胶水。 双龙门五轴四联动运动，算法上需要克服共Y，在运动中各个轴的补偿问题。 实现轨道输送配合点胶运动。 | DB双Y视觉点胶机(Dual)-6轴 |
| 9 | 活塞式点胶阀P016 | 已完结 | 开发一款高精度、高稳定性活塞点胶阀，出胶单元使用定量活塞结构，阀体上设有防堵传感器可精确监测阀门开关距离，支持数据上传。 | 出胶比例为1:1-10:1，点胶精度±5%，最小出胶量为0.1ml，出胶量和出胶速度可以任意设定，具有防堵自动报警功能。 | TRT016 注胶头 |
| 10 | 真空点胶系统VDS | 已完结 | 开发一种点胶系统，使三轴运行速度和活塞式注胶头点胶速度的完美配合，达到只要设定点胶速度，设备自动适配三轴运行速度。 | 三轴重复精度CMK >1.67；真空腔真空保持度 5mbar；点胶精度 0.1g。 | TRT400 真空点胶机 |
| 11 | CNCEell三轴系统 | 已完结 | 开发出一种点胶系统，使三轴运行速度和活塞式注胶头点胶速度的完美配合，达到只要设定点胶速度，设备自动适配三轴运行速度。活塞式注胶头重量大，设计一种可以承受重负载的三轴系统，保证系统运行的稳定性和三轴精度。 | 三轴重复精度CMK >1.67；针头校验精度+-/0.3MM；称重精度 0.1 mg。 | TRT500 三轴点胶机 |
| 12 | 高粘度高填料备料系统A280 | 已完结 | 开发出一种供料系统，首先对胶水换胶时对胶水表面进行真空抽泡，通过两组气动活塞供料泵,把胶水压到点胶计量单元，保证胶水无气泡和供料压力稳定均匀。设备在停机不适用时，胶水可以长期保存在真空系统下和保持恒温状态保持化学成分稳定。 | 双泵的供料能力一次行程250ml及供胶压力（<40kgf）；换料真空度，100 mbar；液位的显示精度误差。（10%）。 | TRT280 备料单元 |
| 13 | 高粘度低填料备料系统A220 | 已完结 | 开发出一种高粘度低填料备料系统，主要有三部分组成，增压泵系统，胶桶排气系统，胶压监测系统。通过三者的组合把排完空气的胶水，连续不断地按设置好的胶压，稳定输送给工作单元，整个动作过程由机器自动完成。 | 自主研发的胶桶排气系统，可无排胶式将胶桶内的空气排出，减少胶水的浪费以及污染。增压泵系统可利用单向阀原理，将密度较高的胶水连续增压输出。胶压监测系统，可实时调节供给胶压，减少设备的磨损、延长设备的使用寿命。 | TRT220 备料单元 |
| 14 | 自流平设备备料系统A300 | 研发中 | 开发出一种供料系统，首先对胶水真空脱泡，搅拌，加热预处理后，通过两组气动活塞供料泵,把处理好的胶水供到点胶计量单元，保证胶水无气泡和供料压力稳定均匀。 | 通过机架组件、双泵供料单元、料桶真空搅拌液位组件三者的组合把胶水从原料桶通过真空吸入到料桶，通过料桶抽真空，搅拌和液位的监控进行胶水处理后，最后通过不间断供料气动泵把胶水从料桶压出到胶水计量单元。整个动作过程由机器自动完成。 | TRT300 供料系统 |
| 15 | 精密点胶控制的开发与应用 | 已完结 | 开发出一种面向气动型阀体控制、压电型阀体控制、螺杆型阀体控制针对性开发控制系统，实现对气动点胶，压电型点胶以及螺杆型点胶的精确控制。 | 防止自动滴漏；液位差补偿；余胶报警。 | 精密点胶控制系统 |
| 16 | 改进型双液螺杆阀的开发与应用 | 已完结 | 开发出一种从阀体本身，阀体定子与转子需要针对不同性质流体做材料的适配，同时在不同输出量上开发专用的定子与转子，达到材质与流体匹配，流量与规格匹 | 在阀体供料上，改善现有供料的输出控制以及推料导向，并针推不同料筒做适配性，增加数据监控，是供料的气压、行程、物料状态得到实时监控。 | 耐腐蚀性双液螺杆阀 耐颗粒型双液螺杆阀 |
| 配。 | |||||
| 17 | 专用型单液螺杆阀的开发 | 已完结 | 以020、070流量螺杆为基础，针对现场反馈较多的问题，重新设计一款完整的单液螺杆阀。各部分配件可选，适应多种点胶环境。改善定子安装方式，更便于定子拆装。改进密封部分，解泛塞圈决漏胶问题。多种出胶头部可选，适应高压点胶。增加防滴漏模块，解决溢胶问题。 | 改善型密封结构方式；出胶精度控制；定子使用寿命不低于2000h； | 单液螺杆阀 |
| 18 | 压电喷射阀的开发与应用 | 已完结 | 针对由低到高粘度胶体，开发一种高精度的新型压电陶瓷喷射阀，增强喷嘴与撞针的使用寿命，在性能和可靠性上满足各个领域的使用要求。 | 压电陶瓷安装方式、调节机构上重新设计，提升各个零部件的加工精度（5μm），核心部件的安装接触位置抛光，保证安装运行的精度。发掘更优的材料，加强撞针喷嘴的耐用性。 | 压电陶瓷喷射阀 |
| 19 | 气动型阀体的开发与应用 | 已完结 | 开发出一种面向气动型点胶设备如气动雾化阀、气动喷射阀、气动针阀等多种应用方式，针对应用多方向的开发气动类阀体。 | 气动型阀体开发在于气缸的密封、运动、进出气路、复位以及调节等多方向的掌控，同时对应撞针的形态、光洁度 、垂直度尤为重要，对应喷嘴或密封其结构直接反映出了阀体的可行性与稳定性。 | 精密喷雾阀 开关阀 高压阀 |
| 20 | UV COATING点胶机 | 已完结 | 开发一款应用于半导体封装，SMT 封装，电子产品组装，医疗用品等的高速精密点胶机。点胶速度更快,频率更高,适用于狭窄缝隙点胶 ,一致性更高,适应性更广。 | 高精密全自动点胶系统；视觉引导及判定系统； | 自带胶水过滤器 稳压器 精密喷雾阀 |
| 21 | 2022单液螺杆阀的优化改善项目 | 研发中 | 完成定转子对流体的胶量适配，开发定子材料适配不同使用环境，按照工艺改进阀体结构方式。 | 从阀体本身，阀体定子与转子需要针对不同性质流体做材料的适配，同时在不同输出量上开发专用的定子与转子，达到材质与流体匹配，流量与规格匹配。依据设备、流体特性，更新阀体结构。 | D800系列单液螺杆阀 D20a系列单液螺杆阀 |
| 22 | 2022双液螺杆阀的优 | 研发中 | 根据工艺，适配性开发定子、转子、阀体 | 定转子不同使用环境的适配，流量提升，材料的成分 | D800系列双液螺杆阀 |
| 化改善项目 | 结构适配性。阀体的供料、出料制冷、流体传输、流体压力、流体截止、输出精度、流体控制等多个方向进行优化完善。 | 表面工艺的处理。 | D20a系列双液螺杆阀 | ||
| 23 | 2022压电喷射阀的优化改善项目 | 研发中 | 实现对阀体行程调节的改善，精度有效控制，阀体数据的检测，输出稳定性提升，适配多种流体。 | 在压电陶瓷安装方式、调节机构上重新设计，提升各个零部件的加工精度（5μm），核心部件的安装接触位置抛光，保证安装运行的精度。发掘更优的材料，加强撞针喷嘴的耐用性。开发或更换不同类型的压电陶瓷，测试行程力度。 | 压电陶瓷喷射阀 |
| 24 | 2022控制器的优化改善项目 | 研发中 | 实现点胶数据的控制、监控；实现面对不同阀体开发不同的点胶应用控制；根据客户需求实现对应功能的开发。 | 流体控制需要直接针对供料气压进行直接控制，通过气体的释放、补偿、加压等方式稳定输出，从而提高其输出精度。配合气动阀、螺杆阀、压电阀流体输出实现雾化、定量、喷射等多种应用方式。 | 单液螺杆阀控制器 双液螺杆阀控制器 压电陶瓷阀控制器 气动点胶控制器 |
| 25 | 2022气动阀的开发项目 | 研发中 | 根据流体需求，开发接触型、中粘度精密雾化型、低粘度精密雾化型、高压型等多种阀体。 | 设计不同的喷嘴、撞针、气路的结构设计方式、测试撞针的行程调节精度、流体密封、喷嘴撞针精度、气路流向以适配不同流体需求。 | 精密喷雾阀 高频雾化阀 |
| 26 | BC点胶机+视觉检测设备 | 研发中 | 1.产品base和产品玻璃(放置在tray盘上面）采用轨道入料2.视觉定位产品base 3.双液螺杆阀点胶 4.胶路检测功能 5.视觉对位产品base和产品玻璃，组装压6.视觉判断组装后的同心度7.自动清残胶功能8.自动对针功能9.自动称重功能10.点胶相关信息上传 11.NG物料排出 12.可视化操作界面，简单易学 | 运动机构精度，产品base和玻璃组装精度，CCD视觉定位、胶路检测、同心度检测 | 组装设备 Line3000-AB-CCD-R2-D0 |
| 27 | 桌面式五轴四联动视觉点胶机 | 研发中 | 实现一次性完成不同平面的复杂点胶功能，点胶平台为桌面机+高精度旋转结构 | 五轴联动，视觉纠偏。 | 桌面式五轴四联动视觉点胶机 |
| 28 | 3D视觉点胶机 | 研发中 | 3D轨迹实时规划，自动实现对变形/翘曲等产品的精准点胶 | 全自动一体实现引导+点胶+复检工艺 | 3D视觉点胶机 |
| 29 | 大行程（500*500）在线式点胶机 | 研发中 | 开发一款具有高精度、高效、高智能化的点胶设备，可搭配喷射阀，螺杆阀，普通阀，针筒等各类点胶模块，模块匹配，边缘识别等多种视觉识别方式，可以适应不同形状，颜色，材质的产品；可选择加热模块，自动清胶，自动上下料，以及物料检测等多种功能模块组合，满足行业越来越多需求的点胶工艺要求。 | 钣金焊接机架，伺服电机+槽型光电半闭环驱控方式，实现高精度，高稳定性，高效率的全自动点胶系统 | 高精密模组 视觉定位引导 大流量螺杆阀 |
| 30 | 在线式高速精密点胶机 | 研发中 | 开发一款具有高速、高效、高智能化的点胶设备，可搭配喷射阀，螺杆阀，普通阀，针筒等各类点胶模块，模块匹配，边缘识别等多种视觉识别方式，可以适应不同形状，颜色，材质的产品；可选择加热模块，自动称重，自动清胶，激光测高，自动上下料，以及物料检测等多种功能模块组合，满足行业越来越苛刻的点胶工艺要求。 | 直线电机+光栅尺全闭环驱控方式，实现高精度，高稳定性的全自动点胶系统 | 一体式铸铁成型机架 铝型材横梁 |
| 31 | 供料泵第三代研发 | 研发中 | 一种研发型双向供料泵，单气缸不间断供胶。 | 从在双向供料泵上，实现1缸2用，不间断供料，供料活塞浸泡在相应油液中降低泛塞圈和缸套的损耗，能及时检测泵内情况，避免窜胶。 | 第三代双泵供料单元 |
| 32 | 大流量螺杆阀研发 | 研发中 | 一种单液大流量螺杆阀，涉及阀体的供料、流体传输、流体压力、流体截止、输出精度、流体控制等多个方向的开发，以及在不同介质和工艺中的应用改善 | 螺杆阀点胶系统，适合大流量高粘度的流体，增加点胶过程中的压力检查功能 | 单液大流量螺杆阀 |
| 33 | TRT300供料螺杆开发 | 研发中 | 一种伺服驱动螺杆阀，涉及阀体的供料、出料加热、流体传输、流体压力、流体截止、输出精度、流体控制等多个方向的开发，以及在不同介质和工艺中的应用改善 | 在阀体供料上，采用螺杆不间断供料，增加数据监控，是供料的气压、行程、物料状态得到实时监控。 | 单液大流量供料螺杆阀 |
| 34 | 1GAL 供料单元开发 | 研发中 | 一种改进型单液螺杆阀，涉及阀体的供料、流体传输、流体压力、流体截止、输出精度、流体控制等多个方向的开发，以及在不同介质和工艺中的应用改善。 |
在泵体供料上，改善现有供料的输出控制以及推料导向，并针推不同料筒体积做适配性，增加数据监控，是供料的气压、行程、物料状态得到实时监控。
| 1GAL供料单元 | |||||
| 35 | 5 GAL 螺杆供料开发 | 研发中 | 一种研发型螺杆压盘泵，涉及泵体的持续供料、换胶排气，流体传输、流体压力、流体截止和控制等多个方向的开发。 | 控制的输出流量，增加数据监控，供料的气压、流体的压力，物料状态，得到实时监控。 | 5GAL螺杆供料单元 |
| 36 | 加工中心的研发 | 研发中 | 主要包含三部分：1、硬件--就是机床的本体，2.数控系统-也就是机床的头脑，即数控系统3、外部技术--一般指刀具系统，和编程系统。 | 经运算处理发出各总控制信号, 控制机床动作, 按图纸要求的形狀和尺寸, 自动的将零件加出來。 | - |
| 37 | 螺杆阀控制器软硬件升级 | 研发中 | 提高控制精准性，并加入工业互联总线。 | 并入气压检测，集成显示控制与驱动 | SV900系列螺杆阀控制器 |
| 38 | 压电阀控制器软硬件升级 | 研发中 | 提高驱动电压控制精度，集成温度控制，并加入工业互联总线。 | 压电阀撞针的位置的闭环反馈，陶瓷电压DC-DC变换的精准控制，以及喷嘴的加入温度控制，并满足多主多从工业总线通讯。 | ZJET500系列压电阀控制器 |
| 39 | 十轴五联动点胶控制系统 | 研发中 | 通道的X1Y1Z1+A1B1/A1C1/B1C1+ X2Y2Z2+A2B2/A2C2/B2C2五轴联动 | 五双通道五轴联动插补技术、视觉纠偏补偿技术。 | 智能点胶机器人系统 |
| 40 | 通用型信号控制器 | 研发中 | 输入输出各类模拟量、数字量、脉冲信号，满足设备对信号交互、交换 | 输入输出模拟量、io端口，工业总线接口。 | ZM1100信号处理器 |
| 41 | 液位传感器 | 研发中 | 实现导电和非导电液体的液位检测 | 液位检测技术。 | LS2100液位传感器 |
| 42 | 扫码枪 | 研发中 | 识读QR、PDF417二维码 | 识读精度>3mil | SC3110扫码枪 |
2、研发费用率与同行业比较
| 公司 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 |
| 安达智能 | 9.49% | 8.61% | 9.54% |
| 凯格精机 | - | 6.81% | 6.63% |
| 铭赛科技 | - | - | 9.54% |
| 高凯技术 | - | - | 11.05% |
| 公司 | 6.52% | 6.80% | 5.88% |
报告期内，公司研发费用占营业收入的比例分别为5.88%、6.80%和6.52%，该比例与同行业可比公司凯格精机较为相近，与其他可比公司相比较低，主要是由于：①高凯技术2020年销售规模与公司接近，但研发费用率高于公司。高凯技术致力于压电驱动精密流体控制的产业化研发，当期在研产品及储备项目较多，其中在研项目14个、相应研发投入较高，而公司同期在研项目6个，因此研发费用率低于高凯技术；②安达智能、铭赛科技投入较多研发费用，2020年末分别拥有发明专利18项和55项，公司的发明专利数量较这两家少，故研发费用率低于安达智能、铭赛科技等同行业公司。
【主办券商及会计师回复】
（一）核查程序
1、取得并查阅公司花名册、了解公司研发人员具体构成，包括岗位职责、专业背景、从业年限等，检查研发人员薪酬归集是否准确，检查主要管理人员、董事、监事薪酬在管理费用和研发费用的归集和分配情况等；
2、获取并查阅公司研发项目资料，访谈公司研发部门负责人，了解研发项目的具体内容及其与核心技术、专利的关联性，分析研发投入的成果及效果；
3、获取并检查公司的研发立项报告、研发项目辅助台账及研发费用明细账，了解研发费用的归集内容，复核研发费用归集、分配是否准确、合理，是否与研发项目对应；
4、查阅同行业研发费用率，分析公司研发费用率与同行业可比公司的差异及原因；
5、对公司研发费用进行大额抽样和截止测试，对人工、折旧与摊销等实施分析性程序，验证研发费用是否真实、准确、合理。
（二）核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：
1、报告期内，公司明确并严格执行研发人员认定标准，研发人员数量保持逐年增长，人员学历、年龄和从业年限等总体合理。
2、公司报告期内不存在同一人员同时承担研发、非研发工作情况，存在2位副总经理的薪酬计入研发费用情况，两位管理人员的工作聚焦于研发工作，围绕研发项目开展，其薪酬计入研发费用具有合理性。
3、公司主要研发产品具有实际成果，相关新产品、新技术的开发和现有产品持续优化构成运营活动的核心环节，有力地支持市场开拓和经营扩大，相关研发项目与公司服务项目无关。公司研发费用率与同行业可比公司凯格精机较为相近，与其他部分同行业可比公司相比较低，主要与在研项目数量等有关，公司研发费用率总体处于合理范围。
4、公司报告期内对研发项目制定了规范流程，相关研发费用均具有实际目的和项目背景，公司产品研发过程中不涉及客户订单/合同，故研发支出与订单/合同不存在对应关系，发生的研发支出计入研发费用，不存在应计入订单/合同成本的支出，不存在跨期调节利润的情况。
17、其他事项。
请主办券商与公司按照2020年12月发布的《推荐挂牌并持续督导协议》新模板重新签订协议，并上传至bpm指定位置。
【主办券商及公司回复】
主办券商与公司已按照2020年12月发布的《推荐挂牌并持续督导协议》新模板重新签订协议，并上传至bpm指定位置。
二、中介机构执业质量问题
请主办券商全面检查并更正公开转让说明书中的内容、文字及格式错误，包括但不限于以下内容：（1）公转书第14页统一社会信用代码披露有误；（2）公转书第61页“冯源绘芯基金与有限公司及相关股东签署《投资协议》，约定陈晓峰、陆永华拟分别向中小企业基金转让0.4545%、0.4545%的公司股权”，文字错误；（3）公转书第106页请公司勾选“专精特新”认定。
【主办券商回复】
1、公转书第14页统一社会信用代码披露有误；
经复核，公司的统一社会信用代码为91320505346248564E，披露无误。
2、公转书第61页“冯源绘芯基金与有限公司及相关股东签署《投资协议》，约定陈晓峰、陆永华拟分别向中小企业基金转让0.4545%、0.4545%的公司股权”，文字错误；
公司已将该句表述修改为“2021年2月10日，中小企业基金与有限公司及陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期签署《投资协议》，约定陈晓峰、陆永华拟分别向中小企业基金转让1.3636%、
1.3636%的公司股权，转让价款合计人民币3,000万元；2021年2月26日，冯源绘芯基金与有限公司及陈晓峰、陆永华、特瑞特企业管理、特瑞特星熠壹号、特瑞特云帆壹号、成贤二期签署《投资协议》，约定陈晓峰、陆永华拟分别向冯源绘芯基金转让0.4545%、0.4545%的公司股权，转让价款合计人民币1,000万元。”。
3、公转书第106页请公司勾选“专精特新”认定。
因对公开转让说明书进行数据校验时，显示““专精特新”认定级别”【省（市）级】不在下拉选项中，可能错误。”，故未勾选，公司已勾选“专精特新”认定中的“省（市）级”。
三、申请文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项：
1、中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形；中介机构涉及地址等信息更新的，应及时披露最新的信息。
【回复】
（1）公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形。
（2）通过查阅中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司官网，并取得各中介机构出具的说明，经核查：
1）本次申报的主办券商东吴证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、银信资产评估有限公司及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形；
2）本次申报的会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“ 会所”）于2021年8月31日收到中国证监会出具的立案告知书（证监立案字0042021001号），主要针对山东龙力生物科技股份有限公司年报审计执业未勤勉尽责的立案调查，目前尚未最终结案；于2021年12月21日收到中国证监会出具的立案告知书（证监立案字0382021078号），主要针对涉嫌江苏德威新材料股份有限公司未勤勉尽责的立案调查，目前尚未最终结案。
根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（2018修订）》第十五条，“申请人有下列情形之一的，作出不予受理申请决定：……（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其
为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；”；第二十二条，“在审查申请材料过程中，有下列情形之一的，应当作出中止审查的决定，通知申请人：……（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；” 。根据《〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉第十五条、第二十二条有关规定的适用意见——证券期货法意见第13号》，证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不属于《行政许可实施程序规定》调整范围，不适用《行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二“同类业务”的有关规定。
因此，立信会所因山东龙力生物科技股份有限公司、江苏德威新材料股份有限公司年报审计事项被立案调查，所涉及事项属于在非行政许可事项中提供服务的行为，且对市场未产生重大影响。依据上述规定，立信会所被立案调查的事项不属于《行政许可实施程序规定》调整范围，不会对卓兆点胶本次挂牌构成实质性影响。立信会所负责卓兆点胶本次挂牌申报财务报表审计的的签字注册会计师刘海山、张腾蛟不存在被监管机构立案调查的情形。
（3）中介机构不涉及地址等信息更新的情况。
2、多次申报事项：请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。
【回复】
公司不存在曾申报 IPO 或向全国股转系统申报挂牌的情形。
3、信息披露事项：申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让
说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况；请核查申报文件的文字错误。【回复】公司及中介机构已根据相关要求进行核查及披露。
4、反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请通过全国股转系统业务支持平台上传，并在上传回复文件时作为附件提交。【回复】公司未申请豁免披露。
5、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
【回复】
除上述问题外，公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》认为不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
（本页无正文，系苏州卓兆点胶股份有限公司对《关于苏州卓兆点胶股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》签章页）
法定代表人：_____________陈晓峰
苏州卓兆点胶股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，系东吴证券股份有限公司对《关于苏州卓兆点胶股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》签章页）
1、项目负责人：____________
张宏广
2、项目小组成员：
_____________ _____________ _____________ _____________章洪量 刘 薇 陈 玲 刘 婷
_____________ _____________
杨卫勤 蒋人杰
东吴证券股份有限公司
年 月 日