证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2022-074
阳光城集团股份有限公司关于出售永康项目公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
（一）交易基本情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其持有100%权益的子公司阳光城集团浙江置业有限公司（以下简称“浙江阳光城”）拟与杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”）及其持有100%权益的子公司杭州缤慕企业管理有限公司（以下简称“缤慕公司”）签署相关协议，将公司持有100%权益的杭州高光置业有限公司（以下简称“目标公司”）转让给缤慕公司。本次股权转让的对价为149,783.40万元人民币，公司及目标公司原对中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）负有的330,402.60万元还款义务由缤慕公司承接。
上述交易完成后，公司子公司浙江阳光城将不再持有目标公司权益，缤慕公司持有目标公司 100%权益和股权，从而间接持有永康众泰小镇项目开发主体金华虹光置业有限公司（以下简称“项目公司”或“金华虹光”）100%股权，同时缤慕公司将承担目标公司的所有债权债务。
（二）审议表决程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该项交易不构成关联交易及重大资产重组。该事项已经公司第十届董事局三十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会。
二、 交易对方简介
公司名称：杭州缤慕企业管理有限公司注册地址：浙江省杭州市江干区庆春东路36号1幢506室统一社会信用代码：91330104MA2KHK0G7N
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主营业务：一般项目：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
法定代表人：楼佳俊成立时间：2021年06月29日注册资本：10万元人民币股东结构：滨江集团持有缤慕公司100%股权2021年度主要财务数据：由于缤慕公司成立未满一年，其控股股东杭州滨江房产集团股份有限公司2021年度主要财务数据如下：
截止2021年12月31日，总资产21,172,579.74万元，总负债17,433,886.68万元，净资产3,738,693.06万元，2021年1-12月营业收入3,797,635.65万元，净利润302,732.70万元。
本次交易与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。交易对方不是失信被执行人。
三、 目标公司情况
（一）基本情况
公司名称：杭州高光置业有限公司
注册地址：浙江省杭州市拱墅区中大银泰城1幢1602室-4
法定代表人：林国平
成立时间：2020年02月28日
注册资本：5100 万元人民币
主营业务：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东结构：浙江阳光城持有目标公司100%权益，中融信托持有目标公司债权330,402.60万元；本次交易完成，缤慕公司代浙江阳光城向中融信托支付款项后，目标公司100%股权变更至缤慕公司。即本次交易完成后，缤慕公司持有目标公司100%
股权。目标公司不是失信被执行人。
（二）审计情况
目标公司一年又一期财务数据如下：
| 2021年12月31日（单位：元） | |||
| 总资产 | 6,455,417,272.31 | 总负债 | 6,577,280,035.62 |
| 货币资金 | 641,980,140.57 | 其他应付款 | 4,762,008,879.23 |
| 其他应收款 | 4,173,072,012.55 | 预付账款 | 1,813,183,874.24 |
| 其他流动资产 | 36,682,362.88 | 净资产 | -121,862,763.31 |
| 存货 | 1,601,641,844.07 | 未分配利润 | -121,862,763.31 |
| 2021年1-12月（单位：元） | |||
| 营业收入 | 0 | 净利润 | -121,862,621.51 |
| 2022年03月31日（单位：元） | |||
| 总资产 | 10,590,187,977.91 | 总负债 | 10,694,585,799.38 |
| 货币资金 | 87,937,200.77 | 其他应付款 | 7,412,032,401.00 |
| 其他应收款 | 3,345,788,354.02 | 合同负债 | 2,982,504,894.49 |
| 其他流动资产 | 272,975,516.75 | 净资产 | -104,397,821.47 |
| 存货 | 6,867,737,656.27 | 实收资本（或股本） | 51,000,000.00 |
| 未分配利润 | -155,397,821.47 | ||
| 2022年1-3月（单位：元） | |||
| 营业收入 | 0 | 净利润 | -28,894,708.33 |
注1、因目标公司为公司子公司，目标公司2021年12年31日财务数据在公司2021年度审计时已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为立信中联审字[2022]D-0697号公司2021年度审计报告。注2、目标公司2022年03月31日的财务数据，已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计编号为立信中联审字F[2022]D-0008号的审计报告。
截止2022年3月31日，目标公司对公司及控股子公司的其他应收款236,909.07万元，对公司及控股子公司的预付账款9.95万元、应付账款104.53万元，对公司及控股子公司的其他应付款87,122.59万元。合并计算后，公司及控股子公司对目标公司的投入净额为-149,691.90万元。具体数据如下：
| 项目名称 | 往来对象 | 期末余额（元） |
| 其他应收款 | 浙江置业 | 2,369,060,660.95 |
| 其他应收款 | 阳光房宝科技有限公司 | 30,000.00 |
| 预付账款 | 华济建设工程集团有限公司 | 99,496.34 |
| 应付账款 | 福建省森泰然景观工程有限公司 | 954,769.40 |
| 应付账款 | 新鸿天装饰工程有限公司 | 90,499.80 |
| 其他应付款 | 金华光优和置业有限公司 | 871,225,885.22 |
（三）评估情况
根据具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司，对目标公司股东全部权益出具的中企华评报字（2022）第6248号的评估报告，采用资产基础法评估基准日为2022年3月31日的评估结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 248,928.82 | 248,928.82 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 614,500.00 | 777,382.40 | 162,882.40 | 26.51 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 614,500.00 | 777,382.40 | 162,882.40 | 26.51 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中：土地使用权 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 11 | 863,428.82 | 1,026,311.22 | 162,882.40 | 18.86 |
| 流动负债 | 12 | 871,193.85 | 871,193.85 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 14 | 871,193.85 | 871,193.85 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 15 | -7,765.03 | 155,117.37 | 162,882.40 | 2,097.64 |
杭州高光置业有限公司净资产评估价值较账面增值额为162,882.40万元，增值率为2,097.64%，主要系长期股权投资评估值增值较大，具体原因是其下属子公司金华虹光所持有项目拿地时间较早，近几年金华市土地市场价格有一定上涨，评估对象所在区域规划及周边配套也都在逐步完善，故评估增值较大。
（四）项目情况
1、金华虹光所持有项目地块情况
| 地块编号 | 不动产权证书号 | 权利人 | 坐落 | 土地使用权面积(平方米) | 土地用途 | 土地性质 | 终止日期 |
| 2#地块 | 浙（2021）永康市不动产权第 0005211号 | 金华虹光置业有限公司 | 经济开发区都市外滩分割地块二 | 54,540.15 | 商服、城镇住宅用地 | 出让 | 住宅:2086年4月14日，商业:2056年4月14日 |
| 3#地块 | 浙（2021）永康市不动产权第 0005213号 | 金华虹光置业有限公司 | 经济开发区都市外滩分割地块三 | 82,152.60 | 商服、城镇住宅用地 | 出让 | 住宅:2086年4月14日，商业:2056年4月14日 |
| 4#地块 | 浙（2021）永康市不动产权第 0005212号 | 金华虹光置业有限公司 | 永康经济开发区S9-15-3 地块 | 44,817.00 | 商服、城镇住宅用地 | 出让 | 住宅:2086年4月14日，商业:2056年4月14日 |
| 5#地块 | 浙（2021）永康市不动产权第 0005204号 | 金华虹光置业有限公司 | 永康经济开发区S9-15-2 地块 | 67,062.00 | 商服、城镇住宅用地 | 出让 | 住宅:2086年4月14日，商业:2056年4月14日 |
| 6#地块 | 浙（2021）永康市不动产权第 0005180号 | 金华虹光置业有限公司 | 永康经济开发区S10-7-1 地块 | 41,531.00 | 商服、城镇住宅用地 | 出让 | 住宅:2086年4月14日，商业:2056年4月14日 |
| 7#地块 | 浙（2021）永康市不动产权第 0005205号 | 金华虹光置业有限公司 | 永康经济开发区S10-7-2 地块 | 62,276.00 | 商服、城镇住宅用地 | 出让 | 住宅:2086年4月14日，商业:2056年4月14日 |
| 合计 | 352,378.75 |
注：地块一已开发建设，约 300 套商品房住宅已经全部销售完毕。浙江阳光城提供代建义务。
2、项目地块已取得证照情况
| 地块 编号 | 不动产权证书号 | 建设工程规划 许可证 | 建筑工程施工许可证 | 预售许可证 |
| 2#地块 | 浙（2021）永康市不动产权第 0005211号 | 建字第330784202100072号 | 330784202105210101、330784202105300101 | 售许字(2021)第07号、售许字(2021)第09号 |
| 3#地块 | 浙（2021）永康市不动产权第 0005213号 | 建字第 330784202100098号 | 330784202106300201 | 售许字(2021)第12号、售许字(2021)第20号、售许字(2021)第23号 |
| 4#地块 | 浙（2021）永康市不动产权第 0005212号 | |||
| 5#地块 | 浙（2021）永康市不动产权第 0005204号 | 建字第 330784202100226号 | 330784202111010101、330784202110180101 | 售许字(2022)第02号 |
| 6#地块 | 浙（2021）永康市不动产权第 0005180号 | |||
| 7#地块 | 浙（2021）永康市不动产权第 0005205号 | 建字第 330784202100225号 | 330784202110270101、330784202110150501 |
截至本公告披露日，以上土地所属项目公司无就上述建设用地收到追究开发建设滞后违约责任通知的情形，亦无因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
3、项目开发进度
2#-7#地块均为商服、城镇住宅用地，项目用地规模共计352,378.75平方米。其中2#地块于2021年5月开工，主要开发产品为高层住宅、商业及地下停车库；3#地块于2021年6月开工，主要开发产品为高层住宅、小高层住宅、联排别墅、商业及地下停车库；5#地块于2021年11月开工，主要开发产品为高层住宅、联排别墅
及地下停车库；7#地块于2021年10月开工，主要开发产品为高层住宅、联排别墅、商业及地下停车库；4#地块和6#地块尚未开始动工。
（五）仲裁、诉讼、担保、财务资助及其它债权债务关系等
1、仲裁、诉讼事项
目标公司不存在重大仲裁、诉讼事项。
2、担保及财务资助
上市公司没有为目标公司担保、财务资助、委托理财等其它导致占用上市公司资金的情况，本次交易完成后，目标公司不再纳入合并报表范围，共同还款义务解除且不存在以经营性资金往来等形式变相为他人提供财务资助的情形。目标公司没有任何其他对外担保、财务资助等情况。
3、其它债权债务关系
目标公司除上述交易涉及的债权债务关系外，其它债权债务由缤慕公司承接。
四、 交易定价政策及定价依据
根据立信中联审字F[2022]D-0008号审计报告及中企华评报字（2022）第6248号评估报告，以2022年3月31日为审计评估基准日，目标公司合并层面所有者权益审计值为-10,439.78万元，目标公司的评估值为155,117.37万元。
参考以上审计、评估结果，公司拟以149,783.48万元作为股权对价转让目标公司相应股权，不再承担目标公司相应债务，同时解除公司为目标公司偿还中融信托330,402.60万元（截止交易日）负债的还款义务。
五、 交易协议主要内容
（一） 交易标的
公司子公司浙江阳光城2021年成立目标公司，收购了金华虹光项目公司100%股权，项目公司已取得了位于浙江省永康市经济开发区的地块二、地块三、地块四、地块五、地块六、地块七共计六宗地块的土地使用权。目标公司向中融信托申请投融资用于项目的开发、建设等，根据合作协议中融信托持有目标公司100%股权，公司持有目标公司100%的权益，截止交易日扣除保障基金后剩余融资额为330,402.60万元。缤慕公司代浙江阳光城向中融信托支付款项后，目标公司100%股权由中融信托直接变更至缤慕公司，相应协议项下各方的违约责任相互豁免，各方已产生的违
约责任（如有）不再向其他方主张权利。
（二） 交易价格、支付方式及期限
缤慕公司一次性向中融信托指定账户支付全部欠款330,402.60万元，并豁免目标公司对公司及控股子公司的其他应收款149,783.48万元（截止交易日）作为股权转让款进行抵扣。
（三） 生效条件及生效时间
该协议在提交公司董事会审议通过后方可生效。
（四） 其它重要条款
从本协议签署之日至交割日期间为交易过渡期间（下称“过渡期”）。过渡期内，目标公司、项目公司的公章及其他印章印鉴由永康市住房和城乡建设局负责管理，未经各方一致同意，不得请求永康市住房和城乡建设局使用相关印章印鉴。除非本协议另有规定，各方应承担各自发生的、与履行本协议有关的税金和费用。其中中融信托的股权转让的变更登记手续及其他相关变更登记手续所发生的行政规费用由浙江阳光城或项目公司或目标公司承担。
（五） 违约责任
按协议承担相应违约责任。
（六） 协议进展
本协议已经公司第十届董事局三十六次会议审议通过，开发建设资料、档案移交等交割事项仍在办理中。
六、 本次交易涉及的其他重要事项
（一）本次交易为代清偿借款及债务豁免，对公司不产生现金流。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁。
七、 董事会意见及本次交易对公司的影响
董事会认为，项目公司股权转让至合作方，既可以维持项目的可持续性开发建设，有利于保证项目交付，又可以削减公司债务，符合公司当下经营现状。同时公司本次股权转让所涉估值对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相
关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性，估值水平亦较为合理。
综上，本次股权转让价格合理，交易完成后目标公司不再纳入合并报表范围，本次交易对公司影响主要是削减债务，且按评估溢价149,783.40万元实现转让，有利于公司整体化解债务风险，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
八、 备查文件
（一）公司第十届董事局第三十六次会议决议；
（二）本次交易相关协议；
（三）审计报告；
（四）资产评估报告。
阳光城集团股份有限公司
董事会二○二二年六月十四日