国泰君安证券股份有限公司关于侨银城市管理股份有限公司为项目公司提供担保暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”或“侨银股份”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对侨银股份为项目公司提供担保暨关联交易事项（以下简称“该事项”或“本事项”）进行了认真、审慎核查，核查意见如下：
一、担保情况概述
公司为支持广州侨环环保科技有限公司（以下简称“广州侨环”）项目运营的需要，拟为广州侨环向银行申请融资1000万元提供连带责任保证，担保期限自保函出具之日起1年。本担保事项构成关联交易。
二、被担保人暨关联方基本情况
名称：广州侨环环保科技有限公司
成立时间：2019年12月25日
住所：广州市天河区科华街251号22栋101室（1-5层）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：尹国华
注册资本：4,486万元
统一社会信用代码：91440101MA5D3F7D6H
经营范围：环保技术推广服务；城市水域垃圾清理；市政设施管理；城乡市容管理；绿化管理、养护、病虫防治服务；花草树木修整服务；防洪除涝设施管理；公路养护；道路货物运输；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。
股权结构：公司持股70%，广州环投环境集团有限公司持股30%，广州环投环境集团有限公司最终受益方为广州市人民政府。
关联关系说明：广州侨环为公司与广州环投环境集团有限公司共同控制的项目公司，公司董事周丹华女士任广州侨环的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，广州侨环为公司关联方。广州侨环最近一期的主要财务情况如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 总资产 | 164,423,658.08 | 163,952,242.96 |
| 负债总额 | 115,335,176.43 | 116,054,240.29 |
| 净资产 | 49,088,481.65 | 47,898,002.68 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 58,005,198.56 | 18,563,702.21 |
| 利润总额 | 3,822,577.48 | 675,900.74 |
| 净利润 | 3,780,310.71 | 643,038.75 |
经查询，广州侨环不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保；
2、担保期限：自保函出具之日起1年；
3、担保额度：人民币1000万元。
四、累计对外提供担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保总余额为107,089.09万元，占公司2021年度经审计净资产的64.24%，其中对合并报表外主体提供的担保总余额7,684.54万元，占公司2021年度经审计净资产的4.61%，无逾期对外担保情况。
五、本次担保对公司的影响
广州侨环是公司持股70%并参与经营管理的项目公司，本次担保是基于广州市市本级垃圾处理环卫一体化PPP项目设备投资需要，根据《广州市市本级垃圾处理环卫一体化PPP项目合同》中关于融资及担保条款的相关约定，政府方代表不承担融资和融资担保责任，故广州环投环境集团有限公司未能提供同比例担保。由于广州市市本级垃圾处理环卫一体化PPP项目尚处在运营期，该项目
为入库PPP项目，财政支付纳入广州市财政年度预算及中期财政规划，财政支付有保障，对于融资产生的债务具备偿还能力，公司本次提供担保所承担的风险较低。综上，本次担保没有损害上市公司股东特别是中小股东的利益，符合公司的发展战略，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司本期以及未来财务状况、经营成果亦无不利影响。
六、相关审批程序、意见
2022年6月13日召开的公司第二届董事会第四十四次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于为项目公司提供担保暨关联交易的议案》，董事会审议上述事项时，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》，本事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（一）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司事前就本次担保暨关联交易事项通知了独立董事，经对有关情况进行认真核查，独立董事认为，该项担保属于公司项目运营的需要，不构成对特定对象的利益输送，不会损害公司及股东的利益，同意将《关于为项目公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次担保暨关联交易事项是基于项目运营需要，旨在满足项目公司的日常经营和业务发展的需要，促使项目公司持续稳定发展，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。公司董事会在审议此项议案时，关联董事进行了回避，其表决程序符合有关法律法规的规定。因此，全体独立董事一致同意本次担保暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次担保符合公司经营发展的需要，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益向关联方输送利益的情形。因此，监事会同意《关于为项目公司提供担保暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构核查了本事项，发表如下核查意见：
本次担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需股东大会审议，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《侨银城市管理股份有限公司章程》《侨银城市管理股份有限公司关联交易管理制度》等相关法律、法规及公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于侨银城市管理股份有限公司为项目公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 房子龙 | 潘登 |
国泰君安证券股份有限公司
2022年6月 日