天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对芯海科技2021年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
2022年4月25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。回购价格不超过80元/股（含），回购资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）。
截至2022年5月24日，公司已累计回购公司股份383,916股，存放于公司回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配、公积金转增股本，故2021年度权益分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案
根据芯海科技2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增4股。
三、本次差异化权益分派的计算依据
公司拟以2021年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
截至2022年5月25日，公司总股本为100,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数383,916股，实际参与分配的股本数为99,616,084股，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2021年年度股东大会决议通过的利润分配方案，拟向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），拟向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增4股。因此，上述公式中，现金红利为0.2元/股，公司流通股份变动比例为0.4。
四、公司本次申请差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以截至本核查意见出具日之前一交易日的收盘价计算，差异化权益分
派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
由于公司本次权益分派为差异化权益分派，虚拟分派的现金红利和虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派数量根据总股本摊薄调整后计算得出，即：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（99,616,084×0.2）/100,000,000=0.1992。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际每股转增的股票数量）÷总股本=（99,616,084×0.4）/100,000,000=0.3985。以本核查意见出具日之前一交易日2022年5月24日收盘价64.34元/股为参考价：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（64.34-0.2）÷（1+0.4）=45.81元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（64.34-0.1992）÷（1+0.3985）=45.86元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|45.81-
45.86|÷45.81=0.1110%，小于1%。
因此，公司以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所交易规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的审批程序，除权除息处理正确，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马振坤 陈佰潞
天风证券股份有限公司
年 月 日