证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2022-035
维科技术股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“公司”）本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《维科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（二）公司于2022年6月2日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第十届董事会第十七次会议的通知和资料。
（三）会议于2022年6月13日以通讯方式召开。
（四）会议应出席董事9名，实际出席董事9名，无缺席会议的董事。
（五）会议由董事长何承命先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<维科技术2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司管理人员和核心员工激励约束机制，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《维科技术2022年股票期权激励计划（草案）》。
详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《维科技术2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。关联董事何承命、陈良琴回避了本次表决，其他非关联董事一致同意。公司全体独立董事发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于制定<维科技术2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
为贯彻落实公司2022年股票期权激励计划，明确激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，董事会审议通过了《维科技术2022年股票期权激励计划管理办法》。
详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《维科技术2022年股票期权激励计划管理办法》。
关联董事何承命、陈良琴回避了本次表决，其他非关联董事一致同意。公司全体独立董事发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于制定<维科技术2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对公司（含分公司、控股子公司、重要参股公司）董事及中高层等管理人员的激励与约束，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事会审议通过了《维科技术2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《维科技术2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
关联董事何承命、陈良琴回避了本次表决，其他非关联董事一致同意。公司全体独立董事发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《<维科技术2022年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《维科技术2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。关联董事何承命、陈良琴回避了本次表决，其他非关联董事一致同意。公司全体独立董事发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
为了具体实施本次股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下股票期权激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2022年股票期权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格；
2、授权董事会确定股票期权的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予期权，并办理授予期权所必需的全部事宜；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
4、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》、向证券交易所提出相关申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、向证券交易所提出相关申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理注册资本变更登记等。但有关文件明确规定必需由股东大会行使的权利除外；
9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
10、授权董事会确定本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；
11、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的处理事宜，终止激励计划等；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
13、授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整，包含在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额直
接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；
15、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事何承命、陈良琴回避了本次表决，其他非关联董事一致同意,公司全体独立董事发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会定于2022年6月29日上午9点30分，在宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼会议室，召开2022年第一次临时股东大会。会议审议事项及具体安排详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《维科技术关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
2022年6月14日
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1、独立董事意见
2、法律意见书
? 报备文件
经与会董事签字确认的董事会决议