4-1-1
证券代码：688037 证券简称：芯源微
沈阳芯源微电子设备股份有限公司
KINGSEMI Co., Ltd.（辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号）
2021年度向特定对象发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年六月
4-1-2
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
宗润福 陈兴隆 郑广文
孙 华 赵庆党 胡琨元
宋 雷 钟 宇 朱 煜
沈阳芯源微电子设备股份有限公司
年 月 日
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
梁倩倩 史晓欣 孙东丰
沈阳芯源微电子设备股份有限公司
年 月 日
4-1-11
4-1-12
4-1-13
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
宗润福 陈兴隆 李风莉
顾永田 汪明波 崔晓微
张新超
沈阳芯源微电子设备股份有限公司
年 月 日
4-1-14
4-1-15
释义在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司/本公司/上市公司/发行人/芯源微 | 指 | 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 | 指 | 沈阳芯源微电子设备股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| A股 | 指 | 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》 |
| 中金公司/保荐机构/主承销商 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 验资机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 沈阳芯源微电子设备股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会 |
| 先进制造 | 指 | 沈阳先进制造技术产业有限公司 |
| 中科院沈自所 | 指 | 中国科学院沈阳自动化研究所 |
| 科发实业 | 指 | 辽宁科发实业有限公司 |
| 国科投资 | 指 | 中国科技产业投资管理有限公司 |
| 《发行方案》 | 指 | 《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票申购报价单》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行股票项目之股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
发行人于2021年6月11日召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于〈沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）股东大会审议通过
发行人于2021年6月28日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于〈沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》等
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与本次发行有关的议案，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
2022年1月7日，发行人收到上交所科创板上市审核中心作出的《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，确认发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2022年3月11日，中国证监会印发《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]498号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
（四）募集资金到账及验资情况
发行人和主承销商于2022年6月2日向11名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
2022年6月8日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]110Z0007号）。经审验，截至2022年6月7日止，主承销商账号已收到11家投资者缴付的认购资金45笔，资金总额人民币999,999,928.71元。
2022年6月8日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]110Z0008号）。经审验，截至2022年6月8日止，公司已向11家投资者发行人民币普通股股票8,045,699股，募集资金总额人民币999,999,928.71元，扣除不含税的发行费用人民币9,915,093.67元，公司实际募集资金净额为人民币990,084,835.04元，其中计入股本人民币8,045,699.00元，计入资本公积人民币982,039,136.04元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相
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关规定。
（五）股份登记和托管情况
公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司尽快办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
根据发行人《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前总股本的30%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为8,045,699股，募集资金总额为999,999,928.71元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年5月30日，发行价格不低于94.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为124.29元/股，与发行底价的比率为
131.72%。
（四）募集资金和发行费用
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本次发行的募集资金总额为999,999,928.71元，扣除不含税的发行费用人民币9,915,093.67元，实际募集资金净额为人民币990,084,835.04元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为124.29元/股，发行股数8,045,699股，募集资金总额999,999,928.71元。
本次发行对象最终确定为11家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《股份认购协议》。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 获配发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 中信证券青岛城投金控2号单一资产管理计划 | 1,609,139 | 199,999,886.31 | 6 |
| 2 | 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 | 402,284 | 49,999,878.36 | 6 |
| 3 | JP Morgan Chase Bank, National Association | 402,284 | 49,999,878.36 | 6 |
| 4 | 华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 | 402,284 | 49,999,878.36 | 6 |
| 5 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 402,284 | 49,999,878.36 | 6 |
| 6 | 华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 418,376 | 51,999,953.04 | 6 |
| 7 | 周雪钦 | 402,284 | 49,999,878.36 | 6 |
| 8 | 易方达基金管理有限公司 | 2,437,854 | 303,000,873.66 | 6 |
| 9 | 上海虢实投资合伙企业（有限合伙） | 418,376 | 51,999,953.04 | 6 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 434,467 | 53,999,903.43 | 6 |
| 11 | 国泰君安证券股份有限公司 | 716,067 | 88,999,967.43 | 6 |
| 合计 | 8,045,699 | 999,999,928.71 | - | |
（六）限售期
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本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上交所（科创板）上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商于2022年5月27日向上交所报送《发行方案》及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函》启动本次发行。
在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有4名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票认购邀请名单》的基础之上增加该4名投资者，具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司 |
| 2 | 青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 3 | Marshall Wace Investment Management (Shanghai) Ltd |
| 4 | 湖南艾森得私募基金管理有限公司 |
在国浩律师（上海）事务所的见证下，截至2022年5月31日，发行人及主承销商以电子邮件的方式向230名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行认购。上述230名投资者中具体包括：发行人前20名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、基金管理公司54家、证券公司40家、保险公司29家、私募及其他机构80家、个人投资者7位。
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经主承销商与国浩律师（上海）事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或者施加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购的情形，不存在发行人及其主要股东向发行对象及发行对象最终认购方（最终权益拥有人或受益人）做出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
2、申购报价情况
2022年6月1日（T日）上午9:00至12:00，在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到24名认购对象回复的《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，本次发行的24名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，有效报价区间为94.36元/股-129.30元/股。投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 1 | 汪涛 | 107.40 | 6,000 |
| 105.00 | 6,000 | ||
| 102.60 | 6,000 | ||
| 2 | 中信证券青岛城投金控2号单一资产管理计划 | 128.33 | 20,000 |
| 121.58 | 25,000 | ||
| 3 | 中欧基金管理有限公司 | 124.15 | 5,900 |
| 120.23 | 6,000 | ||
| 4 | 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 | 129.30 | 5,000 |
| 121.30 | 15,000 | ||
| 94.37 | 27,300 | ||
| 5 | JP Morgan Chase Bank, National Association | 125.00 | 5,000 |
| 109.07 | 6,300 | ||
| 6 | UBS AG | 118.88 | 8,500 |
| 108.07 | 11,300 | ||
| 7 | 王世忱 | 100.25 | 5,000 |
| 97.00 | 5,000 |
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| 序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 94.36 | 5,000 | ||
| 8 | 华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 | 125.10 | 5,000 |
| 9 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 125.10 | 5,000 |
| 10 | 华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 125.10 | 5,200 |
| 11 | 周雪钦 | 126.01 | 5,000 |
| 117.50 | 10,000 | ||
| 110.00 | 15,000 | ||
| 12 | 易方达基金管理有限公司 | 124.29 | 36,500 |
| 121.59 | 39,700 | ||
| 13 | 南方基金管理股份有限公司 | 112.05 | 18,700 |
| 14 | 海富通基金管理有限公司 | 122.68 | 5,100 |
| 15 | 华夏基金管理有限公司 | 117.36 | 15,000 |
| 112.36 | 20,000 | ||
| 16 | 江苏瑞芯通宁半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 106.17 | 5,000 |
| 102.63 | 6,000 | ||
| 97.91 | 7,000 | ||
| 17 | 上海虢实投资合伙企业（有限合伙） | 127.23 | 5,000 |
| 127.00 | 5,200 | ||
| 18 | 青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 97.00 | 5,000 |
| 19 | 财通基金管理有限公司 | 125.63 | 5,400 |
| 121.58 | 27,900 | ||
| 116.17 | 36,400 | ||
| 20 | 国联安基金管理有限公司 | 122.93 | 5,000 |
| 21 | 大成基金管理有限公司 | 122.88 | 5,000 |
| 22 | 国泰君安证券股份有限公司 | 125.00 | 8,900 |
| 118.80 | 12,200 | ||
| 108.00 | 13,000 | ||
| 23 | 诺德基金管理有限公司 | 118.99 | 9,400 |
| 118.41 | 13,000 | ||
| 114.89 | 23,300 | ||
| 24 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 103.33 | 8,000 |
3、发行对象及获配情况
本次发行对应的认购总股数为8,045,699股，认购总金额为999,999,928.71元。本次发行对象确定为11家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
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| 序号 | 获配发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 中信证券青岛城投金控2号单一资产管理计划 | 1,609,139 | 199,999,886.31 | 6 |
| 2 | 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 | 402,284 | 49,999,878.36 | 6 |
| 3 | JP Morgan Chase Bank, National Association | 402,284 | 49,999,878.36 | 6 |
| 4 | 华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 | 402,284 | 49,999,878.36 | 6 |
| 5 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 402,284 | 49,999,878.36 | 6 |
| 6 | 华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 418,376 | 51,999,953.04 | 6 |
| 7 | 周雪钦 | 402,284 | 49,999,878.36 | 6 |
| 8 | 易方达基金管理有限公司 | 2,437,854 | 303,000,873.66 | 6 |
| 9 | 上海虢实投资合伙企业（有限合伙） | 418,376 | 51,999,953.04 | 6 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 434,467 | 53,999,903.43 | 6 |
| 11 | 国泰君安证券股份有限公司 | 716,067 | 88,999,967.43 | 6 |
| 合计 | 8,045,699 | 999,999,928.71 | - | |
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、中信证券青岛城投金控2号单一资产管理计划
| 企业名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403001017814402 |
| 成立时间 | 1995年10月25日 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 1,292,677.6029万元人民币 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 经营范围 | 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。 |
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中信证券青岛城投金控2号单一资产管理计划本次获配数量为1,609,139股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
2、银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划
| 企业名称 | 银河资本资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310109301374655W |
| 成立时间 | 2014年4月22日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 住所 | 上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室 |
| 法定代表人 | 吴磊 |
| 经营范围 | 特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划本次获配数量为402,284股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
3、JP Morgan Chase Bank, National Association
| 企业名称 | JP Morgan Chase Bank, National Association |
| 合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号 | QF2003NAB009 |
| 注册资本 | 1,785,000,000 美元 |
| 注册地址 | State of New York，the United States of America |
| 法定代表人（分支机构负责人） | Charles Chiang 江明叡 |
JP Morgan Chase Bank, National Association本次获配数量为402,284股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
4、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 成立时间 | 2005年1月18日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
4-1-25
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品本次获配数量为402,284股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
5、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 成立时间 | 2005年1月18日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司本次获配数量为402,284股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
6、华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 成立时间 | 2005年1月18日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司本次获配数量为418,376股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
7、周雪钦
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| 姓名 | 周雪钦 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 350524************ |
| 住所 | 福建省厦门市********* |
| 投资者类型 | Ⅱ型专业投资者-自然人 |
周雪钦本次获配数量为402,284股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
8、易方达基金管理有限公司
| 企业名称 | 易方达基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440000727878666D |
| 成立时间 | 2001年4月17日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 13,244.2万元人民币 |
| 住所 | 广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层 |
| 法定代表人 | 刘晓艳 |
| 经营范围 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
易方达基金管理有限公司本次获配数量为2,437,854股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
9、上海虢实投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海虢实投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 913101200712154551 |
| 成立时间 | 2013年6月21日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 22,000万元人民币 |
| 住所 | 上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道111号7楼5016室 |
| 执行事务合伙人 | 谷茹 |
| 经营范围 | 资产管理，实业投资，商务信息咨询，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记帐）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
上海虢实投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为418,376股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
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10、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 成立时间 | 2011年6月21日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
财通基金管理有限公司本次获配数量为434,467股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
11、国泰君安证券股份有限公司
| 企业名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 成立时间 | 1999年8月18日 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 890,794.7954万元人民币 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为716,067股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其主要股东未向发
4-1-28
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、银河资本资产管理有限公司以其管理的银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划参与认购、中信证券股份有限公司以其管理的中信证券青岛城投金控2号单一资产管理计划参与认购。前述产品均已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
2、上海虢实投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求在规定时间完成私募投资基金备案。
3、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司。财通基金管理有限公司以其管理的多支资产管理计划和公募基金参与认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
4、易方达基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，且具备全国社会保障基金理事会认定的基金管理人资格及养老基金管理人资格。易方达基金管理有限公司以其管理的资产管理计划、公募基金、社保基金、基本养老保险基金参与
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认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
5、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司参与认购。经核查，华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司为养老金产品，已获人力资源和社会保障部门确认备案；华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定办理了相关备案登记手续。
6、国泰君安证券股份有限公司为证券公司；JP Morgan Chase Bank, NationalAssociation为合格境外投资者，其均持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》；周雪钦为合格自然人投资者。上述主体以自有或合法自筹资金参与认购，无需履行相关备案登记手续。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中信证券青岛城投金控2号单一资产管理计划 | I型 | 是 |
| 2 | 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 | I型 | 是 |
| 3 | JP Morgan Chase Bank, National Association | I型 | 是 |
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| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 4 | 华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 | I型 | 是 |
| 5 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | I型 | 是 |
| 6 | 华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 | I型 | 是 |
| 7 | 周雪钦 | II型 自然人 | 是 |
| 8 | 易方达基金管理有限公司 | I型 | 是 |
| 9 | 上海虢实投资合伙企业（有限合伙） | I型 | 是 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | I型 | 是 |
| 11 | 国泰君安证券股份有限公司 | I型 | 是 |
经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
经核查，参与本次发行的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：承诺不存在发行人及其附属企业、发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的主承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向发行对象参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况；发行对象不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。本次认购的资金来源不存在上市公司及其主要股东向发行对象及发行对象最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中国国际金融股份有限公司
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地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人：沈如军保荐代表人：王煜忱、陈晗项目协办人：周浩项目组成员：杨桐、杜蜀萍、李思渊、赵望、江昊岩电话：010-65051166传真：010-65051156
（二）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层、27层负责人：李强经办律师：林琳、林祯、耿晨联系电话：021-52341668传真：021-52433320
（三）发行人会计师事务所
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26负责人：肖厚发经办注册会计师：闫长满、顾娜、于海娟联系电话：010-66001391传真：010-66001392
（四）承销商律师
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名称：北京市金杜律师事务所地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层负责人：王玲经办律师：潘渝嘉、王建学联系电话：010-58785588传真：010-58785566
（五）验资机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26负责人：肖厚发经办注册会计师：闫长满、顾娜、于海娟联系电话：010-66001391传真：010-66001392
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年5月31日，本公司总股本为84,418,200股，本公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 先进制造 | 14,332,430 | 16.98 | 境内非国有法人 | 14,332,430 |
| 2 | 中科院沈自所 | 10,500,000 | 12.44 | 境内国有法人 | 10,500,000 |
| 3 | 科发实业 | 9,932,820 | 11.77 | 境内国有法人 | 9,932,820 |
| 4 | 国科投资 | 5,115,000 | 6.06 | 境内国有法人 | 0 |
| 5 | 周冰冰 | 2,919,750 | 3.46 | 境内自然人 | 0 |
| 6 | 宗润福 | 2,671,000 | 3.16 | 境内自然人 | 2,671,000 |
| 7 | 李风莉 | 1,415,000 | 1.68 | 境内自然人 | 1,415,000 |
| 8 | 招商银行股份有限公司－银河创新成长混合型证券投资基金 | 1,133,185 | 1.34 | 其他 | 0 |
| 9 | 全国社保基金一一六组合 | 997,947 | 1.18 | 其他 | 0 |
| 10 | 中国银行股份有限公司－国泰CES半导体芯片行业交易型开放式指数证券投资基金 | 793,544 | 0.94 | 其他 | 0 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述截至2022年5月31日股东持股情况为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，本公司总股本变更为92,463,899股，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 先进制造 | 14,332,430 | 15.50 | 境内非国有法人 | 14,332,430 |
| 2 | 中科院沈自所 | 10,500,000 | 11.36 | 境内国有法人 | 10,500,000 |
| 3 | 科发实业 | 9,932,820 | 10.74 | 境内国有法人 | 9,932,820 |
| 4 | 国科投资 | 5,115,000 | 5.53 | 境内国有法人 | 0 |
| 5 | 周冰冰 | 2,919,750 | 3.16 | 境内自然人 | 0 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 限售股份数量（股） |
| 6 | 宗润福 | 2,671,000 | 2.89 | 境内自然人 | 2,671,000 |
| 7 | 易方达基金管理有限公司 | 2,437,854 | 2.64 | 境内非国有法人 | 2,437,854 |
| 8 | 中信证券青岛城投金控2号单一资产管理计划 | 1,609,139 | 1.74 | 其他 | 1,609,139 |
| 9 | 李风莉 | 1,415,000 | 1.53 | 境内自然人 | 1,415,000 |
| 10 | 招商银行股份有限公司－银河创新成长混合型证券投资基金 | 1,133,185 | 1.23 | 其他 | 0 |
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加8,045,699股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司仍无控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划。本次发行均围绕公司现有主营业务展开，募集资金将用于上海临港研发及产业化项目、高端晶圆处理设备产业化项目（二期）和补充流动资金，符合公司业务发展方向和战略规划，发行完成后公司主营业务将进一步加强。
本次发行完成后公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
4-1-35
本次发行完成后，公司仍无控股股东、实际控制人，不会对公司治理结构产生重大的影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会导致产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
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第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过
程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
4-1-37
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
“综上所述，本所认为，本次发行已经取得了必要的授权和批准；本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与认购对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》第五十五条、第六十六条、第六十七条及《实施细则》第三十条的规定。”
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第五节 有关中介机构的声明
（中介机构声明见后附页）
4-1-39
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：__________________
沈如军
保荐代表人：________________ ________________
王煜忱 陈 晗
项目协办人：________________
周 浩
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
4-1-40
发行人律师声明本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
_________________李 强
签字律师：
________________ _________________林 琳 林 祯
________________耿 晨
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
4-1-41
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：________________ ________________
闫长满 顾 娜
________________
于海娟
会计师事务所负责人：________________
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
4-1-42
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：________________ ________________
闫长满 顾 娜
________________
于海娟
会计师事务所负责人：________________
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
（二）保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
（一）发行人：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
地址：辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号
电话：024-86688037
传真：024-23826200
（二）保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
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（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00
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（本页无正文，为《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
沈阳芯源微电子设备股份有限公司
年 月 日