证券代码：600363 证券简称：联创光电 公告编号：2022-036
江西联创光电科技股份有限公司关于签署《股权转让之意向协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 江西联创光电科技股份公司（以下简称：“公司”、“甲方”、“转让
方”）与中基恒光控股有限公司（以下简称：“中基恒光”、“乙方”、“受让方”）签署了《股权转让之意向协议》，甲方拟向乙方协议转让其所间接持有的江西联创致光科技有限公司（以下简称：“致光科技”或“标的公司”）控股股权；如交易完成，标的公司将不再纳入公司合并财务报表范围。
? 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
? 本次交易尚处于筹划阶段，签署的《股权转让之意向协议》仅为意向协议，交易最终方案，包括交易价格、转让股权份额的数量、支付方式、受让方实施主体等尚需根据尽职调查、审计或评估结果，经交易各方进一步沟通协商后确定，最终以各方签订的正式股权转让协议为准。公司将根据项目进展情况，提请相关内部决策机构批准后签署正式交易协议，其最终能否通过审批并签署协议尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
? 鉴于本次交易的交易最终方案，包括交易价格、转让股权份额的数量、支付方式、受让方实施主体以及能否最终达成交易等尚存在不确定性，目前尚无法预计对公司当年经营业绩的具体影响。
一、交易概述
为进一步改善公司盈利能力，公司拟通过剥离盈利水平较低的背光源板块相
关资产，优化资产结构，增强公司未来持续发展能力。公司与中基恒光签署了《股权转让之意向协议》，拟将间接持有的致光科技控股股权转让给中基恒光。转让后，致光科技将不再纳入公司合并财务报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。协议双方将按照《股权转让之意向协议》约定开展工作，在标的公司股权转让的先决条件全部达成后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行董事会或股东大会等签署正式股权转让协议的相应决策程序和信息披露义务。
二、交易对方基本情况
公司名称：中基恒光控股有限公司
统一社会信用代码：91370202MA3M6FMJ1F
成立时间：2018年7月20日
注册地：山东省青岛市黄岛区滨海街道办事处融通路118号启迪集群创新大厦南楼（A座1804室）
主要办公地点：江西省南昌市红谷滩区赣江北大道1366号紫瑞国际17楼
法定代表人：卢敏
注册资本：5,000.00万元人民币
主营业务：以自有资金投资（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务），园区建设运营管理，招商代理服务；智能科技，光学科技，医疗科技，新能源科技，新材料科技，环保科技，健康科技，生物科技领域内的技术开发，技术转让，技术咨询；科研技术产业化及推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构及实际控制人：实际控制人为卢敏。
| 股东名称 | 持股比例 |
| 卢 敏 | 80.00% |
| 周 瑞 | 10.00% |
| 施长安 | 10.00% |
| 合计 | 100.00% |
交易对方与公司之间的关联关系：中基恒光及其实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。中基恒光及其实际控制人不是失信被执行人。主要财务数据：
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产（元） | 85,803,060.37 | 81,078,857.28 |
| 净资产（元） | 50,159,820.92 | 51,105,968.69 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 |
| 营业收入（元） | 0.00 | 2,433,962.19 |
| 净利润（元） | -946,147.77 | 623.30 |
备注：1、上表为中基恒光单一法人主体的主要财务数据；2、上述2021年度/2021年12月31日财务数据经江西中润会计师事务所有限公司审计，2022年1-3月/2022年3月31日财务数据未经审计。
中基恒光履约能力说明：中基恒光是国内规模较大的综合类产融结合投资管理集团，主要致力于区域经济产业发展，采用“基金+园区”发展模式，通过基金投资，引入高质量企业，打造高规格、高品质特色产业园，助力区域产业经济快速发展。中基恒光下辖三大业务板块，分别是金融板块、产业园区运营板块和直接投资板块，旗下拥有中基（卢氏）文旅投资有限公司（注册资本5.00亿元）、江西中星光电科技有限公司（注册资本1.00亿元）、赣州宝控创业投资管理中心（有限合伙）（注册资本1.00亿元）、中基恒光（池州）产业园有限公司（注册资本1.00亿元）、中基（宁远）产业园发展有限公司（注册资本5,000.00万元）、江西兴全建设工程有限公司（注册资本5,000.00万元）、北京恒略商业管理咨询有限公司（注册资本1,000.00万元）等十余家参控股公司，中基恒光具有较强的资源整合能力、产业投资与运营能力。
三、协议签署的时间、地点、方式
甲、乙双方于2022年6月13日在江西省南昌市现场签署了《股权转让之意向
协议》。
四、签订协议已履行的审议决策程序、审批或备案程序，以及尚待满足的条件
本协议仅为双方就拟股权转让事项达成的初步意向性表述，具体交易方案、交易价格以及最终能否达成交易存在不确定性，除保障条款、保密条款、防范内幕交易条款等约定之外，其他条款不具有法律约束力，签署本协议无需提交董事会审议。
公司将根据《股权转让之意向协议》约定开展工作，在标的公司股权转让的先决条件全部达成后，再按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行董事会或股东大会等审议决策程序，签署正式股权转让协议，履行信息披露义务。
五、交易标的公司基本情况
公司名称：江西联创致光科技有限公司
统一社会信用代码：91360100763363408F
法定代表人：付智俊
注册资本：18,500.00万人民币
住所：南昌市临空经济区黄堂西街711号智能光电产业园8#、12#厂房
经营范围：电子元器件制造；电子专用材料销售；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单位后勤管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务数据：
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产（元） | 1,021,575,743.73 | 969,621,499.72 |
| 净资产（元） | 179,870,167.06 | 186,703,002.64 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 |
| 营业收入（元） | 238,845,991.94 | 898,960,938.03 |
| 净利润（元） | -6,832,835.58 | -66,970,050.57 |
备注：上述2021年度/2021年12月31日财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计，2022年1-3月/2022年3月31日财务数据未经审计。
股权结构：公司控股66.9771%的下属子公司江西联创显示科技有限公司持有标的公司100.00%股权。
其他：本次交易标的为公司间接持有的致光科技控股股权，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
六、股权转让意向协议的主要内容
（一）签署股权转让意向协议的合作背景与目标、合作模式、合作规模或金额
1、本次合作背景与目标
为进一步改善公司盈利能力，公司拟通过剥离盈利水平较低的背光源板块相关资产，优化资产结构，增强公司未来持续发展能力。
2、合作模式、合作规模或金额
本次拟就转让甲方所间接持有标的公司控股股权达成初步合作意向，交易最终方案，包括交易价格、转让股权份额的数量、支付方式、受让方实施主体等尚需根据尽职调查、审计或评估结果，经交易各方进一步沟通协商后确定，最终以各方签订的正式股权转让协议为准。
（二）签署股权转让意向协议的主要内容如下：
本意向协议（以下简称“本协议”）由以下当事方于2022年6月13日在中华人民共和国（以下简称“中国”）南昌市签订。
甲方：江西联创光电科技股份公司
乙方：中基恒光控股有限公司
1. 本协议宗旨及地位
1.1 本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。
1.2 在股权转让时，甲、乙双方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议及相关法律文件。届时签署的该等协议及相关法律文件生效后将构成双方就有关具体事项达成的最终协议。
2. 股权转让
2.1 目标股权数量：甲方间接持有的致光科技控股股权。
2.2 目标股权收购价格确定：以甲乙双方共同认可的具有证券期货业务评估资格的资产评估事务所评估后的目标股权资产值为基础，经协商后确定。
3. 保障条款
3.1 乙方承诺，在本协议签订之日起60日内，向甲方支付意向金人民币1,000.00万元。
3.2 甲方承诺在收到乙方上述意向金后，至双方签订股权转让正式协议之日或本协议解除或终止之日，未经乙方同意，甲方不与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让事宜再行协商或谈判。
3.3 乙方可根据需要对目标公司资产情况进行调查了解，如需甲方提供相关资料的，甲方应予以配合。
3.4 双方拥有订立和履行本协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约定力。
4. 股权转让协议
4.1 于下列先决条件全部获得满足之日起3日内，双方应签署股权转让的正式协议：
(1)乙方对致光科技调查了解后，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）；
(2)签署的股权转让协议（包括其附件）的内容与格式为双方所满意；
(3)甲乙双方董事会或股东大会表决通过转让目标股权议案。
4.2 除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定原则一致。
5. 本协议终止
5.1 协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议可以终止。
5.2 本协议签订之日起3个月内，甲乙双方未能就目标股权转让事宜取得实质性进展或签署相关文件的，甲方有权解除或终止本合同。届时，甲方的书面通知送达乙方之日视为合同已解除或终止。
5.3 违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议，及或追究相关违约责任。
6. 保密
6.1 本协议双方同意，本协议所有条款，及在本协议签署前和存续期间，一方已向对方披露的有关其经营、财务状况等所有信息均为保密信息。除非双方另有书面约定，接收保密信息的一方应对保密信息进行保密。
6.2 除为本次股权转让之目的或应遵守有关法律、法规或相关证券交易所规定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。双方在本款项下的保密义务不因本协议的失效或终止而终止。
7. 防范内幕交易
7.1 根据相关法律法规要求，甲乙双方参与本次交易的工作人员及其近亲属，在本次交易筹划至双方签订正式协议并公开披露前，不得买卖或建议他人买卖联创光电股票，并配合联创光电做好内幕信息登记工作。
8. 其他
8.1本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后成立。
七、本次交易对上市公司的影响
为进一步改善公司盈利能力，公司拟通过剥离盈利水平较低的背光源板块相关资产，优化资产结构，增强公司未来持续发展能力。
鉴于本次交易的交易最终方案，包括交易价格、转让股权份额的数量、支付方式、受让方实施主体以及能否最终达成交易等尚存在不确定性，目前尚无法预计对公司当年经营业绩的具体影响。
八、风险提示
本次交易尚处于筹划阶段，签署的《股权转让之意向协议》仅为意向协议，交易最终方案，包括交易价格、转让股权份额的数量、支付方式、受让方实施主体等尚需根据尽职调查、审计或评估结果，经交易各方进一步沟通协商后确定，最终以各方签订的正式股权转让协议为准。公司将根据项目进展情况，提请相关内部决策机构批准后签署正式交易协议，其最终能否通过审批并签署协议尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1．《股权转让之意向协议》。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月十四日