证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2022-094
惠州亿纬锂能股份有限公司关于拟与川能动力、蜂巢能源设立合资公司的公告
一、投资概述
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”“亿纬锂能”）拟与四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”）、蜂巢能源科技股份有限公司（以下简称“蜂巢能源”）签订《股权投资协议》（以下简称“本协议”），拟共同出资在四川省德阳—阿坝生态经济产业园区设立四川能投德阿锂业有限责任公司（暂定名，以下简称“合资公司”），由合资公司投资建设年产能为3万吨电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂产品的生产线（以下简称“本项目”）。本项目的总投资额约为人民币150,000万元，含注册资本金75,000万元，其中亿纬锂能现金出资18,375万元，持股比例为
24.50%；川能动力现金出资38,250万元，持股51.00%；蜂巢能源现金出资18,375万元，持股24.50%。在同等条件下，亿纬锂能以实缴出资比例对合资公司生产的产品总量享有优先采购权，且采购价格不高于合资公司同期对外销售给其他任何第三方的价格。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，因公司连续十二个月内累计对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，本次投资事项经公司第五届董事会第五十次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。前次投资事项具体内容详见公司于2022年5月17日在巨潮资讯网披露的《关于与云南省玉溪高新技术产业开发区管理委员会签订<投资协议>的公告》（2022-069）和2022年6月8日在巨潮资讯网披露的《关于拟签订云南曲靖年产10GWh动力储能电池项目投资协议的公告》（公告编号：2022-089）、《关于公司及子公司拟与武汉东湖新技术开发区管理委员会签订合作协议的公告》（公告编号：2022-090）。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方的基本情况
1、川能动力
（1）名称：四川省新能源动力股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91510000202285163Q
（3）类型：其他股份有限公司（上市）
（4）住所：四川省成都市青白江区团结路311号
（5）法定代表人：张昌均
（6）注册资本：147,592.6818万元人民币
（7）经营范围：道路运输经营；危险化学品经营（经营项目以《危险化学品经营许可证》为准）；专用铁路兼办铁路货物运输（发送名类、到达品类按铁道部公布的《铁路专用线专用铁路名称表》为准）。（以上项目及期限以许可证为准）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）锂离子电池制造；风力发电、太阳能发电；有色金属矿采选业；无机盐制造；商品批发与零售；进出口业；仓储业；工程机械租赁；货运代理；建筑装修装饰工程；科技推广和应用服务业；环境治理；专业技术服务业；金属制品、机械和设备修理业；人力资源管理服务；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）实际控制人：四川省政府国有资产监督管理委员会
（9）关系说明：公司与川能动力不存在关联关系。
（10）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，川能动力不属于失信被执行人。
2、蜂巢能源
（1）公司名称：蜂巢能源科技股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91320413MA1W477R4G
（3）公司类型：股份有限公司（非上市）
（4）公司住所：常州市金坛区鑫城大道8899号
（5）法定代表人：杨红新
（6）注册资本：324,318.2011万元人民币
（7）经营范围：许可项目：供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车电附件销售；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；电子测量仪器销售；电子专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；塑料制品销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）实际控制人：魏建军
（9）关系说明：公司与蜂巢能源不存在关联关系。
（10）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，蜂巢能源不属于失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
1、名称：四川能投德阿锂业有限责任公司（暂定名，以工商登记注册为准）
2、注册地：德阳-阿坝生态经济产业园区（以工商登记注册为准）
3、性质：有限责任公司
4、经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原
料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；有色金属合金制造；有色金属合金销售；再生资源加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记注册为准）
5、注册资本：75,000万元
6、经营期限：长期
7、股权结构及出资比例
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股/出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 四川省新能源动力股份有限公司 | 38,250 | 51.00% | 货币 |
| 2 | 蜂巢能源科技股份有限公司 | 18,375 | 24.50% | 货币 |
| 3 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 | 18,375 | 24.50% | 货币 |
| 合计 | 75,000 | 100.00% | ||
四、本协议的主要内容
1、各方出资责任
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股/出资比例 | 出资方式 | |
| 甲方 | 四川省新能源动力股份有限公司 | 38,250 | 51.00% | 货币 |
| 乙方 | 蜂巢能源科技股份有限公司 | 18,375 | 24.50% | 货币 |
| 丙方 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 | 18,375 | 24.50% | 货币 |
| 合计 | 75,000 | 100.00% | ||
2、各方分工责任
（1）三方同意并确定，合资公司一次性投资建设实际年产能为3万吨电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂产品的生产线，其中拟建设年产1.5万吨氢氧化锂和年产1.5万吨碳酸锂的生产线。
（2）根据合资公司发展需要，合资公司拟投资建设本协议约定项目，项目的总投资额约为人民币15亿元（含注册资本金7.5亿元），若合资公司在推动本协议约定项目建设中产生债务性融资无法解决的资金需求时，合资公司股东在各方协商一致的情况下，可按认缴出资比例提供股东借款解决资金需求或采取合资公司增加注册资本的方式解决。
（3）三方同意并确定，在同等条件下，合资公司的股东以实缴出资比例对合资公司生产的产品总量享有优先采购权，且采购价格不高于合资公司同期对外销售给其他任何第三方的价格。在同等市场条件下，经过甲方同意，乙方及丙方在甲方同意的范围内取代甲方按照双方实缴出资比例享有合资公司产品的优先购买权。对于甲方优先购买权部分再进行出让的，乙方、丙方按其双方实缴出资比例享有优先购买权。
3、公司的组织机构
（1）股东会：由合资公司全体股东组成，股东会对所议事项形成决议，按照《公司法》规定执行，具体事项在合资公司《章程》中另行规定。
（2）董事会：董事会成员为5人，其中甲方委派3名董事（含董事长），乙方委派1名董事，丙方委派1名董事。董事长由甲方委派和推荐。
（3）监事会：监事会成员为5人，其中甲方委派1名监事（含监事会主席），乙方委派1名监事，丙方委派1名监事，合资公司选举产生2名职工代表监事。
（4）经营管理团队：设总经理1名（由甲方推荐人选，董事会聘任），副总经理若干名，由公司董事会通过市场化方式选聘。设财务总监1名，由甲方推荐人选，董事会聘任。
4、违约责任
任何一方没有履行或没有完全履行或没有适当履行本协议项下的任何义务，或者违反本协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺），无论是由于作为或是不作为，均构成违约。
5、协议的生效
本协议经三方有权审批机构审议通过后并签字盖章后生效。
五、投资的目的和对公司的影响
本次合作将充分整合各方优势资源，深化各方在锂电产业领域的合作，专注于生产具有市场竞争力的氢氧化锂和碳酸锂，并优先向公司及其子公司供应，有利于公司持续完善上游电池原材料产业链布局，稳定原材料供应，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力，符合公司的产业布局和战略发展规划。
本次投资对公司的业务独立性不产生影响，对公司未来发展带来积极影响，对公
司本年度财务状况影响尚不确定，如本协议对公司本年业绩产生重大影响，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、风险提示
1、本协议需各方相关有权机构审批批准后方可生效；
2、本次投资事项尚需合同各方协作办理后续的工商变更登记等相关手续，后续实施进程和完成时间具有一定的不确定性；
3、合资公司的设立及设立后能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2022年6月13日