广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或者“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，就晶丰明源部分募集资金投资项目增加实施主体的事项进行了审慎核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金的情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670号）并经上海证券交易所自律监管决定书（[2019]207号）同意公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,540万股，发行价格为56.68元/股，募集资金总额为人民币87,287.20万元，扣除发行费用合计人民币8,512.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币78,774.24万元。上述募集资金已于2019年10月9日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2019]第ZA15651号）《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟募集资金投资额 |
| （万元） | （万元） | ||
| 1 | 通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目 | 16,890.00 | 16,890.00 |
| 2 | 智能LED照明芯片开发及产业化项目 | 24,130.00 | 24,130.00 |
| 3 | 产品研发及工艺升级基金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 71,020.00 | 71,020.00 | |
二、本次部分募投项目增加实施主体情况
为进一步提高募集资金使用效率，更符合募投项目实际使用需要，公司拟新增全资子公司上海芯飞半导体技术有限公司（以下简称“上海芯飞”）为募投项目“产品研发及工艺升级基金项目”的实施主体。公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过内部往来、向子公司增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。新增实施主体具体情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 实施主体（变更前） | 实施主体（变更后） |
| 1 | 产品研发及工艺升级基金 | 晶丰明源、杭州晶丰明源半导体有限公司、成都晶丰明源半导体有限公司 | 晶丰明源、杭州晶丰明源半导体有限公司、成都晶丰明源半导体有限公司、上海芯飞 |
上海芯飞的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海芯飞半导体技术有限公司 |
| 成立时间 | 2020年5月12日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 胡黎强 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 经营范围 | 一般项目：半导体芯片的设计、研发、销售；信息系统集成服务；计算机、电子科技、半导体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股东构成 | 晶丰明源持股100% |
为确保募集资金使用安全，董事会授权管理层对本次新增的募投项目实施主体开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
三、本次增加募投项目实施主体对公司的影响
本次增加公司全资子公司上海芯飞作为募投项目实施主体，是为了进一步提高募集资金使用效率、加快募投项目实施进度。本次增加募投项目实施主体不改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司和投资者利益的情形。
四、履行的程序及专项意见说明
2022年6月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加公司全资子公司上海芯飞作为募集资金投资项目“产品研发及工艺升级基金”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。
公司独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司增加上海芯飞作为募投项目“产品研发及工艺升级基金”的实施主体。
公司监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公
司监事会同意部分募投项目新增实施主体。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目增加实施主体事项已进行了必要的可行性研究，并按规定履行了审批程序，独立董事发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次事项未改变募集资金投资的实质内容，符合整体发展战略和实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和故意损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体无异议。
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见》之签字盖章页】
| 保荐代表人签名： | ||
| 孟晓翔 | 袁海峰 | |
广发证券股份有限公司
年 月 日