证券代码:603267 证券简称：鸿远电子 公告编号:临 2022-045
北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象人数：98人
? 本次限制性股票解除限售数量为36.96万股，占目前公司总股本23,240.40万股的0.16%。
? 本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿远电子”）于2022年6月13日召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，目前公司98名激励对象在第一个解除限售期可解除限售限制性股票数量为36.96万股，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）2021年4月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月7日，公司披露了《北京元六鸿远电子科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年5月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年5月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2021年6月5日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》，实际向99人授予限制性股票92.80万股，授予价格为61.34元/股。
（七）2022年6月13日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第一个限售期已届满
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。
本激励计划限制性股票的登记完成日为2021年6月3日，第一个限售期于2022年6月2日届满。
2021年限制性股票激励计划登记完成日和第一个解除限售日之间满足12个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。
| 序号 | 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; （4）法律法规规定不得实行股权激励的; （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 30%；或以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35%。 | 公司业绩成就情况：公司2021年经审计的营业收入为24.03亿元，公司2021年营业收入较2020年增长41.36%，公司2021年经审计的归属于上市公司股东的净利润为8.27亿元，公司2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长70.09%，公司层面业绩考核满足解除限售条件。 | |||||
| 4 | 除1名激励对象因个人原因离职外，其余98名激励对象个人考核结果均为“A”，均满足100%解除限售条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意为上述98名激励对象办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司2021年限制性股票激励计划激励对象为99人。截至本公告日，有1名激励对象已离职，董事会决定取消其激励对象资格，因此，本次符合可解除限售条件的激励对象人数为98人，可解除限售的限制性股票数量为36.96万股，占公司目前总股本的0.16%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量 (万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量占已获授予限制性股票比例（%） |
| 李永强 | 董事、财务总监 | 5.00 | 2.00 | 40 |
| 王新 | 副总经理 | 5.00 | 2.00 | 40 |
| 核心管理人员/核心技术（业务） | 82.40 | 32.96 | 40 | |
| 骨干（96人） | |||
| 合计（98人） | 92.40 | 36.96 | 40 |
注1：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。注2：因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
四、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。
五、独立董事的独立意见
独立董事一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及拟解除限售的激励对象均未发生《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。
本次解除限售符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，98名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期的解除限售手续。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、鸿远电子就本次激励计划已履行的批准和授权程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律法规及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
2、鸿远电子本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事宜已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
3、鸿远电子本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，鸿远电子本次激励计划第一个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
4、鸿远电子尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、履行信息披露等相关义务。
七、独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为，截止报告出具日，北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，并按照《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022年6月14日