证券代码：603267 证券简称：鸿远电子
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售和回购注销部分限制性股票及
调整回购价格相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年6月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 鸿远电子、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、股权激励计划、本激励计划草案 | 指 | 北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员/核心技术（业务）骨干。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿远电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对鸿远电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鸿远电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）2021年4月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月7日，公司披露了《北京元六鸿远电子科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年5月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年5月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的
意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2021年6月5日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》，实际向99人授予限制性股票92.80万股，授予价格为61.34元/股。
（七）2022年6月13日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鸿远电子本次解除限售和回购注销及调整回购价格事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于调整回购价格的说明
1、调整事由
公司2022年4月19日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2022年6月2日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，2021年度权益分派实施方案为：本次利润分配以实施权益分配股权登记日的公司总股本232,404,000股，剔除公司目前回购专用账户所持有的股份数372,946股，以232,031,054股为基数，每10股派发现金红利人民币
3.90元（含税），共计派发现金红利90,492,111.06元（含税）。该权益分派方案已于2022年6月9日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定应对限制性股票回购价格进行调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的规定，回购价格的调整方法如下:
P=P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的回购价格=61.34元/股-0.39元/股=60.95元/股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次调整回购价格符合《管理办法》及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）回购注销部分限制性股票的相关说明
1、本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
2、回购数量
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票为4,000股。
3、回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2022年4月19日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2022年6月2日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，2021年度权益分派实施方案为：本次利润分配以实施权益分配股权登记日的公司总股本232,404,000股，剔除公司目前回购专用账户所持有的股份数372,946股，以232,031,054股为基数，每10股派发现金红利人民币
3.90元（含税），共计派发现金红利90,492,111.06元（含税）。该权益分派方案已于2022年6月9日实施完毕。
根据上述规定，《激励计划》限制性股票回购价格调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的回购价格=61.34元/股-0.39元/股=60.95元/股。
综上，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，本次限制性股票回购价格为60.95元/股。
4、回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计243,800.00元，资金来源为公司自有资金。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销相关事项符合《管理办法》及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、限制性股票第一个限售期已届满
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。
本激励计划限制性股票的登记完成日为2021年6月3日，第一个限售期于2022年6月2日届满。
2021年限制性股票激励计划登记完成日和第一个解除限售日之间满足12个月间隔的要求。
2、满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。
| 序号 | 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; （4）法律法规规定不得实行股权激励的; | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 30%；或以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35%。 | 公司业绩成就情况：公司2021年经审计的营业收入为24.03亿元，公司2021年营业收入较2020年增长41.36%，公司2021年经审计的归属于上市公司股东的净利润为8.27亿元，公司2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长70.09%，公司层面业绩考核满足解除限售条件。 | |||||
| 4 | 除1名激励对象因个人原因离职外，其余98名激励对象个人考核结果均为“A”，均满足100%解除限售条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意为上述98名激励对象办理解除限售事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。
3、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司2021年限制性股票激励计划激励对象为99人。截至本公告日，有1名激励对象已离职，董事会决定取消其激励对象资格，因此，本次符合可解除限售条件的激励对象人数为98人，可解除限售的限制性股票数量为36.96万股，占公司目前总股本的0.16%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量 (万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量占已获授予限制性股票比例（%） |
| 李永强 | 董事、财务总监 | 5.00 | 2.00 | 40 |
| 王新 | 副总经理 | 5.00 | 2.00 | 40 |
| 核心管理人员/核心技术（业务）骨干（96人） | 82.40 | 32.96 | 40 | |
| 合计（98人） | 92.40 | 36.96 | 40 | |
注1：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。注2：因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
（四）结论性意见
本财务顾问认为，截止报告出具日，北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，并按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。