平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，因平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，平安证券对金证股份本次发生的关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
基于深圳市丽海弘金科技有限公司（以下简称“丽海弘金”）及其控股子公司深圳市博益安盈资产管理有限公司（以下简称“博益安盈”）经营需要，公司拟将金证科技大楼部分物业作为办公场所租赁给丽海弘金及其控股子公司博益安盈，用于其日常经营。公司拟与丽海弘金、博益安盈就大楼物业租赁的日常关联交易事项签订租赁协议，租赁期限1年，租赁费用为104元/平方米/月。
（二）关联关系的说明
公司董事长、总裁李结义先生为丽海弘金董事长，博益安盈执行董事，并持有丽海弘金股东深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业(有限合伙)53%的出资额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属于关联交易。
（三）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）丽海弘金
统一社会信用代码：91440300319340525Y公司性质：有限责任公司法定代表人：李结义注册资本：6,104.4643万人民币成立日期：2014年10月13日注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售；计算机信息系统集成；信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、电脑及配件产品的销售；数据服务（不含限制项目）。
5%以上股东及其持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市金证科技股份有限公司 | 24.57% |
| 2 | 深圳市弘通信息咨询合伙企业(有限合伙) | 16.38% |
| 3 | 深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业(有限合伙) | 16.38% |
| 4 | 深圳市金海睿投资咨询合伙企业(有限合伙) | 14.74% |
| 5 | 深圳市安盛投资管理合伙企业(有限合伙) | 6.55% |
| 6 | 深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙) | 5.43% |
| 7 | 深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 5.30% |
丽海弘金为公司参股子公司，公司董事长、总裁李结义先生为丽海弘金董事长，并持有丽海弘金股东深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业(有限合伙)53%的出资额。除此之外，丽海弘金与公司及公司股东杜宣、赵剑、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。
丽海弘金最近两年主要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 5,965.07 | 8,545.85 |
| 资产净额 | 4,111.60 | 7,342.88 |
| 营业收入 | 6,221.94 | 5,872.71 |
| 净利润 | 659.15 | -2,000.78 |
注：上述财务数据已经审计。
（二）博益安盈
统一社会信用代码：91440300360046811Q公司性质：有限责任公司法定代表人：李结义注册资本：1,000.00万人民币成立日期：2016年3月1日注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理。股权结构：深圳市丽海弘金科技有限公司持有博益安盈80%股权，王春明持有博益安盈20%股权。公司董事长、总裁李结义先生为博益安盈法定代表人、执行董事，除此之外，博益安盈与公司及公司股东杜宣、赵剑、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。主要股东及其持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 丽海弘金 | 80.00% |
| 2 | 王春明 | 20.00% |
最近两年主要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,507.37 | 1,716.15 |
| 资产净额 | 1,208.84 | 1,495.28 |
| 营业收入 | 4,520.96 | 3,651.67 |
| 净利润 | 699.74 | 786.44 |
注：上述财务数据已经审计。
三、关联交易协议主要内容
（一）与丽海弘金签订的《金证大楼租赁协议》
甲方：深圳市金证科技股份有限公司乙方：深圳市丽海弘金科技有限公司经甲乙双方协商决定，甲方将位于金证科技大楼7楼703(170平方米)、703A（356.3平方米）、705室（308平方米）、706室（170平方米）、706A室（700平方米）合并总面积为1704.3平方米物业租赁给乙方使用，租赁期限为自本协议签署日起一年。订立协议如下：
1、租用面积为1704.3平方米（含分摊面积）。
2、乙方按104元/平方米/月支付甲方租赁费（不含物业服务费和中央空调使用费）。
3、乙方租用房屋所产生的水、电费根据独立电表实际使用量分摊比例核算，由乙方接到甲方水电费通知单与租赁、服务费并行支付，甲方向乙方提供相应的发票。
4、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。本协议自双方签字盖章之日起生效。
（二）与博益安盈签订的《金证大楼租赁协议》
甲方：深圳市金证科技股份有限公司
乙方：深圳市博益安盈资产管理有限公司
经甲乙双方协商决定，甲方将位于金证科技大楼7楼708室物业租赁给乙方使用，租赁期限为自本协议签署日起一年。订立协议如下：
1、租用面积为482平方米（含分摊面积）。
2、乙方按104元/平方米/月支付甲方租赁费（不含物业服务费和中央空调使用费）。
3、乙方租用房屋所产生的电费根据独立电表实际使用量核算，其租用区域水表实际使用读数按照总表数的分摊比例量进行核算，（如有变动根据实际产生
数据浮动月付金额）由乙方接到甲方水电费通知单与租赁、服务费并行支付，甲方向乙方提供相应的发票。
4、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。本协议自双方签字盖章之日起生效。
四、定价政策及定价依据
公司与丽海弘金及博益安盈签订的《金证大楼租赁协议》，是以市场价格为基础，参照同类合同价格协商后确定价格，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易目的及对上市公司影响
本次关联交易符合正常商业条款及公平、互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
上述关联交易不会对公司的经营业绩产生重大影响。不影响公司的独立性。
六、审议程序
1、公司于2022年6月13日召开第七届董事会2022年第八次会议，关联董事李结义先生回避表决，其他6位非关联董事审议通过了本次关联交易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见：公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易，已按规范正常履行相关议案的审议表决程序，符合公司法和公司章程的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
独立董事认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：
1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；
2、本次交易由各方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 沈 佳 | 王 志 |
平安证券股份有限公司
年 月 日