证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2022-052债券代码：143367 债券简称：17金证01
深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象2,120万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司总股本941,081,805股的2.25%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
一、公司基本情况
（一） 基本情况
公司名称：深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）英文名称：SHENZHEN KINGDOM SCI-TECH CO.,LTD股本：941,081,805股注册地址：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼8-9楼法定代表人：李结义上市时间：2003年12月24日主营业务：一般经营项目是：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产(生产项目另行申报)、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-2435号文执行）；建筑智能化工程专业（凭《建筑业企业资
质证书》经营）；专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁；计算机网络的信息技术开发服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：IT技术教育培训。所属证监会行业：信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业。
（二） 公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3名，基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 李结义 | 董事长、总裁 |
| 2 | 杜宣 | 董事 |
| 3 | 赵剑 | 董事 |
| 4 | 徐岷波 | 董事 |
| 5 | 杨正洪 | 独立董事 |
| 6 | 李军 | 独立董事 |
| 7 | 王文若 | 独立董事 |
2、监事会构成
公司监事会由3名监事构成，其中职工监事1人，基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 刘瑛 | 监事会召集人 |
| 2 | 李世聪 | 监事 |
| 3 | 刘雄任 | 职工代表监事 |
3、高级管理人员构成
公司共有高级管理人员7名，基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 李结义 | 总裁 |
| 2 | 吴晓琳 | 高级副总裁 |
| 3 | 王海航 | 高级副总裁 |
| 4 | 王清若 | 高级副总裁 |
| 5 | 张海龙 | 高级副总裁 |
| 6 | 殷明 | 高级副总裁、董事会秘书 |
| 7 | 周志超 | 财务负责人 |
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 总资产 | 6,584,821,342.96 | 5,132,712,359.32 | 4,509,889,851.71 |
| 营业收入 | 6,645,628,584.10 | 5,643,216,679.56 | 4,875,289,990.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 249,359,930.68 | 355,650,415.99 | 239,398,248.71 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 193,321,119.81 | 152,805,175.80 | 95,808,821.25 |
| 净资产 | 3,732,137,075.92 | 2,457,786,278.77 | 2,098,464,327.31 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,532,611,983.78 | 2,287,469,143.60 | 1,923,378,063.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2714 | 0.4158 | 0.2806 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2708 | 0.4147 | 0.2794 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.2104 | 0.1786 | 0.1123 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.92 | 17.34 | 13.52 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.14 | 7.45 | 5.41 |
二、股票期权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司或子公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用股票期权激励方式，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为2,120万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额941,081,805股的2.25%，其中首次授予1,820万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.93%，约占本激励计划拟授予权益总
数的85.85%；预留授予300万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.32%，约占本激励计划拟授予权益总数的14.15%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的10%。
五、激励对象的范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、 激励对象的确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司或子公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司或子公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象为40人，约占公司（含子公司）全部职工人数的0.45%，具体包括：包括：
1、公司或子公司高级管理人员；
2、公司或子公司核心管理人员；
3、公司或子公司核心技术（业务）人员。
（三）不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
（四）激励对象的核实
1、激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、经股东大会审议通过的激励计划实施时，监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（五）激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 吴晓琳 | 高级副总裁 | 100.00 | 4.72% | 0.11% |
| 王海航 | 高级副总裁 | 100.00 | 4.72% | 0.11% |
| 王清若 | 高级副总裁 | 100.00 | 4.72% | 0.11% |
| 张海龙 | 高级副总裁 | 100.00 | 4.72% | 0.11% |
| 殷明 | 高级副总裁 董事会秘书 | 100.00 | 4.72% | 0.11% |
| 周志超 | 财务负责人 | 100.00 | 4.72% | 0.11% |
| 核心管理人员（34人） | 1,220.00 | 57.55% | 1.30% | |
| 预留部分 | 300.00 | 14.15% | 0.32% | |
| 合计 | 2,120.00 | 100.00% | 2.25% | |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
六、股票期权行权价格及其确定方法
（一） 股票期权行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留授予）为每股8.20元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以8.20元的价格购买1股公司股票。
（二） 股票期权行权价格的确定方法
授予的股票期权行权价格为本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的80%，为每股8.20元。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股10.25元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股9.74元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司在所处行业中具有“技术研发+业务认知”双重核心优势，同时公司拥有深厚的行业、客户资源和经验积累，且产品线布局齐全，标杆案例充分，得到行业和社会的广泛认可。公司的金融IT核心软件产品在行业内广泛应用，客户基础深厚。公司所处行业属于技术密集型行业，经过多年的发展，培养、建立了一支高素质的研发、运营队伍，为公司的长远发展奠定了基础。
为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权激励对象是公司的技术（业务）骨干及管理人员。该部分人员主要承担着公司重要的管理、技术、市场工作，对于公司研发及运营业务的发展具有重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
本激励计划激励工具和定价方式的选择综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、业绩状况等多种因素。为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心管理团
队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式。实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意见。
七、有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
(一) 有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
(二) 授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
(三) 等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月、48个月。若预留部分在2022年三季报披露前授出，则该预留部分等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2022年三季报披露后授出，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月、36个月。
(四) 可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
首次授予的股票期权第一个行权期
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
首次授予的股票期权第二个行权期
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
首次授予的股票期权第三个行权期
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
首次授予的股票期权第四个行权期
| 首次授予的股票期权第四个行权期 | 自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
若本激励计划预留部分的股票期权在2022年三季报披露前授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2022年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
预留的股票期权第一个行权期
| 预留的股票期权第一个行权期 | 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留的股票期权第二个行权期
| 预留的股票期权第二个行权期 | 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留的股票期权第三个行权期
| 预留的股票期权第三个行权期 | 自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至预留部分授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
(五) 禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股票期权的授予条件、行权条件
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权条件之一。本激励计划的各年度的业绩考核指标如下：
（1）首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 2022年净利润为2.00亿元 |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 2023年净利润为2.85亿元 |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 2024年净利润为4.00亿元 |
| 首次授予的股票期权第四个行权期 | 2025年净利润为4.80亿元 |
（2）若本激励计划预留部分的股票期权在2022年三季报披露前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2022年三季报披露后授予，预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 预留的股票期权第一个行权期 | 2023年净利润为2.85亿元 |
| 预留的股票期权第二个行权期 | 2024年净利润为4.00亿元 |
| 预留的股票期权第三个行权期 | 2025年净利润为4.80亿元 |
注：“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司将对激励对象在每个股票期权行权对应的考核年度进行个人绩效考核。
若激励对象考核结果为“达标”，其当期的股票期权可全部行权；若激励对象考核结果为“未达标”，其当期的股票期权不得行权，将由公司注销。
（三）考核指标设置的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核指标与个人层面绩效考核指标。公司层面业绩考核指标体系为公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，该业绩指标的制定综合考虑了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素。
金融科技行业人才竞争激励，本激励计划有助于增强公司对行业内人才的吸引力并保留优秀人才，能有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司能保持较为持续稳定的增长。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、行权价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
（二）股票期权的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订股票期权授予协议书，约定双方的权利与义务。
4、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
（三）股票期权的行权程序
1、激励对象在行使权益前，董事会对激励对象的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独
立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、公司股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出行权申请。
3、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
4、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、激励计划变更程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、激励计划终止程序
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股票期权授予协议书，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股票期权授予协议书的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行；
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，若激励对象个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
2、激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休（不包括退休返聘）而离职，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
3、激励对象退休后返聘到公司任职或存在雇佣或劳务关系的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职
激励对象因丧失劳动能力而离职的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
5、激励对象身故
激励对象身故的，其已行权股票将由其指定的财产继承人或法定继承人享有，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权之日后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以2022年6月13日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：10.28元（2022年6月13日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：17.02%、17.34%、17.46%、18.84%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）
（5）股息率：0%
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司首次向激励对象授予股票期权1,820万份，按照草案公布前1交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次授予的权益工具公允价值总额为4,894.18万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2022年7月初授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2022年至2026年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
| 首次授予份数 （万份） | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 合计费用 |
| 1,820 | 1,293.86 | 1,971.61 | 1,004.71 | 475.48 | 148.52 | 4,894.18 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授权日、授权日收盘价、授权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以当前情况预估测算，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。综上所述，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润影响不大。
十四、上网公告附件
《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》
深圳市金证科技股份有限公司
董事会二〇二二年六月十三日