海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“嘉友国际”或“公司”）非公开发行普通股股票的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对嘉友国际非公开发行限售股上市流通进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
嘉友国际本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）核准情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3708号）核准，公司向6名特定对象非公开发行人民币普通股股票31,575,446股（以下简称“本次非公开发行”）。
（二）股份登记及锁定期安排
2021年12月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份登记手续，本次非公开发行新增股份为有限售条件的流通股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。本次非公开发行的具体情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 锁定期时间
1 曹利玲 3,244,997 6个月
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
2,163,331 6个月
3 徐秋实 2,812,330 6个月
序号 发行对象 认购数量（股） 锁定期时间4 南方基金管理股份有限公司 2,379,664 6个月
紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
4,542,996 6个月
紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限
合伙）
16,432,128 6个月合计31,575,446
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，因公司可转换公司债券（以下简称“可转债”或“嘉友转债”）转股及实施2021年年度权益分派导致公司股本数量发生变化，具体情况如下：
单位：股项目
变动前（2021年12
月17日）
可转债转股（2021年12月18日至2022年5月31日）
资本公积金
转增股本（2022年6月8日）
注
可转债转股（2022年6月9日至2022年
6月10日）
变动后（2022年6月10日）有限售条件
的流通股
31,575,446 -12,630,178- 44,205,624无限售条件的流通股
285,384,986 12,001114,158,79512,567 399,568,349股份合计 316,960,432 12,001126,788,97312,567443,773,973注：经公司2021年年度股东大会审议通过，公司实施2021年年度权益分派方案，以股权登记日（2022年6月8日）登记的总股本316,972,433股为基数，每股派发现金红利
0.5元（含税），以资本公积金每股转增0.4股，共计派发现金红利158,486,216.50元，转
增126,788,973股。嘉友转债自2022年6月1日至2022年6月8日期间停止转股，自2022年6月9日起恢复转股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次参与公司非公开发行的曹利玲、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、徐秋实、南方基金管理股份有限公司、紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）共计6名股东均承诺，本次非公开发行新增股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。截至目前，上述申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为44,205,624股
（二）本次限售股上市流通日期为2022年6月17日
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股序号 股东名称
持有限售股
数量注
持有限售股占公司总股本比例
本次上市流通数量
剩余限售
股数量1 曹利玲 4,542,9961.02% 4,542,996 0
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3,028,6630.68% 3,028,663 03 徐秋实 3,937,2620.89% 3,937,262 04 南方基金管理股份有限公司 3,331,5300.75% 3,331,530 0
紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
6,360,1941.43% 6,360,194 0
紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
23,004,9795.18% 23,004,979 0合计44,205,6249.96% 44,205,624 0注：因公司实施2021年年度权益分派，上述股东持有的有限售条件流通股同比例增加；上表持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由于四舍五入造成。
五、股本变动结构表
单位：股项目 变动前 变动数 变动后有限售条件的流通股 44,205,624-44,205,6240无限售条件的流通股 399,568,34944,205,624443,773,973
股份合计
注
443,773,9730443,773,973注：上述股本情况为公司截至2022年6月10日的股本结构，由于公司可转债处于转股期，上述变动情况未包含自2022年6月11日至2022年6月17日期间，嘉友转债转股对公司股本结构的影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次限售股上市流通符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。