证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2022—043
浙江众合科技股份有限公司关于控股子公司浙江海纳拟股份制改制的公告
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）于2022年6月11日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《控股子公司浙江海纳拟股份制改制的议案》，公司控股子公司浙江海纳半导体有限公司（以下简称“浙江海纳”）拟进行股份制改制并整体变更设立股份有限公司，更名为浙江海纳半导体股份有限公司（最终以工商行政管理部门核准的为准）。现将具体情况汇报如下：
一、 浙江海纳基本情况
(一) 基本信息
公司名称：浙江海纳半导体有限公司
统一社会信用代码：913301087429442466
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2002年9月12日
注册资本：9,666.67万人民币
法定代表人：何昊
住所：浙江省开化县华埠镇万向路5号
经营范围：生产：单晶硅及其制品；技术开发、技术服务、成果转让：单晶硅及其制品，半导体元器件；批发、零售：单晶硅及其制品，半导体元器件（不含危险化学品及易制毒化学品）；经营货物进出口业务。
(二) 股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 浙江众合科技股份有限公司 | 5,800.00 | 60.00 |
| 2 | 开化玉衡企业管理合伙企业 （有限合伙） | 1,836.67 | 19.00 |
| 3 | 杭州海合芯企业管理合伙企业 （有限合伙） | 1,546.67 | 16.00 |
| 4 | 国科众合创新集团有限公司 | 483.33 | 5.00 |
| 合 计 | 9,666.67 | 100.00 | |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三) 历史沿革
1、2002年9月，公司设立
杭州海纳半导体有限公司（浙江海纳曾用名，以下简称“杭州海纳”）设立于2002年9月，注册资本为人民币3,800.00万元，浙江浙大海纳科技股份有限公司（众合科技曾用名）出资3,600万元，占注册资本94.74%；浙江海纳半导体分公司工会委员会（后更名为“杭州海纳半导体有限公司工会委员会”）出资200万元，占注册资本5.26%。
2、2003年1月，第一次增资
2003年1月浙江浙大海纳科技股份有限公司以机器设备以及现金合计2,000万元增资杭州海纳。本次增资后，浙江浙大海纳科技股份有限公司持有杭州海纳5,600万元出资额，占注册资本96.55%；浙江海纳半导体分公司工会委员会持有杭州海纳200万元出资额，占注册资本3.45%。
3、2010年6月，第一次股权转让
2010年6月杭州海纳半导体有限公司工会委员会将拥有杭州海纳3.45%股权以554.24万元的转让价格转让给浙江众合机电股份有限公司（众合科技曾用名）。本次股权转让后，浙江众合机电股份有限公司持有杭州海纳5,800万元出资额，占注册资本100%。
4、2021年8月，第二次增资
2021年8月，浙江海纳增资至9,666.67万元。本次增资后，新股东开化玉衡企业管理合伙企业（有限合伙）出资1,836.67万元，占注册资本19%。新股东杭州海纳芯投资管理合伙企业（有限合伙）（后改名为杭州海合芯企业管理合伙企业（有限合伙））出资1,546.67万元，占注册资本16%，新股东国科众合创新集团有限公司出资483.33万元，占注册资本5%，公司出资额不变，占注册资本比例下降至60%。
(四) 最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年4月30日 （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 492,598,301.26 | 411,088,176.53 |
| 负债总额 | 215,915,094.20 | 203,769,066.89 |
| 净资产 | 276,683,207.06 | 207,319,109.64 |
| 项目 | 2022年1-4月 （经审计） | 2021年度 （经审计） |
| 营业收入 | 97,073,877.77 | 252,064,355.60 |
| 项目 | 2022年4月30日 （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 利润总额 | 26,598,496.40 | 53,636,146.30 |
| 净利润 | 23,389,127.45 | 48,170,164.82 |
注：上述财务数据为浙江海纳单体数据（非合并口径）
(五) 核心业务介绍
浙江海纳主要从事半导体单晶硅锭及硅片的研发、生产、销售与服务，核心产品包括3-8英寸半导体级直拉单晶硅锭、半导体级研磨硅片及抛光硅片，可应用于中高端分立器件和集成电路，终端应用场景包括通信、汽车电子和工业电子等。近几年来，公司分别获得了“衢州市市级工业设计中心”、“浙江省隐形冠军”、“全国半导体设备和材料标准化技术委员会材料分技术委员会技术标准一等奖”、“安全生产十佳企业”、“省清洁生产企业”、“省专利示范企业”等多项荣誉。
二、 股份制改制方案
为促进公司泛半导体产业更好更快地发展，浙江海纳以全体现有股东作为发起人，采取发起设立方式将浙江海纳由有限责任制公司整体变更为股份有限公司。本次浙江海纳改制为股份有限公司的基准日确定为2022年4月30日。
浙江海纳根据审计后的净资产折股，整体变更为股份有限公司，全部股份为普通股。整体变更完成后，浙江海纳的现有股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变，原浙江海纳的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公司继承。
全体发起人拟将浙江海纳截至2022年4月30日经审计的账面净资产中的9,666.67万元折合为股份有限公司股本总额9,666.67万元，每股人民币1元，净资产扣除股本人民币9,666.67万元后的余额计入资本公积。股份有限公司的全部股份由审计基准日公司登记在册股东按照原出资比例持有。
各发起人认购股份情况具体如下：
| 序号 | 发起人名称 | 认购股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 浙江众合科技股份有限公司 | 5,800.00 | 60.00 |
| 2 | 开化玉衡企业管理合伙企业 （有限合伙） | 1,836.67 | 19.00 |
| 3 | 杭州海合芯企业管理合伙企业 （有限合伙） | 1,546.67 | 16.00 |
| 4 | 国科众合创新集团有限公司 | 483.33 | 5.00 |
| 序号 | 发起人名称 | 认购股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 合 计 | 9,666.67 | 100.00 | |
三、 股份制改制的目的及对上市公司的影响
1、股份制改制的目的
有利于浙江海纳健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理机制和内部控制制度，有利于进一步完善浙江海纳治理结构，提高企业经营管理水平，吸引和稳定优秀人才，增强核心竞争力。为浙江海纳在泛半导体产业的长期发展及走向资本市场做准备。
2、股份制改制的原因
浙江海纳凭借着优良的产品品质和高客户粘性，在3-8寸中小尺寸半导体单晶硅材料领域已经具备了良好的竞争优势，综合实力稳步提高，2020年成长为“浙江省隐形冠军”企业。
传承自浙江大学半导体厂的五十多年半导体基因和底蕴，经过多年的深耕和发展，自2020年以来浙江海纳一直处于满产状态。2021年合并口径实现营业收入
3.27亿元，同比增长50.80%；贡献净利润约5,247.27万元，同比增长201.48%；毛利率和净利润率分别提高至40.06%、16.03%。2021年半导体硅片订单量和生产负荷饱满，新增抛光片技改项目逐步释放产能，抛光片产销量上涨显著。半导体材料进入量产时期，逐步形成规模经济，且订单形势和发展前景较好。
3、对公司的影响
改制完成后，众合科技仍为浙江海纳控股股东，持股比例不变。浙江海纳的股份制改制不会对公司持续经营运作构成实质性影响。浙江海纳其主营业务与公司及其他业务板块不存在竞争关系，不影响众合科技维持独立上市地位，不会对众合科技现有业务带来不利影响。
四、 独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司控股子公司浙江海纳改制设立股份公司，有利于浙江海纳进一步完善其法人治理水平、优化组织结构、完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平；有利于众合科技总体经营战略的实施，不存在损害股东和众合科技利益的情况，不会影响众合科技独立上市地位，也不会对众合科技的持续经营运作产生重大影响。
我们同意控股子公司浙江海纳进行股份制改制。
五、 风险提示
公司控股子公司浙江海纳拟股份制改制，是为了推动其将来走向资本市场，但能否成功尚具有一定的不确定性。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
六、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2022]5281号”《专项审计报告》。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2022年6月11日