证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2022-022
上海锦江国际酒店股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟现金收购控股子公司维也纳酒店有限公司和深圳市百岁村餐饮连锁有限公司10%股权，维也纳酒店有限公司10%股权的交易价格为人民币218,600,000元，深圳市百岁村餐饮连锁有限公司10%股权的交易价格为人民币100,000元。本次交易完成后，本公司对维也纳酒店和百岁村餐饮的持股比例由80%上升至90%。
本次交易对方维也纳之星的实际控制人为黄先生，合计持有对公司具有重要影响的控股子公司维也纳酒店20%的股份，为公司的关联方。公司与交易对方的本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易完成后，维也纳酒店和百岁村餐饮仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围变更。
一、关联交易概述
于2022年6月13日，本公司与深圳市维也纳之星酒店管理有限公司（以下简称“维也纳之星”）、黄德满（以下简称“黄先生”）签署了《关于维也纳酒店有限公司之股权转让协议》，公司拟收购维也纳之星持有的维也纳酒店有限公司（以下简称“维也纳酒店”）7.05%股权和黄先生持有的维也纳酒店2.95%股权。经交易双方协商一致，本次交易价格合计为人民币218,600,000元。本次交易完成后，公司对维也纳酒店的持股比例由80%上升至90%。
于2022年6月13日，本公司与黄先生签署了《关于深圳市百岁村餐饮连锁
有限公司之股权转让协议》，公司拟收购黄先生持有的深圳市百岁村餐饮连锁有限公司（以下简称“百岁村餐饮”）10%股权。经交易双方协商一致，本次交易价格为人民币100,000元。本次交易完成后，公司对百岁村餐饮的持股比例由80%上升至90%。
本次交易对方维也纳之星的实际控制人为黄先生，合计持有对公司具有重要影响的控股子公司维也纳酒店20%的股份，为公司的关联方。公司与交易对方的本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
本次交易对方的具体情况如下：
1、黄德满先生，男，1961年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任维也纳酒店董事、百岁村餐饮董事。黄德满先生目前直接持有维也纳酒店12.95%股权，并通过维也纳之星持有维也纳酒店7.05%股权。黄德满先生持有百岁村餐饮20%股权。
2、深圳市维也纳之星酒店管理有限公司
| 公司名称 | 深圳市维也纳之星酒店管理有限公司 |
| 住所 | 深圳市福田区福华路福庆大厦维也纳酒店2楼16室 |
| 法定代表人 | 黄德满 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：酒店管理（不直接经营酒店）；经济信息咨询（不含限制项目）。 |
| 经营期限 | 2005年04月13日至2035年04月13日 |
| 成立日期 | 2005年04月13日 |
三、关联交易标的基本情况
（一） 维也纳酒店
| 名称 | 维也纳酒店有限公司 |
| 住所 | 深圳市福田区福华路福庆大厦一楼北侧、3-20楼 |
法定代表人
| 法定代表人 | 陈礼明 |
| 注册资本 | 11,639.2233万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：日用商品的酒店配套零售服务、以特许经营方式从事商业活动（需政府主管部门批准的，经批准后方可经营，涉及专项规定管理的商品，需按国家有关规定办理）；经营电子商务（不含限制项目）；自有物业租赁，会务服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：住宿服务。 |
| 经营期限 | 2004年4月12日至2027年8月30日 |
| 成立日期 | 2004年4月12日 |
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对维也纳酒店出具的“德师报(审)字(21)第S00550号”的《专项审计报告》，维也纳酒店经审计的2019、2020年度及2021年半年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总计 | 2,344,063,608.00 | 2,380,141,431.60 | 4,341,369,008.91 |
| 负债总计 | 1,501,911,090.82 | 1,593,855,851.39 | 3,633,334,566.29 |
| 所有者权益合计 | 842,152,517.18 | 786,285,580.21 | 708,034,442.62 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 3,143,930,731.76 | 2,717,481,522.55 | 1,567,564,011.48 |
| 利润总额 | 419,174,846.91 | 387,959,561.73 | 347,770,452.53 |
| 净利润 | 321,052,380.66 | 300,360,742.18 | 255,107,338.43 |
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2021年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第2400号），截至评估基准日2021年6月30日，拟收购标的维也纳酒店股东全部权益价值的评估结果为人民币327,200.00万元。该等评估结果已经“备沪锦江国际集团202100002”评估备案表确认。
（二）百岁村餐饮
| 名称 | 深圳市百岁村餐饮连锁有限公司 |
| 住所 | 深圳市福田区福华路福庆大厦一楼南侧、2楼 |
| 法定代表人 | 陈礼明 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；为餐饮企业提供管理服务；经营电子商务；提供会务服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：中餐制售（含卤熟肉制品、蒸煮类点心，不含其他须特别申报的许可项目）；西饼糕点制售；预包装食品销售。 |
| 经营期限 | 2008年3月6日至2038年3月6日 |
| 成立日期 | 2008年3月6日 |
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对百岁村餐饮出具的“德师报(审)字(21)第S00549号”的《专项审计报告》，百岁村餐饮经审计的2019、2020年度及2021年半年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总计 | 116,199,656.35 | 89,256,542.72 | 114,234,368.93 |
| 负债总计 | 87,147,192.27 | 70,845,471.68 | 95,796,750.36 |
| 所有者权益合计 | 29,052,464.08 | 18,411,071.04 | 18,437,618.57 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 376,094,653.46 | 246,599,548.17 | 124,680,931.44 |
| 利润总额 | 22,184,919.73 | 10,019,395.78 | 2,510,060.40 |
| 净利润 | 16,108,721.75 | 5,890,085.41 | 1,657,835.17 |
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2021年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第2401号），截至评估基准日2021年6月30日，拟收购标的百岁村餐饮股东全部权益价值的评估结
果为人民币3,512.00万元。该等评估结果已经“备沪锦江国际集团202100003”评估备案表确认。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一） 维也纳酒店
1、协议各方
收购方：上海锦江国际酒店股份有限公司（下称“买方”）转让方：深圳市维也纳之星酒店管理有限公司及黄德满（下称“卖方”）买方与卖方以下合称“各方”标的公司：维也纳酒店
2、交易标的
维也纳之星所持维也纳酒店7.05%股权和黄先生所持维也纳酒店2.95%股权（以下合称“目标股权”）。
3、交易价格
各方认可并同意，目标股权的购买价款为人民币218,600,000元，其中，维也纳之星所持维也纳酒店7.05%股权所对应的购买价款为人民币154,113,000元，黄先生所持的维也纳酒店2.95%股权所对应的购买价款为人民币64,487,000元。
4、支付方式
各方约定，买方应于交割日起3个工作日内向维也纳之星支付上述应向维也纳之星支付的款项，并于交割日3个工作日内向黄先生支付上述应向黄先生支付的剩余款项扣除黄先生应支付的转股税款后的金额。
（二） 百岁村餐饮
1、协议各方
收购方：上海锦江国际酒店股份有限公司（下称“买方”）
转让方：黄德满（下称“卖方）
买方与卖方以下合称“双方”
标的公司：百岁村餐饮
2、交易标的
黄先生所持百岁村餐饮10%股权（下称“目标股权”）。
3、交易价格
双方认可并同意，目标股权的购买价款为人民币10万元。
4、支付方式
于交割日起3个工作日内，买方应向卖方支付扣除转股税款后剩余的购买价款。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司对维也纳酒店和百岁村餐饮的持股比例升至90%。通过本次股权结构调整，能进一步整合公司资源，降低管理成本，有利于公司对其充分管理，有利于公司组织架构、业务划分的清晰化，有助于为公司未来战略发展规划。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
本公司董事会审计与风控委员会2022年第二次会议审议通过了《关于收购维也纳酒店有限公司和深圳市百岁村餐饮连锁有限公司10%股权的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本公司第九届董事会第五十六次会议审议通过了《关于收购维也纳酒店有限公司和深圳市百岁村餐饮连锁有限公司10%股权的议案》，出席会议的10名董事（包括4名独立董事），一致表决通过。
本公司独立董事谢荣兴先生、张伏波先生、孙持平先生、张明晖先生事前书面认可了此项关联交易，并对此关联交易发表如下独立意见：公司拟收购维也纳之星持有的维也纳酒店和黄先生持有的维也纳酒店合计10%股权、收购黄先生持有的百岁村餐饮10%股权构成公司与关联方维也纳之星和黄先生之间的关联交易。本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形，且将有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要。董事会在审议本次关联交易时的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。综上，我们同意公司以自有资金和其他合法方式筹集的资金收购维也纳酒店和百岁村餐饮10%股权事宜，同意董事会就本次关联交易进行总体安排。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第五十六次会议决议；
2、公司董事会审计与风控委员会2022年第二次会议决议；
3、独立董事关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的独立意见。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2022年6月14日