证券代码：688560 证券简称：明冠新材
明冠新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年6月
目录
2022年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2022年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5
2022年第三次临时股东大会会议议案 ...... 7
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 7
关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 9
关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案 ...... 11
关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案 ...... 14
关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案 ...... 17
2022年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明冠新材”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年6月24日（星期五）下午14:30
2、现场会议地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长闫洪嘉先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月24日至2022年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举计票人和监票人
5、逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 2 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 3.00 | 关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案 |
| 3.01 | 选举闫洪嘉先生为第四届董事会非独立董事 |
| 3.02 | 选举闫勇先生为第四届董事会非独立董事 |
| 3.03 | 选举张磊先生为第四届董事会非独立董事 |
| 3.04 | 选举张锐先生为第四届董事会非独立董事 |
| 4.00 | 关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案 |
| 4.01 | 选举郭华军先生为第四届董事会独立董事 |
| 4.02 | 选举罗书章先生为第四届董事会独立董事 |
| 4.03 | 选举彭辅顺先生为第四届董事会独立董事 |
| 5.00 | 关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案 |
| 5.01 | 选举李成利先生为第四届监事会非职工代表监事 |
| 5.02 | 选举刘丹女士为第四届监事会非职工代表监事 |
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
9、汇总网络投票与现场投票表决结果
10、主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见
12、签署会议文件
13、主持人宣布本次股东大会结束
2022年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定，结合公司经营发展需要，公司拟对《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修改。具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第67条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务、不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第108条 | 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一人，暂不设副董事长。 | 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。 |
| 第117条 | 董事会设董事长一人，暂不设副董事长。公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第119条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务 | 董事长不能履行职务或者不履行职务 |
| 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长职务。 | 的，由副董事长履行董事长职务；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行。 |
除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。具体内容请详见公司2022年6月9日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-064）及《明冠新材料股份有限公司章程》。本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
议案二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。
具体条款修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 原议事规则第3条后增加1条 | 第4条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 2 | 第4条 第5条 …… 第37条 | 原议事规则第4条至第37条，条款数均加1。即： 第5条 第6条 …… 第38条 |
| 3 | 第8条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。 | 第9条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行。 |
除上述条款修订外及相关条款序号自动顺延外，原《董事会议事规则》其他条款内容不变。修订后的《董事会议事规则》具体内容请详见公司2022年6月9日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
议案三：
关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会将于2022年6月26日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司需开展董事会换届选举工作。公司于2022年6月8日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》，同意提名闫洪嘉先生、闫勇先生、张磊先生、张锐先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司第四届董事会非独立董事自公司2022年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述第四届董事会非独立董事候选人简历详见附件。
上述第四届董事会非独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会市场禁入其尚未解除的情形，不存在其他违法违规情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
本议案下共有四项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：
3.01《选举闫洪嘉先生为第四届董事会非独立董事》
3.02《选举闫勇先生为第四届董事会非独立董事》
3.03《选举张磊先生为第四届董事会非独立董事》
3.04《选举张锐先生为第四届董事会非独立董事》
以上非独立董事选举将以累积投票制方式进行。本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，第三届独立董事发表了同意的独立意见，现提请各位股东及股东代理人审议。
附件：第四届董事会非独立董事候选人简历
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
附件：
第四届董事会非独立董事候选人简历
闫洪嘉先生简历：闫洪嘉，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，中山大学在职经理MBA课程高级研修班结业。2003年7月至2015年7月，任昆山云天电子有限公司执行董事兼总经理；2006年7月至2018年1月，任天正科技（江西）有限公司执行董事兼总经理；2007年11月起，创立明冠能源（江西）有限公司并担任明冠有限及本公司董事长、总经理等职务； 2018年2月至今，任明冠国际控股有限公司董事；2018年7月至今，任江西明冠锂膜技术有限公司执行董事兼总经理；2019年8月至2022年5月，任江西融合实业发展有限公司执行董事。现任本公司董事长兼总经理。
闫勇先生简历：闫勇，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，瑞士维多利亚大学工商管理硕士，清华大学国际创新管理总裁高级研修班结业。2008年1月至2016年10月，任昆山明冠电子科技有限公司执行董事兼总经理；2010年2月至今，任苏州城邦达益材料科技有限公司董事长兼总经理；2010年11月至今，任上海博强投资有限公司监事；2013年11月至2014年10月，任苏州爱可姆机械有限公司执行董事兼总经理；2013年12月至2016年3月，任深圳市博汇银投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2015年5月至今，任苏州久聚投资有限公司执行董事兼总经理；2016年12月至今，任江西维嘉集成电子有限公司执行董事兼总经理；2021年11月至今，任深圳市明冠投资发展有限公司执行董事兼总经理；2021年11月至今，任兴华财通创业投资管理有限公司执行董事；2022年1月至今，任江西嘉明薄膜材料有限公司执行董事兼总经理。2022年5月至今，任江西融合实业发展有限公司执行董事。2011年11月至今，任本公司董事。
张磊先生简历：张磊，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2013年10月至2016年6月，任上海裕坤合投资管理有限公司新能源汽车事业部总经理；2014年7月至2016年7月，任江西普华能源科技有限公司执行董事兼总经理。2016年7月至今，任本公司董事兼副总经理。
张锐先生简历：张锐，男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，在职研究生。2006年2月至2007年2月，任中国农业银行许昌分行结算专员；2007年2月至2011年2月，任河南黄河旋风股份有限公司证券事务代表；2011年3月至2014年4月，任普莱柯生物工程股份有限公司董事会秘书；2014年4月至2017年4月，任河南鑫融基金控股份有限公司董事会秘书；2017年5月至2018年5月，任德尔未来科技控股集团股份有限公司投资总监；2018年6月至2021年10月，任德尔集团有限公司副总经理。2021年11月至今，任本公司投资总监。
议案四：
关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会将于2022年6月26日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司需开展董事会换届选举工作。
公司于2022年6月8日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》，同意提名郭华军先生、罗书章先生、彭辅顺先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会独立董事自公司2022年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述第四届董事会独立董事候选人简历详见附件。
上述独立董事候选人未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会市场禁入且尚未解除的情形，不存在其他违法违规情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格，并已取得独立董事资格证书。
本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：
4.01《选举郭华军先生为第四届董事会独立董事》
4.02《选举罗书章先生为第四届董事会独立董事》
4.03《选举彭辅顺先生为第四届董事会独立董事》
以上独立董事选举将以累积投票制方式进行。本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，第三届独立董事发表了同意的独立意见，现提请各位股东及股东代理人审议。
附件：第四届董事会独立董事候选人简历
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
附件：
第四届董事会独立董事候选人简历
郭华军先生简历：郭华军，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，材料科学与工程学科博士后。2002年1月至今，历任中南大学冶金科学与工程学院讲师、副教授、冶金与环境学院教授兼博士生导师；2014年1月至今，任广东博力威科技股份有限公司技术顾问；2013年6至今，任湖南海盈科技有限公司监事。2017年6月至今，任本公司独立董事。
罗书章先生简历：罗书章，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1992年7月至1996年6月，任石家庄铁道学院教师；1996年6月至2004年8月，历任河北财达证券公司计财部会计主管、子公司财务经理、计财部财务经理；2004年9月至2007年6月，就读于天津财经大学；2007年6月至今，任广东金融学院教授；2016年6月至今，任深圳市景旺电子股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任捷邦精密科技股份有限公司独立董事；2021年11月至今，任广州华台贸易有限公司监事。2019年6月至今，任本公司独立董事。
彭辅顺先生简历：彭辅顺，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1999年7月至今，历任湖南大学法学院讲师、教研室主任、副教授、教授；2012年5月至今，任湖南通程律师事务所兼职律师。2019年6月至今，任本公司独立董事。
议案五：
关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的
议案
各位股东及股东代理人：
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会将于2022年6月26日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司需开展监事会换届选举工作。公司监事会共3名，其中职工代表监事1名、非职工代表监事2名。公司于2022年6月8日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，经股东提名，监事会同意提名李成利先生、刘丹女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。上述2名非职工代表监事经股东大会选举产生后将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，自公司2022年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述第四届监事会非职工代表监事候选人简历详见附件。
上述监事候选人与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
本议案下共有二项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：
5.01《选举李成利先生为第四届监事会非职工代表监事》
5.02《选举刘丹女士为第四届监事会非职工代表监事》
以上非职工代表监事选举将以累积投票制方式进行。本议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历
明冠新材料股份有限公司监事会
2022年6月8日
附件：
第四届监事会非职工代表监事候选人简历
李成利先生简历：李成利，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年3月至2008年5月，任昆山雅森电子材料科技有限公司研发部课长；2008年6月至2009年6月，任苏州赛伍应用技术有限公司及其关联公司的工艺部经理；2009年7月至2010年4月，任昆山永翔光电科技有限公司研发人员；2010年5月至今，任明冠能源（江西）有限公司及本公司技术总监；2016年6月至今，任苏州明冠新材料科技有限公司执行董事兼总经理。现任本公司监事会主席。
刘丹女士简历：刘丹，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2006年9月至2009年8月，任南昌理工学院经贸系教师；2009年9月至2011年7月，就读于江西财经大学；2011年7月至2012年12月，任南昌翠林高尔夫度假酒店总经办主任；2013年1月至今，历任明冠能源（江西）有限公司及本公司总经理助理、海外销售总监等职务；2018年7月至今，任江西明冠锂膜技术有限公司监事；2019年4月至今，任明冠新材料（越南）有限公司总经理；2022年1月至今，任江西嘉明薄膜材料有限公司监事。现任本公司监事。