证券代码：002998 证券简称：优彩资源 公告编号：2022-030
优彩环保资源科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司
拟采取填补措施及相关主体承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司即期回报的影响测算
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次公开发行于2022年12月底实施完毕。此假设仅用于测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不构成对本次交易实际完成时间的判断。本次发行的实际完成时间以中国证监会核准发行且实际完成发行的时间为准；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、本次公开发行募集资金总额为60,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；假设本次可转债的转股价格为7.40元/股（该价格不低于本次董事会召开之日即2022年6月11日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价），可转债期限为6年，并于2023年6月底全部转股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行对即期回报的摊薄情况，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或修正。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
5、公司2021年归属于母公司所有者的净利润为10,081.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,759.49万元。假设2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度下降10%。
盈利水平假设仅为测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、2021年10月，公司2021年半年度利润分配方案以总股本326,398,400股为基数，向全体股东每10股派发1元人民币现金，共计派发现金股利32,639,840.00元。假设2022年度利润分配方案于2023年4月实施完毕，现金股利金额与2021年半年度相同，除可转债转股的因素外，至2023年6月30日公司总股本未发生变化。2022年度利润分配现金股利金额仅为测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不构成公司对派发现金股利的承诺。
上述假设仅用于计算本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄情况，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准；
7、2022年12月31日归属母公司所有者权益＝2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年度归属于母公司的净利润；
2023年12月31日归属母公司所有者权益＝2023年期初归属于母公司所有者权益＋2023年度归属于母公司的净利润－2022年度现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司即期回报的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报的影响，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年/2021年12月31日 | 2022年/2022年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | |
| 2023年6月末全部转股 | 2023年6月末全部未转股 | |||
| 总股本（万股） | 32,639.84 | 32,639.84 | 40,747.00 | 32,639.84 |
| 假设情形1：2022年、2023年扣非前后归母净利润分别较上一年度持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,081.84 | 10,081.84 | 10,081.84 | 10,081.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,759.49 | 9,759.49 | 9,759.49 | 9,759.49 |
| 期末归属于母公司所有者权益 | 147,219.08 | 157,300.92 | 224,118.77 | 224,118.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 | 0.27 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 | 0.25 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.27 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.24 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.96% | 6.62% | 5.30% | 6.29% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 6.74% | 6.41% | 5.13% | 6.09% |
| 假设情形2：2022年、2023年扣非前后归母净利润分别较上一年度增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,081.84 | 11,090.02 | 12,199.02 | 12,199.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,759.49 | 10,735.44 | 11,808.99 | 11,808.99 |
| 期末归属于母公司所有者权益 | 147,219.08 | 158,309.11 | 227,244.14 | 227,244.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.34 | 0.33 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.34 | 0.30 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后基 | 0.30 | 0.33 | 0.32 | 0.36 |
| 项目 | 2021年/2021年12月31日 | 2022年/2022年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | |
| 2023年6月末全部转股 | 2023年6月末全部未转股 | |||
| 本每股收益（元/股） | ||||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.33 | 0.29 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.96% | 7.26% | 6.35% | 7.52% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 6.74% | 7.03% | 6.14% | 7.28% |
| 假设情形3：2022年、2023年扣非前后归母净利润分别较上一年度下降10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,081.84 | 9,073.65 | 8,166.29 | 8,166.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,759.49 | 8,783.54 | 7,905.19 | 7,905.19 |
| 期末归属于母公司所有者权益 | 147,219.08 | 156,292.74 | 221,195.04 | 221,195.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.28 | 0.22 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.28 | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.22 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.19 | 0.19 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.96% | 5.98% | 4.34% | 5.16% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 6.74% | 5.79% | 4.20% | 5.00% |
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位且可转换公司债权全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售，主要产品包括再生有色涤纶短纤维、低熔点涤纶短纤维和涤纶非织造布等，产品广泛应用于家纺、汽车内饰、服饰、工程、医用卫生等领域。本次募集资金将用于年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目和废旧纺织品综合利用 8 万吨/年（二期）项目。年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目实施后，公司在扩大低熔点复合短纤维产能的同时，积极布局ES纤维、差别化功能型复合纤维等产品，提高公司产品的差别化率，优化公司的产品结构。废旧纺织品综合利用 8 万吨/年（二期）项目的实施，有利于公司向上游产业链延伸，降低原材料成本，进一步保证原材料供应的质量和稳定性。本次募投项目是对公司现有业务的进一步发展，提升公司的盈利能力，巩固和提升公司的行业竞争力，符合公司的定位和发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员储备方面，公司管理团队具有多年的行业经验，对于行业发展、市场趋势和客户需求有深刻的理解，能够把握未来行业的技术方向。公司通过多年人才培养与建设，公司的研发团队已经锻炼成为了一支经验丰富的专业研发队伍，具备较强的自主研发能力和产品设计能力。公司积累了丰富的项目建设和产品运营经验，储备了优秀的各级专业技术人员和丰富的熟练工人。同时，公司建立了优秀的销售团队，在市场调研、客户开拓等方面均具有丰富的成功经验，能够充分保障项目产品实现顺利销售。因此，公司各类专业人才储备充足，能够满足本
次募集资金项目实施所需的人员保障。
2、技术储备
公司自成立以来深耕涤纶纤维领域，形成了完备的技术研发体系，拥有先进的技术水平、研发实力和产业化经验。公司被认定为“国家再生有色纤维新材料研发生产基地”、“全国化纤行业应用创新企业”和“江苏省认定企业技术中心”，公司在废旧聚酯纤维高效高值化再生及产业化方面曾获国家科学技术进步二等奖、中国纺织工业联合会科学技术一等奖等奖项荣誉。
公司为中国化学纤维工业协会评定的“绿色发展示范企业”和“技术创新示范企业”，建有全国循环经济技术中心、江苏省PET和纳米材料复合型纤维工程技术研究中心和无锡市废旧纺织品循环利用工程技术研究中心等研发载体，并与东华大学等高校开展合作，成立了产学研合作、研究生实习等基地。合作高校和机构可为公司在产品研发、技术开拓、人才培养等方面提供技术支持，共同进行科学技术研究和成果转化应用的合作，有效提升公司的技术开发水平。
具体而言，本项目产品主要为各类多组分功能性复合型特种纤维。公司在拓展进入低熔点复合短纤维领域后，从客户和市场的需求出发，在不同组分应用、外观、风格、性能等方面不断进行研究，陆续开发出再生低熔点纤维、彩色低熔点纤维、阻燃低熔点纤维等差异化的低熔点纤维品种。以再生低熔点纤维产品为例，最主要的特点是芯层使用再生聚酯材料，同时，公司可根据客户的不同需求生产出不同组分应用、规格型号、颜色的产品，有效满足客户的差异化需求。此外，公司对卫材用复合聚酯纤维、中空复合三维卷曲纤维等产品的研发也均具备了成熟的产业化条件。因此，对于本项目预计投产产品，公司均拥有足够的技术储备。
3、市场储备
公司自设立以来专注于再生有色涤纶短纤维业务，并依托再生涤纶纤维领域的业务优势进入低熔点纤维领域。发行人在涤纶纤维行业发展多年，经过多年的稳健发展和优质服务，建立了良好的市场口碑，积累了丰富的客户资源和营销渠道。公司通过不断加强对行业的研究和客户的跟踪交流，及时把握客户需求变化趋势，定位于差别化、功能化纤维产品，以满足客户多元化、个性化的需求。
功能性复合型特种纤维的下游应用领域广阔，下游行业发展较快，叠加国家
政策支持和消费理念升级等因素的影响，差别化的功能性复合型将具有较大的国内需求。此外，针对全球的低熔点纤维需求，公司积极拓展海外市场，2021年公司出口销售增至9,866.25万元，出口收入占比增至6.09%。
截至目前，公司已分期建成年产22万吨的低熔点纤维项目，低熔点纤维产能位居国内前列，近年来，公司低熔点销量规模不断扩大，近三年各年产销率稳定在90%以上，实现良好的产销平衡，并且公司已陆续开发出彩色低熔点纤维、再生低熔点纤维、阻燃低熔点纤维等差异化低熔点纤维品种，形成了较强的竞争优势和核心竞争力。公司在再生有色纤维和低熔点复合纤维领域均已拥有一批长期稳定的国内外客户，本次募投项目的产品将与现有产品的客户资源形成良好的协同效应，同时，公司较强的市场和客户开发能力可进一步为实施本项目提供市场储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
考虑到本次公开发行可转换公司债券可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
1、强化募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、加快募投项目实施进度
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在本次发行募
集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、加大市场开发和研发力度
公司深耕涤纶纤维行业多年，积累了一批长期稳定的国内外客户。公司将进一步加强客户开发力度，准确把握客户的需求和潜在需求。在进一步巩固和扩大核心区域销售规模的基础上，加大对国内外其他区域的开发力度，拓展营销渠道，建立以客户为中心的营销网络。公司目前在涤纶纤维领域已经取得了有色、异形、抗菌除臭、低熔点等功能的产业化应用，并在耐腐蚀、抗老化、抗氧化等方面取得了技术突破。公司将进一步加强产品的研发能力，随着研发中心的建成，公司将继续研究更多专业应用领域的差别化功能型涤纶短纤维产品，不断根据市场需求开发并生产新产品，以提升公司产品的竞争力与附加值。
5、强化投资者回报体制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司制定和完善了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、 本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
优彩环保资源科技股份有限公司董事会
2022年6月13日