优彩环保资源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定，经对相关材料的研究和讨论，我们对公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，经认真核查，我们认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行价格、转股价格的确定及调整、赎回条款、回售条款等内容的依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
公司为本次公开发行可转换公司债券编制的《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次公开发行可转换公司债券有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独
立意见经审阅，我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次公开发行可转换公司债券，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅，我们认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司关于本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析和公司拟采取的填补措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
经审阅，我们认为公司制定的《优彩环保资源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的独立意见经审阅，我们认为本次规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。规划具体内容详见公司同日披露的《优彩环保资源科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。综上所述，我们一致同意上述规划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（下接签字页）
（本页无正文，为《优彩环保资源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》之签字页）
独立董事：_____________ ____________ ____________
李荣珍 范永明 祝祥军
2022年6月11日