证券代码：605580 证券简称：恒盛能源 公告编号：2022-021
恒盛能源股份有限公司关于与关联方共同投资设立有限合伙企业
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟设立的企业名称：杭州泽莘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州泽莘”、“本合伙企业”、“本基金”）（暂定名，最终名称以市场监督管理局核定为准）
? 投资金额：恒盛能源股份有限公司（以下简称“恒盛能源”或“公司”）拟对杭州泽莘的认缴出资额为2,800万元人民币，公司控股股东及实际控制人之一余国旭先生拟对杭州泽莘认缴出资额为2,000万元人民币。公司和余国旭先生作为杭州泽莘的有限合伙人，均不参与杭州泽莘的投资决策及运营管理，杭州礼瀚投资管理有限公司将担任杭州泽莘的执行事务合伙人和基金管理人。
? 本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易无需提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
? 过去12个月内，不含本次交易，公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
? 风险提示：
1、截止本公告披露日，上述合伙人尚未对投资标的出资，投资后续能否按预期募集成功存在不确定性。
2、公司作为杭州泽莘的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过相应出资额，即2,800万元人民币。
3、投资基金未来所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的后
续发展不确定性等多重因素影响，且投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，未来可能存在投资回报盈利能力及能否及时退出的不确定性。
一、关联交易概述
为配合公司未来的战略发展规划，促进公司在绿色降碳、先进制造等领域的战略布局，通过获得、持有和处置相关产业的公司股权/合伙份额，拓展公司投资渠道，获取投资收益，公司于2022年6月10日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司与杭州礼瀚投资管理有限公司、浙江润特实业有限公司、杭州瀚森股权投资合伙企业（有限合伙）、余国旭共同签订《杭州泽莘股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。本合伙企业拟募集资金规模为10,000万元人民币，主要投向于绿色降碳、先进制造等领域，细分领域涵盖新能源及其产业链、新材料及其产业链、节能增效等行业。其中，绿色降碳包含新能源及其产业链、节能增效等细分领域，符合国家“双碳”系列政策，是推动产业和能源结构调整的重要手段，符合公司为用户不断提供绿色能源价值的发展战略。先进制造包含新材料及其产业链等细分领域，围绕公司的下游产业，投资该领域可以为公司拓展业务寻求更多的发展机会，并可获取投资收益。公司作为有限合伙人的拟认缴出资额为2,800万元人民币；控股股东及实际控制人之一的余国旭先生作为有限合伙人的拟认缴出资额为2,000万元人民币，公司和余国旭先生作为有限合伙人，均不参与本合伙企业的运管管理和投资决策。杭州礼瀚投资管理有限公司将担任杭州泽莘的执行事务合伙人和基金管理人。
本次共同出资方中，余国旭先生为公司控股股东及实际控制人之一，属于公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资事项构成与关联人共同投资的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易无需提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计的净资产5%以上，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联人关系介绍
余国旭先生为公司控股股东及实际控制人之一，现担任公司董事长职务。属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资事项构成与关联人共同投资的关联交易。公司与余国旭先生与本次交易的其他投资人不存在关联关系。
2、关联人基本情况
余国旭先生，中国国籍，出生于1958年6月，现担任公司董事长职务，为公司控股股东及实际控制人之一。除上述情形外，余国旭先生与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。经查询，余国旭先生不是失信被执行人。
三、其他合作方基本情况
（一）普通合伙人基本情况
（1）机构名称：杭州礼瀚投资管理有限公司
（2）统一社会信用代码：91330104596630715J
（3）注册地址：浙江省上城区甘水巷150号109室
（4）法定代表人：韩立
（5）注册资本：1,000万元人民币
（6）成立日期：2012-06-18
（7）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（8）经营范围：服务：投资管理，股权投资，非证券业务的投资咨询，受托企业资产管理。(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）基金管理人登记备案情况：杭州礼瀚投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募投资基金管理人登记证明编号为P1002416。
（10）基金管理人登记类型：私募基金管理人
（11）杭州礼瀚投资管理有限公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排。
（二）有限合伙人基本情况
1、浙江润特实业有限公司
（1）机构名称：浙江润特实业有限公司
（2）统一社会信用代码：91330825MA28F385XY
（3）注册地址：龙游县小南海镇翠光岩村定埠
（4）法定代表人：张林松
（5）注册资本：5,000万元人民币
（6）成立日期：2016-03-24
（7）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（8）经营范围：实业投资，建材、金属材料、五金产品、机电设备及配件、日用百货销售；城市园林绿化施工（凭资质证经营）；商务信息咨询服务；普通货运。
（9）浙江润特实业有限公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排。
2、杭州瀚森股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）机构名称：杭州瀚森股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91330102MA2KDUGX3G
（3）注册地址：浙江省杭州市上城区甘水巷150号280室
（4）执行事业合伙人：韩立
（5）注册资本：3,000万元人民币
（6）成立日期：2021-02-05
（7）公司类型：有限合伙企业
（8）经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（9）杭州瀚森股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排。
四、共同投资基本情况
1、关联交易的类别：与关联人共同投资；
2、权属状况说明：交易标的为新设合伙企业，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；
3、企业名称：杭州泽莘股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理局核定为准）；
4、企业性质：有限合伙企业；
5、成立背景：为促进公司在绿色降碳、先进制造等领域的战略布局。
6、目标募集规模：10,000万元人民币；
7、拟经营范围：服务：投资管理，非证券业务的投资咨询，股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、各合伙人名称及出资情况
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴出资比例 | 认缴出资金额（万元） | 承担责任方式 |
| 杭州礼瀚投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 1.00% | 100.00 | 无限责任 |
| 恒盛能源 | 有限合伙人 | 货币 | 28.00% | 2,800.00 | 有限责任 |
| 浙江润特实业有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 22.00% | 2,200.00 | 有限责任 |
| 余国旭 | 有限合伙人 | 货币 | 20.00% | 2,000.00 | 有限责任 |
| 杭州瀚森股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 29.00% | 2,900.00 | 有限责任 |
| 合计 | 100.00% | 10,000.00 |
注1：截至本公告披露日，该基金尚处于募集期，合伙人信息、认缴出资金额、募集规模，均以最终实际发生的为准。
注2：余国旭为恒盛能源控股股东及实际控制人之一，为公司的关联方。
9、经营期限：合伙企业自营业执照所记载的成立日期为合伙企业的成立日期，合伙期限为长期。基金自全体合伙人首次缴付资金出资到位之日成立，基金存续期间5年，其中前3年为投资期，第4-5年为退出期。经全体合伙人同意，可延长或提前解散合伙企业。
10、投资范围：主要投向于绿色降碳、先进制造等领域，细分领域涵盖新能源及其产业链、新材料及其产业链、节能增效等行业，投资于其中具有成长潜力、拥有自主创新能力的企业股权/合伙份额。
五、交易的定价政策及定价依据
本次投资各方出资额系公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、合伙协议主要内容
公司和余国旭先生拟与杭州礼瀚投资管理有限公司、浙江润特实业有限公司、杭州瀚森股权投资合伙企业（有限合伙）签订《杭州泽莘股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议的主要内容如下：
1、执行事务合伙人
杭州礼瀚投资管理有限公司
2、经营期限
合伙企业自营业执照所记载的成立日期为合伙企业的成立日期，合伙期限为长期。基金自全体合伙人首次缴付资金出资到位之日成立，基金存续期间5年，其中前3年为投资期，第4-5年年为退出期。经全体合伙人同意，可延长或提前解散合伙企业。
3、合伙人的出资
合伙企业合计认缴出资金额为10,000万元人民币。由全体合伙人根据协议认缴的出资比例缴付：
（1）首次缴付：管理人在首次交割日确定后向各合伙人发出缴付出资通知书，缴付出资通知书应至少于首次交割日之前三个工作日发出。各合伙人应在通
知中载明的首次交割日缴付总认缴出资的30%；
（2）后续缴付：后续实际缴付以管理人发出的缴付出资通知书为准，缴付出资通知书应至少于交割日之前五个工作日发出。原则上全部的认缴出资额应当在本基金成立之日起三年内全部实缴完毕。
4、出资方式
全体合伙人均以货币形式出资。
截至本次董事会召开日，公司尚未正式签署上述协议，待后续正式签署相关协议及相关法律文件。
5、投资决策程序
本合伙企业的投资决策由执行事务合伙人负责，执行事务合伙人应成立投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成，均由管理人委派，负责对本合伙企业的投资项目进行决策。投资决策需经三名委员一致同意方可通过。经投资决策委员会决策通过的项目，由执行事务合伙人根据协议约定具体执行投资。除另有约定外，有限合伙人对投资决策事宜享有知情权，但不参与投资决策。
6、合伙人会议
以下事项须经合伙人会议审议，且须取得全体合伙人的一致同意，但本协议另有约定的除外：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围；
（3）提前终止合伙协议、解散合伙企业；
（4）提前终止、变更合伙期限；
（5）修改本合伙协议，或对本合伙协议进行补充约定；
（6）调整执行事务合伙人管理费；
（7）更换执行事务合伙人；
（8）法律法规规定及本协议约定的其他情形。
未经合伙人大会审议同意，执行事务合伙人不得擅自行使合伙人大会审议决策范围之内的事项。
7、私募基金管理人的管理费
合伙企业投资期，私募基金管理人向合伙企业收取管理费，收取标准按照合
伙企业全体合伙人实际出资总额的1%/年收取。合伙企业退出期，不收取管理费。如发生基金延长的情形，延长期间不收取管理费。
8、收益、投资本金分配与亏损分担
（1）收益、投资本金分配
合伙企业可供分配的收益为合伙企业取得的全部收益扣除管理费及合伙企业运营产生的律师费、审计费、转账手续费以及增值税等其他税费后的现金及非现金资产。
合伙企业应按照下述约定向合伙人对可供分配收益进行分配：
合伙企业取得的全部收益扣除费用后按各合伙人实缴出资比例进行分配，分配顺序和标准如下：
1）向全体合伙人分配投资本金；
2）经前述第1）项分配后仍有剩余收益的，则继续向各合伙人分配，直至在本轮分配中各合伙人累计已获得分配的资金总额达到以其累计实缴出资额为基数，按百分之六（6%）计算的年化收益（年化单利，期限从各合伙人每次缴款到账日期起至第一轮每笔分配时点为止）计算的金额。
3）经前述第2）项分配后仍有剩余收益的，则为合伙企业超额收益。合伙人超额收益分配如下：
基金管理人超额收益分成=合伙企业超额收益×15%；
全体合伙人超额收益分成=合伙企业超额收益×85%；
全体合伙人的超额收益按照其在本合伙企业内对应的实缴出资比例进行分配。
4）除上述3项外的剩余财产（包括但不限于清算时银行结息）归普通合伙人所有。
（2）亏损分担
合伙人按照实缴出资比例共同负担。
本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由合伙人以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
经全体合伙人协商一致，可对本合伙企业经营期限内的利润分配或亏损分担进行调整。
七、审议决策程序
1、董事会
公司于2022年6月10日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立有限合伙企业的议案》，关联董事余国旭、余恒、余杜康回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易无需提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理方法》规定的重大资产重组。
2、监事会
公司于2022年6月10日召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立有限合伙企业的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本次交易无需提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
3、独立董事事前认可意见
本次关联交易符合公司的发展战略，遵循公平合理原则，不会对公司的生产经营情况产生不利影响，定价依据亦是公允、合理的，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4、独立董事独立意见
公司全体独立董事一致认为：
（1）公司本次与控股股东余国旭先生共同投资设立有限合伙企业是基于公司长远发展与当前实际情况做出的审慎决定，符合公司长远利益。
（2）公司本次与控股股东余国旭先生共同投资，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（3）本次董事会在审议本事项时，关联董事按照规定进行了回避表决，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（4）公司本次议案的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上，公司全体独立董事一致同意《关于与关联方共同投资设立有限合伙企
业的议案》。
八、本次对外投资的目的及对上市公司的影响
本次与关联方共同投资设立本合伙企业是基于公司长远发展做出的审慎决策。本次投资基金促进公司在绿色降碳、先进制造等领域的战略布局。细分领域涵盖新能源及其产业链、新材料及其产业链、节能增效等行业。其中，绿色降碳包含新能源及其产业链、节能增效等细分领域，符合国家“双碳”系列政策，是推动产业和能源结构调整的重要手段，符合公司为用户不断提供绿色能源价值的发展战略；先进制造包含新材料及其产业链等细分领域，围绕公司的下游产业，投资该领域可以为公司拓展业务寻求更多的发展机会，并可获取投资收益。公司将借助投资管理机构的专业能力、经验和资源，拓宽投资渠道，提高资金使用效率，充分发挥投资平台的作用，降低公司对外投资的财务风险，提升公司综合竞争力。
本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，且投资期限较长，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司及公司控股股东余国旭先生均为该合伙企业的“有限合伙人”，不参与有限合伙企业的经营决策，有限合伙企业的投资运作不会对公司产生新的关联交易。
九、对外投资的风险分析
1、截止本公告披露日，上述合伙人尚未对投资标的出资，投资后续能否按预期募集成功存在不确定性。
2、公司作为杭州泽莘的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过相应出资额，即2,800万元人民币。
3、合伙企业的投资范围等事项受限于各方商谈结果，目前存在不确定性；合伙企业设立后，面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司以有限合伙人身份参与，以实际认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。
公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，并将严格把控项目准入标
准和执行过程风险，建立有效的控制监督机制，维护公司投资资金的安全。并根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求，及时履行后续信息披露义务。特此公告。
恒盛能源股份有限公司董事会
2022年6月13日